Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.А.Сафроновой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Бигеба рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1; ФИО2; ФИО3

кобществу с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский научно-производственный центр строительства и архитектуры» (ОГРН <***>, ИНН <***>), далее - ООО «Зап-Сиб НПЦ», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Меридиан» (ОГРН <***>, ИНН <***>), далее – ООО «УК «Меридиан»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно исковых требований: муниципальное казенное учреждение «Управление архитектуры и градостроительства», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО8, ФИО9, представители по доверенности 72 АА 0237771 от 12 мая 2012 года,

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьего лица: не явились, извещены.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте http://www.ekaterinburg.arbitr.ru Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании, состоявшемся 24.08.2012, судом объявлялся перерыв до 31.08.2012, после перерыва судебное заседание продолжено.

На момент подачи данного иска в Арбитражный суд Свердловской области (17.05.2012) местом нахождения ООО «Зап-Сиб НПЦ» являлось 620016, <...> (выписка из ЕРГЮЛ от 28.04.2012), в ходе судебного разбирательства указанный ответчик изменил местонахождения на: 625000, <...> этаж (выписка из ЕГРЮЛ от 02.08.2012 № 4165В/2012).

В соответствии с ч. 1 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

С учетом изложенного, данный спор рассмотрен по существу Арбитражным судом Свердловской области.

Истцы, полагая себя участниками ООО «Зап-Сиб НПЦ», обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам о признании недействительным договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО «Зап-Сиб НПЦ» управляющей организации ООО «УК «Меридиан» от 20.10.2010 в силу ничтожности.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что в нарушение ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему произведена без проведения общего собрания участников, без утверждения кандидатуры управляющего на общем собрании участников и без утверждения участниками условий договора с ним, в нарушение ст. 42 указанного Федерального закона подпись в договоре с управляющим от имени общества поставлена лицом, не имеющим полномочия на его подписание – ФИО7

Представитель истцом в настоящем судебном заседании поддержал заваленные требования.

От ответчиков, ООО «Зап-Сиб НПЦ» и ООО «УК «Меридиан», отзыва по существу заявленных требований не поступило.

Кроме того от ответчика, ООО «Зап-Сиб НПЦ», в материалы дела поступило ходатайство, подписанное директором ФИО10, о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Поскольку указанные лица, привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц, то оснований для их вызова в качестве свидетелей суд не усматривает (ст. 40, 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Третье лицо (МКУ «Управление архитектуры и градостроительства») в материалы дела представило отзыв, в котором указало, что считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

ООО «Зап-Сиб НПЦ» зарегистрировано ИФНС России по г. Тюмени № 3 в качестве юридического лица 15.02.2006 с присвоением ОГРН <***> (выписка из ЕРГЮЛ от 28.04.2012 № 416476, копия регистрационного дела ООО «Зап-Сиб НПЦ», представленная Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области).

В силу со ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Уставом ООО «Зап-Сиб НПЦ» (п.9.2.3.) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, принятие такого решения отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников.

Исходя из содержания выписок из ЕРГЮЛ в отношении ООО «Зап-Сиб НПЦ», представленных в материалы арбитражного дела, и копии регистрационного дела ООО «Зап-Сиб НПЦ» истцы являются участниками ООО «Зап-Сиб НПЦ», следовательно, обладают правом оспаривать договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему.

То обстоятельство, что истцы обладают статусом участников ООО «Зап-Сиб НПЦ лицами, участвующими в деле, не оспаривается (ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Зап-Сиб НПЦ» № 2 от 20.10.2010, согласно которому среди прочих решений общим собрание участников общества приняты следующие решения:

- о передаче полномочий исполнительного органа управляющему ООО «УК «Меридиан», зарегистрированному ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга 03.02.2006, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 667401001, место нахождение: Россия, 620087, <...>,

- об изменении места нахождения ООО «Зап-Сиб НПЦ» с 625014, <...> км Ялуторовского тракта на 620016, <...>.

20.10.2010 между ООО «Зап-Сиб НПЦ» в лице генерального директора ФИО7 и ООО «УК «Меридиан» заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Зап-Сиб НПЦ» управляющей организации ООО «УК «Меридиан».

Доказательств того, что решения общего собрания ООО «Зап-Сиб НПЦ», отраженные в вышеназванном протоколе общего собрания участников, признаны арбитражным судом недействительными, материалы дела не содержат (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несмотря на того, что общее собрание участников ООО «Зап-Сиб НПЦ» 20.10.2010 приняло решение о передаче полномочий управляющему, однако собранием участников не были утверждены условия договора с управляющим.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия общим собранием участников общества решения об утверждении условий договора с управляющим о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества ООО «УК №Меридиан».

Кроме того, в нарушение положений ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему подписан ФИО7, тогда как исходя из содержания протокола общего собрания участников ООО «Зап-Сиб НПЦ» № 5 от 20.10.2010 председателем собрания был избран ФИО4 и иного лица, которое могло бы подписать спорный договор от имени ООО «Зап-Сиб НПЦ», на упомянутом общем собрании участников не избрано.

Таким образом, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 20.10.2010 заключен с нарушением ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а потому заявленные исковые требования подлежат удовлетворению судом.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцами при подаче иска, следует отнести на ответчиков (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский научно-производственный центр строительства и архитектуры» Управляющей организации Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Меридиан» от 20.10.2010, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский научно-производственный центр строительства и архитектуры» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Меридиан».

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский научно-производственный центр строительства и архитектуры» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 650 (шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский научно-производственный центр строительства и архитектуры» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 650 (шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский научно-производственный центр строительства и архитектуры» в пользу ФИО3 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 700 (семьсот) рублей 00 копеек.

6. Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Меридиан» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 650 (шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

7. Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Меридиан» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 650 (шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.

8. Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Меридиан» в пользу ФИО3 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 700 (семьсот) рублей 00 копеек.

9. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.А.Сафронова