Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Сигнал" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1748430 руб.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1 – лично; ФИО2 – представитель по устному ходатайству;

от ответчика: ФИО3 – директор, выписка из ЕГРЮЛ от 29.06.2015; ФИО4 – представитель по доверенности №3/15 от 02.07.2015.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

В ходе судебного заседания от сторон поступили следующие ходатайства:

от ответчика: о приобщении расчета суммы оплаты неиспользованных отпусков, призы об отпусках, расшифровки дебиторской задолженности на 31.12.2014, исковое заявление ИП ФИО5 к ответчику, договор безвозмездного пользования имуществом от 18.08.2014 с актом приема-передачи движимого имущества от 18.08.2014, актов сверки. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены.

Иных заявлений и ходатайств не последовало.

ФИО1 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о взыскании с ООО "Сигнал" 1748430 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом участника из общества.

Ответчик в представленном отзыве требования истца не признал, полагая, что истец необоснованно требует понудить общество к заключению договора мены и утверждает о несоблюдении истцом предусмотренного действующим законодательством досудебного порядка разрешения спора путем направления (вручения) проекта договора мены ООО "Сигнал". Считает, что все документы, представленные суду, не соответствуют фактическим обстоятельствам, ссылается на то, что в обществе имеется два протокола собрания участников за одним номером – 10, но от разных дат и с разными повестками, в связи с чем полагает, что они не могут являться допустимыми доказательствами по делу.

В дополнениях к отзыву указывает на ничтожность решений, принятых на собрании 18.03.2015 и оформленных протоколом №10, утверждая, что порядок его созыва, проведения не соблюден, нарушен порядок подтверждения принятия собранием решений, истец не вправе был участвовать и принимать решения по повестке данного собрания ввиду его выхода из числа участников общества на дату его проведения. Утверждает, протокол №10 был составлен позже, а именно, в апреле 2015 года. Кроме того, полагает, что данный протокол используется истцом в целях истребования имущества у общества в обход процедуры, предусмотренной законом.

В ходе настоящего судебного заседания ответчиком представлен уточненный бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2014 и уточненный расчет чистых активов, согласно которому размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2014 составляет 2621 тыс. руб., 51% от которых составляет действительную стоимость доли ответчика.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО "Сигнал" было зарегистрировано Администрацией муниципального образования "город Красноуфимск" 27.04.1998, а 28.12.2002 Межрайонной ИФНС России №2 по Свердловской области обществу "Сигнал" был присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.03.2015.

ФИО1 являлся участником ООО "Сигнал", что подтверждается выпиской из государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.03.2015, с долей в уставном капитале, равном 5100 руб., что составляло 51%.

Ответчик факт принадлежности истцу доли в уставном капитале ООО "Сигнал" в размере 51% не отрицал.

18.03.2015 истец передал ответчику заявление б/н от 17.03.2015 о выходе из состава участников ООО "Сигнал", которое было получено ответчиком. Факт получения данного заявления 17.03.2015 директор общества не отрицал.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подп.2 п.7 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 5.2.10., 6.1. Устава ООО "Сигнал" участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества общества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные Уставом и законом. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость доли или выдать ему имущество в натуре такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с п. 3 ст. 26 указанного Закона и п. 6.3. Устава ООО "Сигнал" выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее 6 месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, доля ФИО1 в уставном капитале ООО "Сигнал" перешла к обществу с момента получения обществом заявления б/н от 17.03.2015, то есть с 18.03.2015.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец, руководствуясь п. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на основании бухгалтерского баланса ООО «Сигнал», составленного на последнюю отчетную дату – 31.12.2014 произвел расчет действительной стоимости доли.

В соответствии с п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6-пз, который по аналогии закона (ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежит применению в данной ситуации, под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Корректность применения данного Приказа истцом при расчете исковых требований судом была проверена, и исчисление стоимости чистых активов ООО «Сигнал» признано верным.

В связи с чем действительная стоимость доли истца, исходя из сведений баланса ответчика на 31.12.2014, составляет 1781430 руб., из расчета:

3493000 руб. (размер чистых активов) х51% (размер доли истца в уставном капитале общества) = 1781430 руб. (действительная стоимость доли истца).

Часть действительной стоимости доли в размере 33000 руб. истцу была оплачена ответчиком, на что указывает истец при расчетах заявленных требований.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 1748430 руб. (1781430 руб. – 33000 руб. = 1748430 руб.), которую истец и просит взыскать.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указывает на недостоверность сведений бухгалтерского баланса, представленного истцом, ссылаясь на то, что сведения указанные в нем, являются завышенными относительно стоимости чистых активов, представляя уточненный баланс по состоянию на 31.12.2015, составленный 24.04.2015.

Рассмотрев данный баланс и представленные в его пояснение документы суд критически относится к ним в силу следующего.

Что касается уменьшения стоимости материальных внеоборотных активов на сумму 377 тыс. руб., составляющих стоимость ПАК "Стрелец-Мониторинг". По мнению ответчика, стоимость данного оборудования подлежит исключению из активов в связи с передачей его в безвозмездное пользование ФГКУ "73 Пожарная часть ФПС по Свердловской области." По договору от 18.08.2014. Вместе с тем передача имущества в безвозмездное пользование не влечет его выбытие (отчуждение) из обладания общества, данное имущество подлежит включению в активы, отражаемые в бухгалтерском балансе. Более того, судом принято во внимание, что в соответствии с правилами бухгалтерского учета имущество, полученное по договору безвозмездного пользования, учитывается ссудополучателем (в данном случае ФГКУ) на забалансовом счете в оценке, принятой в договоре. В этой связи передача ссудополучателю имущества в безвозмездное пользование не увеличивает, в свою очередь, его чистые активы.

Наличие спора о признании договора недействительным, на что ссылается ответчик, не влечет утрату права собственности на данное имущество общества.

Что касается уменьшения дебиторской задолженности на сумму 98 тыс. руб. ввиду ее непризнания контрагентами, в доказательство чего представлены ряд документов (акты сверок, в том числе и не подписанные), то данные утверждения судом рассмотрены и отклонены ввиду отсутствия надлежащих, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о повторном (двойном) включении в баланс сумм оказанных услуг.

Неподписание актов сверок контрагентами не свидетельствует о неверном или необоснованном включении сумм в бухгалтерский баланс общества.

Что касается уменьшения строки баланса "Денежные средства и денежные эквиваленты" на сумму 322 тыс.руб., составляющую сумму оплаты неиспользованных отпусков с учетом уплаты всех взносов, то суд данная сумма не может быть исключена из баланса по причине того, что доказательств, свидетельствующих с обращением работников к обществу о выплате компенсации на 31.12.2014 суду не представлено. Представленные обществом приказы на предоставление отпуска датированы периодом с 03.06.2015 по 28.07.2015 и не являются допустимыми доказательствами ввиду и несуществования на дату составления баланса.

Что касается увеличения пассива по строке задолженность перед участниками (учредителями) с суммы 525 тыс. руб. до 600 тыс. руб., то документов, подтверждающих наличие задолженности перед бывшим участником общества по выплате причитающихся ему сумм, в том числе стоимости доли, обществом суду не представлено.

Таким образом у суда имеются неустранимые сомнения в достоверности представленного обществом контрбаланса, тогда как сведения, содержащиеся в представленном первоначально в материалы дела в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 31.12.2014 не вызывают сомнений в их достоверности (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайств о назначении судебно-экономической экспертизы для подтверждения возражений о том, что бухгалтерский баланс на 31.12.2014 (от 17.03.2015) не соответствует действительности, ответчик не заявлял.

С учетом изложенного, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленном размере - 1748430 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 14000 руб.

Согласно ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дел арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в силу положений ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В обосновании своего требования истцом представлены договор на оказание юридических услуг б/н от 22.06.2015, заключенный с ИП ФИО2, в подтверждение факта несения расходов – квитанция №000032 от 22.6.2015 на сумму 10000 руб., квитанция серии АА №0280 от 18.05.2015 на сумму 4000 руб.

Поскольку истцом представлены доказательства несения расходов на оплату услуг представителя в размере 14000 руб., требование о возмещении за счет ответчика указанных расходов суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленной истцом сумме.

Документов, свидетельствующих о завышенности или чрезмерности взысканной суммы судебных расходов, ответчиком в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Принятые определением от 22.05.2015 обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения по настоящему делу в соответствии с ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска.

Расходы по оплате государственной пошлины (включая расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение судом заявления об обеспечении иска), в общей сумме 23868 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истцом при изменении заявленных требований государственная пошлина не доплачивалась, то таковая с учетом удовлетворения требований истца, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сигнал" в пользу ФИО1 1748430 руб. действительной стоимости доли, а также 14000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя и 23868 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сигнал" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9616 руб.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья О.В. Лесковец