Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.А.Проскуряковой при ведении протокола судебного заседания судьей И.А.Проскуряковой рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью ТЛК «Гросс»

об обязании предоставить документы

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, паспорт <...>; ФИО2 адвокат, доверенность от 19.07.2007 г., удостоверение № 93

от ответчика: ФИО3 представитель, доверенность от 09.08.2007 г.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отводов суду не заявлено.

Представителями истца и ответчика заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Ходатайства сторон судом рассмотрены и удовлетворены на основании статей 41, 65, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда от 13.12.2007 г. объявлялся перерыв до 17.12.2007 г. до 15 час. 30 мин.

В указанное время судебное заседание продолжено.

Истец с учетом уточнения предмета иска, принятого арбитражным судом в предварительном судебном заседании от 13.11.2007 г., обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым требованием об обязании ответчика ООО ТЛК «Гросс» предоставить участнику общества ФИО1 заверенные копии следующих документов: годового отчета за 2006 г.; заключения и отчетов аудитора по итогам проверки по договору № 103-А от 26.10.2006 г.; учредительного договора и устава общества с изменениями, принятыми решением общего собрания от 04.05.2007 г.; плана и программы аудиторской проверки по договору № 103-А от 26.10.2006 г.; договора простого товарищества от 11.08.2004 г., заключенного между ООО ТЛК «Гросс» и ОГУП «Экология», со всеми дополнениями и изменениями; договора № 19 от 04.07.2005 г. на приобретение автокрана «Либхер» LT-1080; договора на приобретение экскаватора «КАТО» ND-1500 по счету № 146 от 14.06.2005; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (ф. № ОС-6) на все имущество ООО ТЛК «Гросс», относящееся к основным средствам.

После перерыва в судебном заседании истцом заявлено об уточнении предмета иска в отношении перечня истребуемых документов, в связи с чем, истец просит обязать ответчика предоставить ему копии следующих документов:

- годового отчета за 2006 г.;

- заключения и отчетов аудитора по итогам проверки по договору № 103-А от 26.10.2006 г.;

- учредительного договора и устава общества с изменениями, принятыми решением общего собрания от 04.05.2007 г.;

- выписки из протоколов общих собраний участников общества № 11 от 28.06.2006 г., № 13 от 27.09.2006 г., заверенных исполнительным органом общества;

предоставить для ознакомления следующие документы:

- штатное расписание по состоянию на 07.05.2007 г. и ведомости оплаты труда за период с января по апрель 2007 г.;

- договор простого товарищества от 11.08.2004 г., заключенного между ООО ТЛК «Гросс» и ОГУП «Экология», со всеми дополнениями и изменениями;

- договор № 19 от 04.07.2005 г. на приобретение автокрана «Либхер» LT-1080;

- договор на приобретение экскаватора «КАТО» ND-1500 по счету № 146 от 14.06.2005;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (ф. № ОС-6) на все имущество ООО ТЛК «Гросс», относящиеся к основным средствам.

Исковое требование мотивировано ссылками на п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 12, п. 3 ст. 36, п. 6 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявление истца об уточнении предмета иска судом принимается применительно к норме статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иск рассматривается с учетом перечисленных уточнений.

Ответчик против иска возразил, сославшись на то, что ряд названных документов, а именно: заключение и отчет аудитора по итогам проверки по договору № 103-А от 26.10.2006 г., учредительный договор и устав общества с изменениями, принятыми решением общего собрания от 04.05.2007 г., протоколы общих собраний участников общества № 11 от 28.06.2006 г., № 13 от 27.09.2006 г. предоставлялись истцу и их копии были направлены истцу заказными письмами. В отношении требования истца о предоставлении годового отчета за 2006 г. ответчик указывает, что такого понятия в бухгалтерском учете не существует. Со ссылкой на ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик полагает возможным отказать истцу в предоставлении аудиторских отчетов, выписок из протоколов общих собраний участников, а также договоров, относящихся к ведению обществом его производственной деятельности. Кроме того, по мнению ответчика, ряд запрашиваемых истцом документов, в частности, относящихся к внутренней бухгалтерской отчетности, может содержать коммерческую тайну, в связи с чем, находит обоснованным отказать в предоставлении истцу возможности ознакомиться с такой документацией.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 является участником ООО ТЛК «Гросс», владеющим долей в уставном капитале общества, равной 22% (изменения от 28.02.2007 г. в учредительный договор ООО ТЛК «Гросс»).

Как указывает истец, он неоднократно письмами и заявлениями, датированными 29.03.2007 г., 05.04.2007 г., 17.04.2007 г., 07.05.2007 г., 31.05.2007 г., 15.06.2007 г., 22.08.2007 г. обращался к ООО ТЛК «Гросс» с требованием о предоставлении ему возможности ознакомиться с истребуемыми документами общества. Данное обстоятельство нашло документальное подтверждение Между тем перечисленные письменные заявления, как поясняет суду истец, оставлены ответчиком без ответа.

Полагая, что своим отказом в предоставлении возможности ознакомиться со спорными документами ответчик нарушил установленные законом права и интересы истца как участника общества, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд признает иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно статьям 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в уставе общества могут быть предусмотрены иные (дополнительные) права участников общества.

Следует отметить, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» такие ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие соответствующих ограничений в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», как представляется суду, предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Поскольку в уставе ООО ТЛК «Гросс» отсутствуют какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа к таким документам, ФИО1 вправе потребовать ознакомления как с учредительными документами общества, так и с его бухгалтерскими документами и другими внутренними документами общества. Предоставление же участнику общества права знакомиться с бухгалтерскими документами общества (в том числе первичными), содержащими информацию обо всех совершенных обществом сделках, без предоставления права ознакомиться с самими сделками лишено смысла. Поэтому требование ФИО1 предоставить ему для ознакомления гражданско-правовые договоры, связанные с ведением обществом финансово-хозяйственной деятельности, является правомерным.

С учетом изложенного возражения ответчика относительно отсутствия в законе нормы, обязывающей предоставить определенную информацию участнику общества по его требованию, признаны судом несостоятельными.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что Федеральный закон «О бухгалтерском учете» не содержит такого понятия, как годовой отчет, судом не принимается. Из содержания Федерального закона «О бухгалтерском учете» усматривается, что такие понятия как годовой отчет и отчет о прибылях и убытках являются равнозначными в силу содержащейся в них бухгалтерской информации.

Доводы ответчика относительно невозможности предоставить истцу документацию, содержащую коммерческую тайну, судом отклоняются в виду следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете» содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной. Лица, получившие доступ к такой информации, обязаны хранить коммерческую тайну. За ее разглашение они несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Однако возможность разглашения ФИО1 предоставленной ему конфиденциальной информации о деятельности общества третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения к нему мер гражданско-правовой ответственности или исключения его из числа участников общества.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу об обоснованности требования истца предоставить ему для ознакомления документацию, перечисленную в его исковых требованиях.

Однако судом принимается во внимание следующее.

Из материалов дела видно, что учредительные документы общества по состоянию на 04.05.2007 г. были предоставлены истцу, о чем свидетельствует опись вложения в заказное письмо от 11.12.2007 г. и почтовая квитанция о направлении заказного письма истцу. Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что ООО ТЛК «Гросс» не ведет инвентаризационный учет своего имущества на бумажных носителях в виде так называемых инвентаризационных карточек. Соответствующая информация о принадлежащем обществу имуществе содержится в электронном виде. Тем не менее, судом учтено, что истцом заявлено конкретное требование о предоставлении ему инвентаризационных карточек, которых не имеется у ответчика.

В связи с чем, исковое требование в указанной части не подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возложению на ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковое требование удовлетворить частично.

2. Обязать главного бухгалтера общества с ограниченной ответственностью ТЛК «Гросс» предоставить ФИО1 копии следующих документов:

- годового отчета за 2006 г.;

- заключения и отчетов аудитора по итогам проверки по договору № 103-А от 26.10.2006 г.;

предоставить для ознакомления следующие документы:

- штатное расписание по состоянию на 07.05.2007 г. и ведомости оплаты труда за период с января по апрель 2007 г.;

- договор № 19 от 04.07.2005 г. на приобретение автокрана «Либхер» LT-1080;

- договор на приобретение экскаватора «КАТО» ND-1500 по счету № 146 от 14.06.2005.

3. В удовлетворении искового требования в остальной части отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТЛК «Гросс» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 2000 руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

6. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд вынесший решение.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной инстанции можно получить соответственно на Интернет - сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного апелляционного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.А.Проскурякова