Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ратуша», Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитале

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности б/н от 21.07.2011;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, о чем в материалах дела имеются уведомления органа связи.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

28.07.2011 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2, в связи с чем просил:

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ратуша» от 15.03.2011, заключенный между ФИО1 и ФИО2;

- признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «Ратуша» в размере 100 (сто) процентов за ФИО1

До начала предварительного судебного заседания от ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбургу поступили материалы регистрационного дела в отношении ООО «Ратуша», которые суд приобщил к материалам дела в судебном заседании.

Явившийся в предварительное судебное заседание (31.08.2011) представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Также представителем истца на обозрение суда были представлены оригиналы документов по реестру, которые были исследованы судом и возвращены представителю истца.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении второго требования, в связи с чем истец просил признать право на долю в уставном капитале ООО «Ратуша» в размере 100 (сто) процентов за ФИО1

К данному заявлению истец приложил квитанции о направлении его лицам, участвующим в деле, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании (21.09.2011) представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ратуша» от 01.08.2011 и копии свидетельства о государственной регистрации права от 31.03.2005, которые суд также приобщил к материалам дела.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, отзыв в суд не представили.

Рассмотрев материалы дела, и заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

15.03.2011 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – договор от 15.03.2011), по условиям которого продавец продал покупателю долю в уставном капитале ООО «Ратуша» в размере ста процентов.

В п. 4 данного договора от 15.03.2011 указано, что доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 300000000 (триста миллионов) руб. 00 коп. Указанная сумма будет выплачена продавцу покупателем в течение 14 дней со дня удостоверения настоящего договора.

Также в п. 4 договора стороны указали, что в случае неисполнения покупателем обязательства по уплате цены договора, договор расторгается, и доля в уставном капитале возвращается продавцу.

Указанный договор был нотариально удостоверен 15.03.2011.

15.04.2011 истец ФИО1 обратился с претензией к ответчику ФИО4 о незамедлительной оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Ратуша».

В ответ на указанную претензию ответчик просил согласовать новый срок по оплате приобретенной доли до 10.05.2011, что следует из письма ответчика от 20.04.2011.

20.05.2011 истец вручил ответчику письмо (отметка ответчика на письме) о расторжении договора от 15.03.2011, для чего ответчику надлежало явиться к нотариусу для удостоверения соглашения о расторжении договора.

Поскольку от ответчика ответ на предложение о расторжении договора получен не был, и, по утверждению истца, ответчик не явился к нотариусу для заключения соглашения о расторжении договора от 15.03.2011, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев требования истца, суд находит их подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В силу п. 5 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Существенным нарушением положений спорного договора явилось нарушение сроков оплаты покупной цены.

Как было указано ранее, истец обращался к ответчику с предложением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ратуша», которое ответчиком было получено и оставлено без ответа.

В связи с этим, суд приходит к выводу о соблюдении истцом досудебного порядка, предусмотренного п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что спорный договор купли-продажи от 15.03.2011 был нотариально удостоверен, а также на его основании были внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «Ратуша», что видно из имеющихся в деле выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ратуша», а также представленных МИФНС по Ленскому району г. Екатеринбурга копий материалов регистрационного дела в отношении данного юридического лица, не может препятствовать расторжению договора.

Данное утверждение подтверждается правовой позицией изложенной в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», где указано, что регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так как государственная регистрация прав на недвижимое имущество сходна по свойствам соответствующего реестра, обладающего характером публичной достоверности, с регистрацией прав на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, суд не видит препятствий для применения данной правовой позиции в настоящем деле.

Таким образом, поскольку неоплата товара, переданного по договору купли-продажи, является существенным нарушением его условий покупателем, договор от 15.03.2011 подлежит расторжению в судебном порядке по требованию продавца.

Также в п. 65 упомянутого постановления указано, что в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку право на долю в уставном капитале является специфическим объектом гражданских прав, не обладающим вещным характером, специальные способы защиты, регламентирующие передачу (истребование) доли в уставном капитале, содержатся в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 17 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Суд полагает, что в данной норме механизм признания права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фактически регулирует изъятие доли у ненадлежащего владельца, следовательно, данный способ защиты можно применить и в рассматриваемой ситуации.

В связи с чем, суд признает право на переданную по расторгаемому в судебном порядке договору купли-продажи ответчику долю в уставном капитале ООО «Ратуша» за истцом в качестве последствий такого расторжения, представляющих собой передачу доли обратно истцу ответчиком.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ратуша» от 15.03.2011, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

3. Признать право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ратуша» в размере 100 (сто) процентов за ФИО1.

4. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 8000 (восемь тысяч) руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.И.Забоев