Гражданский кодекс часть 1

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика по имеющимся материалам.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Истец просит обязать ответчика предоставить истцу не позднее 7 дней со дня вступления решения в законную силу доступ к следующей информации в помещении ответчика по ул. Цвиллинга, 7 в г. Екатеринбурге для ознакомления посредством фотосъемки:

1) Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи об Обществе;

2) Свидетельства и (или) иные правоустанавливающие документы на всё недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, а также все договоры с третьими лицами, связанные с приобретением или отчуждением недвижимого имущества;

3) Выписка из реестра акционеров обо всех акционерах Общества;

4) Протоколы и иные документы, принятые на Общих годовых и внеочередных собраниях акционеров за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы, в том числе решение Общего собрания акционеров о назначении Директора Общества на должность;

5) Внутренние документы Общества, определяющие положение Ревизионной комиссии(Ревизора);

6) Заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) о подтверждении достоверности годовой и бухгалтерской отчетности за 2004, 2005 и 2006 годы;

7) Данные о выручке Общества и его расходах за период с 01.01.2007 года по дату предоставления доступа к документам (помесячный Бюджет движения денежных средств);

8) Все налоговые декларации за период с 01.01.2004 года по последний налоговый (отчетный) период;

9) Все действующие гражданско-правовые договоры, заключенные Обществом с третьими лицами на день предоставления доступа к документам;

10) Список аффилированных лиц Общества и информацию об операциях с аффилированными лицами за период с 01.01.2003 г. по день предоставления доступа к документам;

11) Выписки из банковских счетов, открытых у Общества, по дням с расшифровкой каждого получателя и плательщика денежных средств за период с 01.01.2004г. по день предоставления доступа к документам;

12) Все документы, принятые уполномоченными государственными органами и должностными лицами в отношении Общества и привлекающие Общество к той или иной ответственности, устанавливающие те или иные нарушения, и предъявляющие к Обществу иные властные требования (в т.ч. от ФНС РФ, ПФР, ФСС, Прокуратуры, УВД, судов всех юрисдикции и инстанций и пр.);

13) Иные внутренние документы Общества, в т.ч. Положения о директоре Общества, о собраниях акционеров, об оплате труда, о штате сотрудников и др., предусмотренные действующим законодательством;

14) Книга учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за налоговые периоды: 2003, 2004, 2005, 2006 годы, а также за период с 01.01.2007 г. по день предоставления доступа к документам;

15) Кассовая книга за период с 01.01.2003 г. по день предоставления доступа к документам.

Истец в предварительном судебном заседании 21.11.07г. представил дополнительные доказательства, перечисленные в реестре подлинников документов, а также копию Устава ответчика.

Суд в судебном заседании 21.11.07г. обозрел оригиналы документов, приложенных к исковому заявлению, а также других документов, представленных истцом и перечисленных в реестре подлинников документов.

Истцом 29.11.2007г. заявлено об изменении предмета иска в соответствии с дополнением к исковому заявлению (в письменном виде). Фактически данное заявление представляет собой исключение из числа документов, в отношении которых предъявлен иск, книги учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения, за 2003год; кассовой книги за 2003год; выписок из банковских счетов, открытых у ЗАО «НТКЦ», по дням с расшифровкой каждого получателя и плательщика денежных средств за 2004год; а также предъявление дополнительного требования об обязании ответчика предоставить доступ к следующим документам:

- протоколам общих собраний акционеров, за период с 01.01.2007г. по время фактического предоставления доступа к документам;

- всем документам бухгалтерской отчетности с начала деятельности общества по время фактического предоставления доступа к документам.

В подтверждение оснований для заявления дополнительного требования истец представил заявление к ответчику о предоставлении доступа к дополнительным документам от 23.11.2007г., которое было получено ответчиком 23.11.2007г.

Суд удовлетворил данное заявление частично и определил принять к рассмотрению уточненные исковые требования в редакции дополнения к исковому заявлению за исключением требования о предоставлении доступа к протоколам общих собраний акционеров ответчика, принятых с 01.01.2007г. по время фактического предоставления доступа к документам, а также ко всем документам бухгалтерской отчетности с начала деятельности общества по время фактического предоставления доступа к документам, так как в данной части истцом одновременно изменены предмет и основание иска, что не допускается АПК РФ (ст. 49 АПК РФ).

Истцом заявлено в судебном заседании 20.12.2007г. о частичном отказе от предоставления доступа к ряду документов и о частичном изменении искового требования согласно дополнению к исковому заявлению от 20.12.2007г.

Суд удовлетворил данное ходатайство и определил: принять к рассмотрению измененные исковые требования в редакции дополнения к исковому заявлению от 20.12.2007г. принять отказ от требования в части следующих документов:

1)положение о Ревизионной комиссии (Ревизоре); помесячный бюджет движения денежных средств; положение о штате сотрудников; положение о директоре Общества; положение об оплате труда; положение о собраниях акционеров (п.3 заявления);

2)выписки из реестра акционеров ЗАО «НТКЦ» обо всех акционерах (п.6 заявления);

3)выписки из банковских счетов, открытых у ЗАО «НТКЦ», по дням с расшифровкой каждого получателя и плательщика денежных средств (п.11 заявления);

4)Книга учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за налоговые периоды: 2004, 2005, 2006 годы, а также за период с 01.01.2007 г.;

5) Все документы, принятые уполномоченными государственными органами и должностными лицами в отношении Общества и привлекающие Общество к той или иной ответственности, устанавливающие те или иные нарушения, и предъявляющие к Обществу иные властные требования (в т.ч. от ФНС РФ, ПФР, ФСС, Прокуратуры, УВД судов всех юрисдикции и инстанций и пр.).

Производство по делу в части требования о предоставлении доступа истца к указным выше документам прекращено судом на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с отказом истца от данных требований.

Свое право на доступ к иным документам, прямо не перечисленным в ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон), (согласно дополнению к исковому заявлению от 20.12.2007г.) истец обосновал ссылкой на абз. 17 п. 1 ст. 89 Закона, которая устанавливает обязанность Общества хранить иные документы, а также на Постановление ФКЦБ от 16.07.2003г. № 03-33/пс «Об утверждении положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ».

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из реестра акционеров ответчика на 16.10.2007 истец является акционером ответчика, которому принадлежит 4 обыкновенных именных акций ответчика номинальной стоимостью одной акции 1000 руб. В свою очередь, из Устава ответчика (в новой редакции, утверждённой решением общего собрания акционеров, протокол № 10 от 27.05.2002) следует, что уставный капитал ответчика состоит из 10 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью одной акции 1000 руб. (п.12 Устава). Следовательно, истцу принадлежит 40 % от уставного капитала ответчика. Как акционер ответчика с таким количеством акций, истец вправе на основании ст.91 Федерального закона от 26.12.95. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее также – Закон об АО) получить доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 ст.89 данного закона. А ответчик обязан обеспечить истцу доступ к этим документам.

В п.1 ст.89 Закона об АО перечислены следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Редакция последнего абзаца данного пункта свидетельствует о том, что приведённый в нём перечень документов не является исчерпывающим.

Как следует из искового заявления в редакции последнего дополнения к нему от 20.12.2007, истец просит обязать ответчика обеспечить ему доступ к следующим документам:

1. Документ о государственной регистрации общества;

2. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе на всё недвижимое имущество, находившееся в собственности общества на 01.01.2007;

3. Имеющиеся в обществе внутренние документы;

4.Имеющиеся в обществе протоколы общих собраний акционеров общества, принятые за 2003, 2004, 2005, 2006 годы;

5. Списки аффилированных лиц общества;

6.Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона об АО;

7. Имеющиеся в обществе заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

8. Все налоговые декларации за период с 01.01.2004г. по 20.12.2007г.;

9. Кассовая книга за период с 01.01.2004 г. по 20.12.2007 г.;

10. Все действующие гражданско-правовые договоры, заключённые обществом с третьими лицами по 20.12.2007 г., в частности договоры аренды имущества общества, действующие в 2007 году, договоры, связанные с отчуждением имущества общества;

11. Все имеющиеся в обществе документы бухгалтерской отчётности с 01.01.2004 г. по 20.12.2007 г., в частности бухгалтерские балансы общества.

Документы, содержащиеся в требовании истца под номерами №№ 1-7, 11, прямо предусмотрены пунктом 1 ст.89 Закона об АО. Документы, содержащиеся в требовании истца под номерами №№ 8-10, ответчик обязан хранить в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В частности, согласно пункту 2.1.20 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс, акционерное общество обязано хранить иные документы в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным руководителем Федеральной архивной службы России. В указанном Перечне (п.186) перечислены, помимо иных документов, контракты, договоры и соглашения, а также годовые, квартальные и месячные отчёты по налогам (п.170).

С другой стороны, согласно статье 1 Федерального закона от 21.11.96. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Федерального закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Составленные в письменной форме договоры, хотя и не являются непосредственно учетными, содержат сведения, используемые при ведении бухгалтерского учета, поэтому относятся к иным первичным документам, подлежащим хранению в обществе.

В соответствии с пунктом 8 части 1 ст.23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. В свою очередь, согласно ч.1 ст.80 Налогового кодекса Российской Федерации налоговая декларация представляет собой письменное заявление налогоплательщика об объектах налогообложения, о полученных доходах и произведенных расходах, об источниках доходов, о налоговой базе, налоговых льготах, об исчисленной сумме налога и (или) о других данных, служащих основанием для исчисления и уплаты налога. Таким образом, ответчик как налогоплательщик обязан хранить налоговые декларации.

С другой стороны, согласно пунктам 22,23 Порядка ведения кассовых операций, утверждённого Решением Совета Директоров ЦБ РФ от 22.09.1993 № 40, для учёта всех поступлений и выдачи наличных денег предприятия должна вестись кассовая книга. Каждое предприятие ведет только одну кассовую книгу. Таким образом, кассовая книга подтверждает получение доходов, осуществление расходов (наличными деньгами), поэтому она является документом, необходимым для исчисления и уплаты налогов. Следовательно, кассовая книга также подлежит хранению ответчиком.

Вследствие изложенного, ко всем, перечисленным в требовании истца документам ответчика истец вправе иметь доступ. Однако ответчик препятствует истцу в реализации данного права. В частности, истец неоднократно обращался к ответчику с просьбой предоставить ему доступ и возможность ознакомления с указанными документами (заявления от 14.08.2007, от 27.08.2007, от 05.09.2007, от 23.11.2007). Несмотря на это, доступ к вышеперечисленным документам предоставлен истцу не был. Данное обстоятельство было также установлено Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе в постановлениях от 22.10.2007 № 03 (07-07/1.19) и № 02 (06-07/1.19), вынесенных по результатам рассмотрения жалобы истца на ответчика о нарушении прав акционера. В связи с этим ответчик был привлечён к административной ответственности в виде штрафа. Следовательно, истец вправе требовать от ответчика в принудительном порядке предоставления ему доступа к данным документам по месту нахождения ответчика. При этом закон не устанавливает временных ограничений по периодам, за которые должны быть представлены документы. Поэтому доступ к документам может быть предоставлен по состоянию на дату вынесения решения суда.

Материалами дела подтверждается, что местом нахождения ответчика является: <...>.

Вследствие изложенного, суд удовлетворил иск.

Поскольку иск удовлетворен судом, расходы по госпошлине относятся на ответчика в сумме 2000 руб. на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать Закрытое акционерное общество «Научно-технический коммерческий центр» (ОГРН <***>) предоставить акционеру ФИО1 не позднее 7 (семи) дней со дня вступления решения в законную силу доступ к следующей информации в помещении Закрытого акционерного общества «Научно-технический коммерческий центр» по ул. Цвиллинга, 7 в г. Екатеринбурге:

1. Документ о государственной регистрации общества;

3. Имеющиеся в обществе внутренние документы;

4.Имеющиеся в обществе протоколы общих собраний акционеров общества, принятые за 2003, 2004, 2005, 2006 годы;

5. Списки аффилированных лиц общества;

8. Все налоговые декларации за период с 01.01.2004г. по 20.12.2007г.;

9. Кассовая книга за период с 01.01.2004 г. по 20.12.2007 г.;

Взыскать в пользу ФИО1 с Закрытого акционерного общества «Научно-технический коммерческий центр» 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья А. С. Воротилкин