Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Н. В. Бойченко при ведении протокола судебного заседания судьей Бойченко Н. В. рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Закрытого акционерного общества «ИнваПром»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

Общество с ограниченной ответственностью «Инфинити»

Закрытое акционерное общество «Банк кредитования малого бизнеса»

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 01.06.2008 года (присутствовал в судебном заседании 14.01.2008 года, после перерыва в судебное заседание не явился, о причинах неявки суд не известил),

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 02.10.2008 года,

от третьих лиц: ФИО3 – представитель банка по доверенности от 17.11.2008 года, ФИО4 – представитель по доверенности от 17.04.2008,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

В судебном заседании 14.01.2009, объявлен перерыв до 22.01.2009 года до 11 часов.

22.01.2009 в 11 часов судебное заседание продолжено в том же составе суда. Отводов суда и ходатайств не заявлено. Истец в судебное заседание не явился, и о причинах неявки суд не известил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ИнваПром» на основании ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» о признании недействительной заключенной 25.06.2004 года между истцом и ответчиком сделки купли - продажи следующего имущества:

- части нежилого здания – нежилые помещения с № 1 по № 6, находящиеся в подвале, с № 7 по № 19, находящиеся на первом этаже, с № 1 по № 18, находящиеся на втором этаже, в здании литер А по адресу <...>;

- нежилое здание – здание кузнечного цеха, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 398,1 кв.м.;

-нежилое здание – здание модельного цеха, литер 2, расположенное по адресу: <...> общей площадью 164,3 кв.м.;

-нежилое здание – здание слесарного цеха, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 641,5 кв.м.;

-нежилое здание – здание гаража, расположенное по адресу: <...> Е, общей площадью 65,2 кв.м.;

-нежилое здание – здание ацетиленового склада, литера 5, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 10,4 кв.м.;

-нежилое здание – здание склада кислородных баллонов, литера 6, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 21,2 кв.м. – ограда с воротами;

-вентилятор Х-14-46 (в сварочном цехе);

-вентилятор Х-14-46 (в кузнечном цехе);

-насос ВК-4/24 (в кузнечном цехе);

-распределительное устройство (в здании АБК);

-таль электрическая – 5 тонн (в слесарном цехе);

-кран-балка 5 тонн (на эстакаде сварочного цеха);

-кран мостовой 5 тонн (в кузнечном цехе);

-железнодорожный тупик.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на нарушение норм ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 454, 486 Гражданского кодекса российской Федерации.

Истец ссылается на следующие обстоятельства:

- отсутствие факта одобрения обществом (истцом) оспариваемой сделки (протокол общего собрания акционеров ЗАО «ИнваПром» в рамках дела № А60-5289/2007-С2 признан недействительным 15.11.2007 года, а протокол общего собрания акционеров ЗАО «ИнваПром» от 01.06.2004 года является ненадлежащим доказательством факта одобрения сделки, поскольку содержит неверное распределение долей акционеров на дату собрания, не представлен ответчиком в подлиннике, а также не содержит полномочие представителя ФИО5 на совершение оспариваемой сделки; на дату проведения собрания 01.06.2004 года акционеры утратили данный статус, в связи с неправомерными действиями ФИО6 – дело № А60-15728/05-С3),

- не осуществление ответчиком оплаты приобретенного по договору имущества (отсутствие у ответчика подлинника акта приема – передачи векселей, не отражение сведений в бухгалтерской отчетности сторон о приеме - передаче имущества, отсутствие в векселях сведений о векселедержателях – сторонах по настоящему делу),

- не истечение срока исковой давности по заявленному требованию, поскольку о наличии оснований для признания оспоримой сделки недействительной (то есть об отсутствии одобрения крупной сделки со стороны общества) истец узнал только 15.11.2007 года – даты принятия постановления САС по делу № А60-5289/2007-С2).

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, просит в удовлетворении заявленных требований отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск, а именно:

-ответчик полагает, что истец одобрил крупную сделку, заключенную 25.06.2004 года между сторонами посредством включения в повестку дня общего собрания акционеров ЗАО «ИнваПром», которое состоялось 01.06.2004 года, вопроса о продаже, принадлежащего обществу комплекса недвижимого имущества по цене 800000 руб. 00 коп.; неверное указание в протоколе от 01.06.2004 сведений о количестве долей акционеров не имеет правого значения, поскольку на собрании присутствовали все акционеры и голосовали единогласно за совершение сделки;

- представитель ФИО5 был уполномочен на совершение сделки соответствующей доверенностью от директора общества – ФИО7;

- участвовавшие на общем собрании 01.06.2004 года акционеры общества не утрачивали статуса акционеров общества на дату проведения данного собрания;

- ответчик считает, что оплата по спорному договору купли - продажи была произведена 24.06.2004 года по акту приема-передачи простых векселей на сумму 800000 руб. 00 коп. Данные векселя получены директором истца – ФИО7;

- ответчик полагает, что истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском по истечению годичного срока исковой давности, поскольку в силу ст. 200 ГК РФ о недействительности сделки истец должен был узнать с момента совершения данной сделки, истец являлся стороной сделки (тем самым ответчик сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки).

Третьи лица просят в иске отказать, поддерживают правовую позицию ответчика.

Из материалов дела следует, что 25.06.2004 года между истцом – ЗАО «ИнваПром» и ответчиком заключен договор купли – продажи принадлежащего истцу на праве собственности движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> Е, 2 Д.

Переход права собственности на недвижимое имущество к ответчику зарегистрирован в установленном законом порядке. В настоящее время собственником данного имущества является Общество с ограниченной ответственностью «Инфинити» (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.11.2008 года).

Стоимость вышеупомянутого имущества на момент заключения договора купли – продажи составила 800 000 рублей. Данная сумма превышает 50 % балансовой стоимости чистых активов ЗАО «ИнваПром», соответственно, сделка купли – продажи является крупной сделкой применительно к ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», что подтверждается бухгалтерским балансом данного общества на последнюю отчетную дату перед совершением сделки (по состоянию на 01.04.2004 года). В судебном заседании ответчик также не оспаривал, что совершенная сделка является крупной.

В соответствии с ч.1 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров.

Согласно ч.3 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» решением об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» может быть признана недействительной по иску общества.

В данном случае, в обоснование недействительности указанной сделки истец – общество ссылается на то обстоятельство, что общее собрание акционеров ЗАО «ИнваПром» от 24.06.2004 года, оформленное протоколом от 24.06.2004 года, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2007 года по делу № А60-5289/2007-С2 по иску акционера Дробата, признано недействительным. Соответственно, сделка купли – продажи имущества была совершена обществом с нарушением ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ.

Между тем из материалов дела усматривается, что совершение оспариваемой истцом сделки было одобрено решением общего собрания акционеров ЗАО «ИнваПром» от 01.06.2004 года, оформленным соответствующим протоколом от 01.06.2004 года.

Копию данного протокола от 01.06.2004 года представил ответчик в судебном заседании, указав, что подлинник данного документа, находится в материалах дела № А60-8888/2007-С4 по иску ЗАО «ИнваПром» к ООО «Инфинити», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, ООО «СтройКомплект», ЗАО «Банк кредитования малого бизнеса», ООО «Евроком» об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2008 года по делу № А60-8888/2007-С4 в иске ЗАО «ИнваПром» отказано.

В связи с наличием возражений истца относительно факта существования подлинника указанного протокола от 01.06.2004 года суд в судебном заседании произвел осмотр подлинника указанного документа в материалах дела № А60-8888/2007-С4. Поскольку подлинник документа судом осмотрен, расхождений в содержании данного подлинника протокола и его заверенной надлежащим образом копии, представленной ответчиком, не установлено, постольку суд в силу ст. 75 АПК РФ принимает данный документ в качестве надлежащего письменного доказательства по делу.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров от 01.06.2004 года акционерами единогласно было принято положительное решение о продаже ответчику комплекса движимого и недвижимого имущества по цене 800 000 рублей.

Истцом не заявлено каких – либо возражений относительно подлинности или давности изготовления протокола общего собрания акционеров ЗАО «ИнваПром» от 01.06.2004 года. Более того, истец в установленном законом судебном порядке не оспорил и действительность общего собрания акционеров от 01.06.2004, при этом о наличии данного протокола истец был осведомлен еще в 2007 году в ходе рассмотрения № А60-8888/2007-С4. На данные обстоятельства, а также возможность заявления о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию протокола общего собрания акционеров от 01.06.2004 года, указали ответчик и третьи лица по настоящему делу. Таким образом, суд полагает, что совершение оспариваемой истцом сделки было одобрено общим собранием акционеров ЗАО «ИнваПром» от 01.06.2004 года, а потому оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной по данному правовому основанию не имеется.

Судом рассмотрен и отклонен довод истца о том, что протокол общего собрания акционеров от 01.06.2004 года не содержит полномочие представителя ФИО5 на совершение оспариваемой сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В данном случае, договор купли - продажи от 25.05.2004 заключен самим ООО «ИнваПром» и подписан от его имени представителем ФИО5, действующим на основании доверенности от 07.06.2004 № 3, в которой представителю предоставлено право на подписание с ООО «СтройКомплект» договора купли - продажи комплекса недвижимого имущества цеха ремонта горного оборудования, расположенного по адресу: г. Березовский, Свердловская обл., район шахты «Южная», на условиях, утвержденных общим собранием акционеров общества «ИнваПром». Совершение данных действий не противоречит нормам главы 10 ГК РФ.

Указанные обстоятельства были судом исследованы и им была дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела № А60-8888/07-С4.

Необоснованный является также ссылка истца на обстоятельство, что на дату проведения собрания - 01.06.2004 года акционеры утратили данный статус, в связи с неправомерными действиями ФИО6, что было исследовано в рамках арбитражного дела № А60-15728/05-С3. В данном случае, напротив, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2005 года были признаны недействительными решение акционера о реорганизации общества и договор о слиянии от 26.05.2004 года, тем самым, статуса акционеров никто из субъектов правоотношений не утрачивал.

Довод истца о том, что ответчик не произвел оплаты приобретаемого имущества по сделке, о чём, по мнению истца, свидетельствуют факты отсутствия у ответчика подлинника акта приема – передачи векселей, а также не отражение необходимых сведений в бухгалтерской отчетности сторон о приёме - передаче имущества, отсутствие в векселях сведений о векселедержателях – сторонах по настоящему делу, судом отклонен. В данном случае, истец в качестве правового основания иска для признания сделки недействительной указывает лишь на нарушение обществом положений ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», соответственно, обстоятельства исполнения данной сделки, в частности, оплаты покупателем стоимости приобретенного имущества, правового значения не имеют. Более того, акт приема – передачи векселей от 24.06.2004, а также обстоятельства исполнения покупателем (ответчиком по настоящему делу) исследовались в рамках дела № А60-8888/07-С4 и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 03.07.2008 года по упомянутому делу данному документу и обстоятельствам оплаты была дана надлежащая правовая оценка.

Судом отклонена также ссылка истца на неверное указание в протоколе от 01.06.2004 сведений о количестве долей акционеров, поскольку, в данном случае, поскольку согласно протоколу на упомянутом собрании присутствовали все акционеры и голосовали единогласно за совершение сделки.

В судебном заседании ответчиком в порядке п.2 ст. 199 ГК РФ сделано заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности (ст. 181 ГК РФ), поскольку, по мнению ответчика, в силу ст. 200 ГК РФ о недействительности сделки истец должен был узнать с момента совершения данной сделки, истец являлся стороной сделки, то есть с 25.06.2004 года. Данное заявление судом рассмотрено и отклонено, поскольку в силу п.1 ст. 200 ГК РФ течение сроковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В данном случае, об оспоримости договора купли – продажи имущества истец должен был узнать с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-5289/2007-С2 – 15.11.2007 года (Постановление СААС). Истец обратился в арбитражный суд 19.09.2008 года, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

На основании вышеизложенного оснований для удовлетворения иска не имеется. В соответствии со ст. 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по иску (квитанция от 18.09.2008 года) относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Н. В. Бойченко