Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А.Сафроновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Бигеба, рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-27181/2012

по иску ФИО1, ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "РИГ "Салют" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «РГ «Салют» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Управление Роскомнадзора по Свердловской области

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности 66 АА № 1251110 от 15.05.2012 (ФИО2), ФИО4, представитель по доверенности 66 АА №1251111 от 15.05.2012 (ФИО1),

от ответчиков: ФИО3, директор, протокол №1 от 27.05.2008 (ООО РИГ «Салют»), ФИО6, представитель по доверенности от 27.03.2012 (ООО РГ «Салют»),

от третьих лиц: ФИО3, от Управления Роскомнадзора по Свердловской области – не явился, извещено.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте http://www.ekaterinburg.arbitr.ru Арбитражного суда Свердловской области.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

Истцы, как участники ООО «РИГ «Салют», обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей учредителя газеты «Неделя Сысертская», заключенной между ООО «РИГ «Салют» и ООО «РГ «Салют», как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истцов уточнил заявленные требования, добавив в основание иска ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истцов, при совершении спорной сделки директор ООО «РИГ «Салют» ФИО3 злоупотребила своим правом и перерегистрировала СМИ газета «Неделя Сысертская» на практически одноименное юридическое лицо, тем самым причинила ущерб как самому ООО «РИГ «Салют», так и его участниками.

Также истцы уточнили предмет иска и указали, что просят признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей учредителя газеты «Неделя Сысертская», свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ № ТУ 66-00059 от 15 августа 2008 года, заключенную между ООО "РИГ "Салют" и ООО «РГ «Салют», тем самым индивидуализировав средство массовой информации.

Указанные ходатайства судом удовлетворены, уточненные требования приняты судом к рассмотрению (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела истец представил дополнительные доказательства, которые судом приобщены к материалам дела по письменному ходатайству(ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчики и третье лицо, ФИО3, иск не признали, указав, что передача прав и обязанностей учредителя средства массовой информации не является сделкой, указанная передача была обусловлена финансовыми трудностями газеты и не повлекла неблагоприятные последствия для ООО «РИГ «Салют». В материалы дела ответчики представили дополнительные доказательства в обоснование заявленной позиции по письменному ходатайству, которое судом удовлетворено (ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Третье лицо, Управление Роскомнадзора по Свердловской области, представило в материалы дела пакет документов, связанных с регистрацией и перерегистрацией средства массовой информации – газета «Неделя Сысертская», а также в сопроводительном письме указало, что деятельность газеты «Неделя Сысертская» прекращена по решению учредителя в соответствии с ч. 1 ст. 16 закона Российской Федерации «О средствах массовой информации», на основании приказа Управления Роскомнадзора по Свердловской области данное средство массовой информации исключено из Единого общероссийского реестра средств массовой информации. Вместе с тем, копию упомянутого в письме приказа третье лицо в материалы дела не предоставило, а равно не указало его реквизитов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «РИГ «Салют» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2008 ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, указанному обществу присвоен ОГРН <***>, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 20.06.2012, свидетельства о государственной регистрации юридического лица серия 66 № 005665930.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «РИГ «Салют» № 1 от 27.05.2008 учредителями общества выступили ФИО2 (доля в уставном капитале 1/3), ФИО1 (доля в уставном капитале 1/3), ФИО3 (доля в уставно капитале 1/3).

На момент рассмотрения данного спора количество участников и соотношение долей не изменилось, что не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, на вышеуказанном собрании учредителей ООО «РИГ «Салют» директором общества избрана ФИО3

Истцы, будучи участниками ООО «РИГ «Салют», оспаривают сделку по передаче прав и обязанностей учредителя газеты «Неделя Сысертская», свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ № ТУ 66-00059 от 15 августа 2008 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственность "РИГ "Салют" и обществом с ограниченной ответственностью «РГ «Салют» как сделку с заинтересованностью, совершенную ООО «РИГ «Салют» в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «РИГ «Салют».

Как следует из документов, представленных в материалы дела Управлением Роскомнадзора по Свердловской области, газета «Неделя Сысертская» зарегистрирована Управлением Федеральной службы по надзору за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций и охране культурного наследия по Уральскому Федеральному округу (свидетельство ПИ № ФС 11-0494 от 06.12.2005). Данное средство массовой информации в связи со сменой первоначального учредителя и изменением территории распространения 15.08.2008 перерегистрировано на ООО «РИГ «Салют» (свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ № ТУ 66-00059 от 15.08.2008).

В дальнейшем указанное средство массовой информации перерегистрировано на ООО «РГ «Салют» (свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ № ТУ 66-00714 от 27.06.2011, заявление ООО «РГ «Салют» на перерегистрацию СМИ от 21.06.2011, подписанное директором ФИО3, письмо ООО «РИГ «Салют», адресованное в Управление Роскомнадзора по Свердловской области и том, что учредитель газеты «Неделя Сысертская» общество с ограниченной ответственностью «РИГ «Салют» передает свои права и обязанности ООО «РГ «Салют», подписанное директором ФИО3).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Абзацем 4 ст. 18 Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации» предусмотрена возможность передачи учредителем средства массовой информации своих прав и обязанностей третьему лицу.

Следовательно, передача прав и обязанностей учредителя средства массовой информации является сделкой, поскольку повлекла за собой для ООО «РИГ «Салют» прекращение гражданских прав и обязанностей учредителя средства массовой информации, а для ООО «РГ «Салют» - явилась основанием возникновения гражданских прав и обязанностей учредителя вышеназванного средства массовой информации.

В материалах дела отсутствует договор о передаче прав и обязанностей учредителя газеты «Неделя Сысертская» от ООО «РИГ «Салют» к ООО «РГ «Салют» в письменном виде.

Ответчики пояснили, что договор о передаче прав и обязанностей учредителя газеты «Неделя Сысертская» как документ не подписывался, их действия ограничивались подачей в Управление Роскомнадзора по Свердловской области документов на перерегистрацию газеты как средства массовой информации.

Вместе с тем, из совокупности представленных в материалы дела документов и последующих действий ответчиков, суд пришел к выводу, что между ответчиками имела место сделка по передаче прав и обязанностей учредителя газеты «Неделя Сысертская» не позднее 21.06.2011 (дата передачи документов на перерегистрацию в Управление Роскомнадзора по Свердловской области).

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Оспариваемая сделка для ООО «РИГ «Салют» является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО3 на момент её совершения являлась участником ООО «РИГ «Салют» с долей в уставном капитале равной 1/3 (33,3%), единоличным исполнительным органом ООО «РИГ «Салют» (директором), одновременно являясь участником ООО «РГ «Салют» с долей в уставном капитале 100% и единоличным исполнительным органом ООО «РГ «Салют» (директором), что подтверждается материалами дела, в том числе выписками из ЕРГЮЛ и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В силу п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Общее собрание участников ООО «РИГ «Салют», на котором рассматривался бы вопрос об одобрении вышеназванной сделки, не проводилось, что не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Голосование истцов, обладающих 2/3 голосов, могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения спорной сделки.

На вопросы суда представитель ООО «РИГ «Салют» и ФИО3 неоднократно поясняли, что передача прав и обязанностей учредителя газеты от ООО «РИГ «Салют» обществу с ограниченной ответственностью «РГ «Салют» была безвозмездной, какого-либо встречного предоставления не предполагалось и фактически не передавалось.

Учитывая, что права учредителя средства массовой информации являлись активом ООО «РИГ «Салют», финансовые результаты работы ООО «РИГ «Салют», после передачи прав учредителя средства массовой информации, ухудшились, то оспариваемая сделка с очевидностью повлекла для ООО «РИГ «Салют» неблагоприятные последствия, а потому утрата прав учредителя газеты в отсутствие встречного предоставления причинила ООО «РИГ «Салют» убытки, о чем свидетельствуют налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения ООО «РИГ «Салют» за 2010 года (сумма полученных доходов за налоговый период 1484292 руб.) и за 2011 год (сумма полученных доходов за налоговый период 520548 руб.)

Доказательств того, что к моменту рассмотрения данного спора общее собрание участников ООО «РИГ «Салют» одобрило оспариваемую сделку, материалы дела не содержат.

Другая сторона по данной сделке (ООО «РГ «Салют») с очевидность знала о том, что в ООО «РИГ «Салют» не проводилось общее собрание участников общества на предмет одобрения сделки по передаче прав учредителя газеты «Неделя Сысертская».

При таких обстоятельствах, оспариваемая сделка является недействительной как противоречащая ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчиков судом отклоняются по следующим основаниям. Сам факт приобретения прав учредителя газеты ответчиком, ООО «РГ «Салют», указывает на определенную их ценность, поскольку ООО «РГ «Салют» предпочло приобрести права учредителя уже существующего и работающего средства массовой информации, вместо создания нового.

Документы, представленные ответчиком, о тех расхода, которые должно было нести ООО «РИГ «Салют» на выпуск газеты, не могут опровергать ценность прав учредителя газеты.

Отсутствие в материалах дела сведений о рыночной стоимости прав учредителя газеты для разрешения данного спора не имеет принципиального значения, поскольку оспариваемую сделку от имени обоих ответчиков заключила ФИО3, которая пояснила суду, что при передаче прав учредителя газеты она не предполагала её возмездность. Безвозмездное отчуждение «квази» имущества ООО «РИГ «Салют» по сделке с заинтересованностью прямо указывает на возникновение неблагоприятных последствий для ООО «РИГ «Салют» от совершения оспариваемой сделки.

Доводы истца о несоответствии данной сделки ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и о злоупотреблении ФИО3, как директором ООО «РИГ «Салют», правом на перерегистрацию СМИ газета «Неделя Сысертская» на практически одноименное юридическое лицо, тем самым причинение ущерба как самому ООО «РИГ «Салют», так и его участниками, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, поскольку истцом не доказан ни размер убытков от перерегистрации СМИ на юридическое лицо со схожим наименованием, ни причинно-следственная связь между перерегистрацией газеты на нового учредителя и причинением убытков ООО «РИГ «Салют» (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку суд признал заявленные исковые требования обоснованными, то расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчиков (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительной сделку по передаче прав и обязанностей учредителя газеты «Неделя Сысертская», свидетельство о регистрации средства массовой информации ПИ № ТУ 66-00059 от 15 августа 2008 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственность "РИГ "Салют" и обществом с ограниченной ответственностью «РГ «Салют».

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственность "РИГ "Салют" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 2000 (тысячи) рублей 00 копеек.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственность «РГ «Салют» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 2000 (тысячи) рублей 00 копеек.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.А.Сафронова