Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику и просил обязать Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области направить Закрытому акционерному обществу «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» обязательное предложение о приобретении ценных бумаг в порядке и на условиях предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что он является акционером ОАО «ГК «Гора Белая» и в настоящее время владеет 28600 обыкновенными именными акциями Общества номинальной стоимостью по 1000 рублей каждая, что составляет 28,57% уставного капитала ОАО «ГК «Гора Белая», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ГК «Гора Белая» №М-16771/10/ГОБЛ от 22.10.2010.

По мнению истца, при создании и государственной регистрации ОАО «ГК «Гора Белая» размер уставного капитала Общества составлял 57201000 рублей и был разделен на 57201 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, при этом акционерами Общества являлись МУГИСО (14301 акция или 25,0013%), истец (14300 акций или 24,9996%), ООО «ЕвразИнвест» (14300 акций или 24,9996%) и ООО «Екатеринбургская ТПП» (143000 акций или 24,9996%), что подтверждается договором о создании ОАО «ГК «Гора Белая» от 22.06.2004, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 16.03.2005, ГРН выпуска 1-01-32198-Д.

Как указывает истец, 25.07.2006 был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг (обыкновенных именных акций ОАО «ГК «Гора Белая») путем закрытой подписки, по результатам которого акции были распределены следующим образом: истец (143000 акций) и ответчик (28602 акции), при этом размер уставного капитала ОАО «ГК «Гора Белая» был разделен на 100103 акции, а акции ОАО «ГК «Гора Белая» были распределены среди акционеров Общества следующим образом: МУГИСО (42903 акции или 42,8589%), истец (28600 акций или 28,5705%), ООО «ЕвразИнвест» (14300 акций или 14,2853%) и ООО «Екатеринбургская ТПП» (143000 акций или 14,2853%).

Истец считает, что в период до ноября 2009 года ответчик приобрел у ООО «ЕвразИнвест» и ООО «Екатеринбургская ТПП» принадлежавшие им акции в количестве 28600 штук, и стал обладателем 71503 акций ОАО «ГК «Гора Белая» или 71,4294% от всех акций Общества, в связи с чем в настоящее время акционерами ОАО «ГК «Гора Белая» являются ответчик (71503 акций или 71,4294%) и истец (28600 акций или 28,57%), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «ГК «Гора Белая» №М-17292/09/ГОБЛ от 24.11.2009.

Истец полагает, что в нарушение положений ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах» истец не был уведомлен о продаже ответчику 28600 акций другими акционерами Общества, и в нарушение требовании п.1 ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» ответчик, ставший в результате приобретений вышеуказанных акций владельцем 71,4294% от всех акций ОАО «ГК «Гора Белая», не направил истцу публичную оферту о приобретении у истца акций ОАО «ГК «Гора Белая».

Ответчик отзыв не представил, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что истец с декабря 2010 года не является акционером ОАО «ГК «Гора Белая», в связи с чем в иске должно быть отказано, так как истец является ненадлежащим.

ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» представило отзыв, ссылается на то, что ЗАО «ПРЦ» осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ГК «Гора Белая» с 18.10.2008, и за период с указанной даты до настоящего времени ЗАО «ПРЦ» не производило записей о приобретении ответчиком 28600 акций ООО «ГК «Гора Белая» у ООО «ЕвразИнвест» и ООО «Екатеринбургская ТПП», в связи с чем у ЗАО «ПРЦ» отсутствую какие-либо документы, касающиеся указанных сведений.

ЗАО «ПРЦ» также ссылается на то, что не имеет возможности представить мотивированный отзыв в связи с непоступлением в его адрес настоящего искового заявления.

ОАО «ГК «Гора Белая» представило отзыв, ссылается на то, что у ОАО «ГК «Гора Белая» отсутствуют документы, на основании которых в реестр акционеров Общества были внесены записи о приобретении ответчиком 28600 акций ОАО «ГК «Гора Белая» у ООО «ЕвразИнвест» и ООО «Екатеринбургская ТПП».

РО ФСФР России в УрФО представило отзыв, ссылается на то, что при рассмотрении фактов, изложенных в настоящем исковом заявлении, было установлено, что ответчик приобрел более 50% акций ОАО «ГК «Гора Белая», а доказательств направления обязательного предложения о приобретении акций Общества третьему лицу не представил, в связи с чем ответчику направлено соответствующее предписание об устранении нарушений законодательства, ответ на которое до настоящего времени не получен.

В судебном заседании 21.03.2011 истец заявил ходатайство о замене ненадлежащего истца по настоящему иску надлежащим истцом.

В обоснование вышеуказанного ходатайства истец ссылается на то, что он до подачи настоящего иска по договору купли-продажи ценных бумаг №1-245 от 15.11.2010 продал все принадлежащие истцу акции ОАО «ГК «Гора Белая» иному лицу, и с 15.12.2010 истец был исключен из реестра акционеров ОАО «ГК «Гора Белая», в связи с чем, истец полагает, что лицо, приобретшее у истца акции ОАО «ГК «Гора Белая» является правопреемником истца по настоящему иску.

В соответствии с ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Какие-либо иные основания для замены ненадлежащего истца надлежащим действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрены.

Следовательно, замена истца в арбитражном процессе возможна только в порядке процессуального правопреемства (ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, в обоснование заявленного ходатайства истец ссылается на то, что он продал акции ОАО «ГК «Гора Белая» по договору купли-продажи иному лицу, в связи с чем истец утратил акции ОАО «ГК «Гора Белая» и перестал быть акционером ОАО «ГК «Гора Белая» с 15.12.2010, то есть до подачи настоящего иска.

Каких-либо иных оснований для производства процессуального правопреемства истцом не заявлено.

Учитывая изложенное, и то, что переход права на акции по договору купли-продажи не влечет за собой процессуального правопреемства в удовлетворении данного ходатайства судом отказано.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ

Как видно из материалов дела, ОАО «ГК «Гора Белая» было создано и зарегистрировано в установленном порядке 24.06.2004.

При создании и государственной регистрации ОАО «ГК «Гора Белая» размер уставного капитала Общества составлял 57201000 рублей и был разделен на 57201 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, при этом акционерами Общества являлись МУГИСО (14301 акция или 25,0013%), истец (14300 акций или 24,9996%), ООО «ЕвразИнвест» (14300 акций или 24,9996%) и ООО «Екатеринбургская ТПП» (143000 акций или 24,9996%), что подтверждается договором о создании ОАО «ГК «Гора Белая» от 22.06.2004, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 16.03.2005, ГРН выпуска 1-01-32198-Д.

25.07.2006 был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг (обыкновенных именных акций ОАО «ГК «Гора Белая») путем закрытой подписки, по результатам которого акции были распределены следующим образом: истец (143000 акций) и ответчик (28602 акции), при этом акции ОАО «ГК «Гора Белая» были распределены среди акционеров Общества следующим образом: МУГИСО (42903 акции или 42,8589%), истец (28600 акций или 28,5705%), ООО «ЕвразИнвест» (14300 акций или 14,2853%) и ООО «Екатеринбургская ТПП» (143000 акций или 14,2853%).

В соответствии с выписками из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ГК «Гора Белая» №М-16771/10/ГОБЛ от 22.10.2010 и №М-17292/09/ГОБЛ от 24.11.2009, по состоянию на ноябрь 2010 года уставный капитал ОАО «ГК «Гора Белая» был разделен на 100103 акции, при этом акционерами ОАО «ГК «Гора Белая» являлись ответчик, который владел 71503 обыкновенными именными акциями Общества номинальной стоимостью по 1000 рублей каждая, что составляет 71,4294% от всех акций Общества, и истец, который владел 28600 обыкновенными именными акциями Общества номинальной стоимостью по 1000 рублей каждая, что составляет 28,57% от всех акций Общества.

Истец 26.01.2011 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании МУГИСО направить ЗАО «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» обязательное предложение о приобретении ценных бумаг в порядке и на условиях предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.

В то же время статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, исковые требования могут быть рассмотрены по существу, только в том случае, если истец обладает правом на подачу соответствующего иска, а именно, если оспариваемыми действиями или бездействием ответчика нарушаются права или законные интересы истца.

Согласно п.1 ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

В силу пункта 4 статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах", владельцы ценных бумаг, которым адресовано обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в обязательном предложении.

Из вышеуказанных правовых норм следует, что лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг в соответствии с п.1 ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем у остальных акционеров общества возникает право потребовать от указанного лица выкупить принадлежащие им акции общества.

Таким образом, обратиться в суд с исковым заявлением об обязании лица, указанного в п.1 ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», выкупить акции общества, вправе лишь то лицо, которое на момент подачи указанного искового заявления является владельцем соответствующих акций и чьи права и законные интересы нарушены фактом невыкупа данных акций и будут восстановлены в результате обязания лица, указанного в п.1 ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», выкупить указанные акции.

Из изложенного следует, что, в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в соответствии ст.84.2 и 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах» лицом, которое правомочно обратиться в арбитражный суд с иском об обязании лица, указанного в п.1 ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», выкупить у истца акции общества является акционер соответствующего общества.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Следовательно, истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, должен доказать, что он является акционером ОАО «ГК «Гора Белая» на момент подачи настоящего иска и на момент вынесения данного решения.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» на основании договора купли-продажи ценных бумаг №1-245 от 15.11.2010 продало ранее принадлежавшие ему 28600 акций ОАО «ГК «Гора Белая», в связи с чем в реестр акционеров ОАО «ГК «Гора Белая» 15.12.2010 была внесена запись, в соответствии с которой ЗАО «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» с 15.12.2010 не является акционером ОАО «ГК «Гора Белая» и не является владельцем каких-либо акций Общества, что подтверждается соответствующей выпиской из реестра акционеров ОАО «ГК «Гора Белая» №М-20253/10/ГОДЛ от 15.12.2010.

В силу п.1 ст.149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно ст.28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу ст.29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

В соответствии со ст.46 ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, выданной держателем реестра акционеров общества.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.

Как указано выше, согласно выписке из реестра акционеров ОАО «ГК «Гора Белая» №М-20253/10/ГОДЛ от 15.12.2010, ЗАО «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» с 15.12.2010 не является акционером ОАО «ГК «Гора Белая» и с указанной даты исключено из реестра акционеров Общества.

Указанное обстоятельство было также подтверждено в судебном заседании по настоящему делу истцом и ответчиком.

Согласно ч.2 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.4 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что в период с 15.12.2010 по настоящее время, то есть на момент подачи данного иска и на момент принятия настоящего решения, ЗАО «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» не является акционером ОАО «ГК «Гора Белая» и не владеет акциями данного Общества, следовательно, у истца отсутствует материальное право на предъявление иска об обязании выкупить у него акции ОАО «ГК «Гора Белая», поскольку указанные акции у истца отсутствуют, в связи с чем исковые требования ЗАО «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» удовлетворению не подлежат.

В соответствии с п.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь ст.ст.41, 156, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Закрытого акционерного общества «Уральская большегрузная техника – Уралвагонзавод» (ИНН <***>) отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Ю.А. Оденцова