Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Шулеповой Т.И., при ведении протокола судебного заседания судьей Шулеповой Т.И., рассмотрел в судебном заседании дело № А60-27388/2007 -С7 по исковому заявлению ФИО1

кОткрытому акционерному обществу «Синарский трубный завод»

о признании решения годового общего собрания акционеров ничтожной сделкой

при участии в заседании:

от истца: ФИО1- п.6505327952

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2007г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отводов не заявлено.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу «Синарский трубный завод»о признании решения годового общего собрания акционеров от 22.06.07г. ничтожной сделкой на основании ст.169 Гражданского Кодекса РФ.

В обоснование исковых требований истец, являющийся акционером ОАО «Синарский трубный завод», ссылается на то, что решение общего собрания акционеров ОАО «Синарского трубного завода» от 22.06.07г. в части по вопросу распределения прибыли общества по результатам 2006г. нарушает гражданское законодательство ст. 248 ГК РФ мешает развитию акционерных обществ в России: дивиденды по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года не выплачивались, не распределено 99,46% дохода за 2006г., в связи с чем ФИО1 полагает, что им недополучено 348160 руб.

ФИО1 считает, указанное решение подрывает экономические устои государства, мешает нормально развиваться экономике государства и соответственно подрывает основы конституционного строя Российской Федерации, в связи с чем такое решение на основании ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо признать ничтожной сделкой.

Ответчик до начала судебного заседания представил заявление об оставлении искового без рассмотрения в связи с тем, что в производстве Арбитражного суда Свердловской области уже имеется исковое заявление ФИО1 к Открытому акционерному обществу «Синарский трубный завод»о признании решения годового общего собрания акционеров от 22.06.07г. ничтожной сделкой и взыскании неполученного дохода (дело № А60-27377/2007-С4).

В соответствии с п. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Суд, рассмотрев данное заявление, установил, что требования в исковом заявлении ФИО1 по делу № А60-27377/2007-С4 основаны на ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как в настоящем деле истец основывает свои требования на ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку основания исков в указанных дела различны, заявление ответчика об оставлении искового без рассмотрения удовлетворению не подлежит.

Ответчик представил отзыв, в котором указал следующее.

22 июня 2007 года состоялось Общее собрание акционеров ОАО «СинТЗ». Решением общего собрания предусмотрена выплата дивидендов в размере 2 рубля 78 копеек на одну обыкновенную акцию и нераспределение остальной прибыли, которая остается в распоряжении общества.

По мнению ответчика, решение общего собрания акционеров от 22.06.2007 не может рассматриваться как сделка, поскольку с момента создания юридического лица сделки совершаются самим юридическим лицом, а собрание акционеров является высшим органом управления. В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Указанное собрание проведено в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «Синарский трубный завод».

Акционер ФИО3 включен в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, был в надлежащем порядке извещен о времени и месте проведения собрания и его повестке, однако участия в собрании не принял.

Ответчик считает, что оснований для выплаты дивидендов в размере, сверх установленного решением годового общего собрания акционеров, не имеется.

Не имеется и оснований для распределения прибыли за 2006 год (соразмерно количеству акций истца) сверх размера дивидендов, предусмотренного решением годового общего собрания акционеров от 22.06.2007. Согласно п. 11 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» вопрос распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества. Поскольку, как указано выше, общим собранием акционеров определена выплата акционерам дивидендов в размере 2 рубля 78 копеек на одну обыкновенную акцию, требование о дополнительных выплатах противоречит указанному решению органа управления и ст.ст. 42,48 ФЗ «Об акционерных обществах». Каких либо других решений о направлении нераспределенной прибыли за 2006 финансовый год на выплату дивидендов владельцам акций до настоящего времени общим собрание акционеров не принималось. В силу приобретения ценных бумаг акций обладает правом на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов. Не имеется и оснований для взыскания неполученного дохода на основании ст. 248 ГК РФ, поскольку истец не обладает правом собственности в имуществе ОАО «СинТЗ» .

В связи с вышеизложенным ответчик просит в иске отказать.

В настоящем судебное заседание истцом представлены возражения на отзыв с текстом постановлений Конституционного суда РФ от 10.04.03 № 5-П, от 21.04.03 № 6-П, и ходатайство об отказе ответчику в защите на основании ст.10 Гражданского Кодекса РФ в связи с доминирующим положением ответчика на рынке и низким распределением прибыли.

Ответчиком в настоящее судебное заседание представлены на обозрение суда оригиналы почт.кв. №33207, 33208 от 01.08.07, список почтовых переводов с заказным уведомлением, протокол годового Общего собрания акционеров от 22.06.07, выписка из протокола заседания Совета директоров от 15.05.07, квитанция № 01488, реестр заказных писем от 30.05.07, Устав ОАО «Синарский трубный завод», копии названных документов переданы в материалы дела.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

установил:

Истец просит признать решения годового общего собрания акционеров ОАО «Синарский трубный завод» от 22.06.07г. ничтожной сделкой на основании ст.169 Гражданского Кодекса РФ.

В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В тоже время согласно ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» , ст.103 Гражданского Кодекса РФ общее собрание акционеров акционерного общества является высшим органом управления общества .

Годовое общее собрание ежегодно проводится в обществе в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. То есть в период с 1 марта по 30 июня каждого года. Это период проведения годовых общих собраний в акционерном обществе для обязательного рассмотрения вопросов повестки дня годового общего собрания акционерного общества. Общее собрание в акционерном обществе должно принять решения по двум основным вопросам. Главная задача общего собрания акционеров - это формирование органов управления и контроля деятельности акционерного общества, избрание членов совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества. К компетенции общего собрания акционеров в акционерном обществе относится также принятие решения по итогам финансовой деятельности акционерного общества. Это утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли, выплата (объявление) дивидендов.

Таким образом , участвуя в годовом собрании, акционеры реализуют свое право на управление обществом в рамках ФЗ «Об акционерных обществах», а не совершают гражданско-правовую сделку , понятие и порядок заключения которой установлены Гражданским Кодексом РФ.

Следовательно , проведение общего собрания акционеров не может быть признано ничтожным как гражданско-правовая сделка и настоящий спор не может быть разрешен с применением правовых механизмов, заложенных в статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ходатайство истца об отказе ответчику в защите по ст.10 Гражданского кодекса РФ в связи с злоупотреблением правом, судом отклоняется, поскольку проведение годового общего собрания акционеров является обязанностью ответчика в силу ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» , а распределение прибыли является одним из вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров .

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований о признании на основании ст.169 Гражданского Кодекса РФ решения годового общего собрания акционеров ОАО «Синарский трубный завод» от 22.06.07г. ничтожной сделкой следует отказать.

Руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Шулепова Т. И.