Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Э.Хабибуллиной рассмотрел в судебном заседании дело А60-27536/2021по иску ООО "ЗССК" (ИНН 8619015462, ОГРН 1118619001995) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРСАЖ+" (ИНН 6658522247, ОГРН 1196658001858), третье лицо Шепелин Станислав Иванович, Солошенко Валерий Викторович об оспаривании сделки,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, доверенность от 02.08.2021г.,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 23.11.2020г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора №78-ТУ/2019 от 16.11.2019г.

Ответчик представил отзыв.

Ответчик представил сводную правовую позицию, истец возражения на нее.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

16.11.2019г. между ООО «Западно-Сибирская строительная компания» (заказчик, истец) и ООО «Форсаж+» (исполнитель, ответчик) заключен договор № 78-ТУ/2019, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства в период с 16.11.2019г. по 31.12.2020г. оказывать заказчику услуги, связанные с организацией и осуществлением транспортных, услуг специализированной (транспортной) техникой, поименованной в Приложении № 1 к договору, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора.

Расчет за фактически оказанные услуги производится заказчиком ежемесячно, не позднее 30 (тридцати) календарных дней, с момента предъявления исполнителем реестров оказанных услуг, отрывных талонов путевых листов, товарно-транспортных накладных, транспортных накладных, актов сдачи-приемки оказанных услуг, счетфактуры (пункт 3.1 договора).

Заказчик принимает на себя расходы по заправке техники ГСМ. ГСМ для нужд исполнителя, для работ на объектах ООО "ЗССК", ориентировочная стоимость ГСМ составляет 50,00 руб., в том числе НДС 20 % (цена ГСМ зависит от закупочной стоимости в текущем месяце) (пункт 6.5 договора).

Истец полагает, что условие договора, указанное в п. 6.5, является нетипичным для заказчика, договор подписан не директором ФИО2, а ФИО1, на имя которого имеется две доверенности, согласно доверенности №1 последнему предоставлено право на заключение договоров, согласно доверенности №2 такое право отсутствует.

Данные обстоятельства позволяют ставить истцу вопрос о недействительности заключенного договора.

В обоснование искового заявления истец ссылался на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

В силу пунктов 2 - 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 3 названной нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума N 25 разъяснено, что указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из представленных истцом в материалы дела документов не следует, что имел место сговор либо иные совместные действия представителя ФИО1 и/или ФИО2 и другой стороны – в данном случае ответчика.

Данное обстоятельство истец пытался доказать юридической и фактической аффилированностью ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на то, что после прекращения трудовых отношений с истцом ФИО2 был трудоустроен в ООО «ССМАТ» (ИНН <***>), которое учреждено 27.09.2019г. незадолго до заключения оспариваемого договора, ранее учредителем указанного общества являлась ФИО5, она же участник и директор ООО «Центр правовой помощи «ПАРИТЕТ» (ИНН <***>); на сегодняшний день одним из участников ООО «ССМАТ» является ФИО6 (супруга ФИО1) и ФИО7 (помощник ФИО2), ФИО8 ФИО1 после прекращения трудовых отношений с истцом трудоустроен в ООО «Сибирь» (ИНН <***>), участником которого является ФИО8 Оба аффилированных общества – ООО «ССМАТ» и ООО «Сибирь» осуществляют аналогичную с истцом деятельность.

Изложенные истцом обстоятельства юридической аффилированности и причастности третьих лиц – ФИО2 и ФИО1 к данным обществам - ООО «ССМАТ» и ООО «Сибирь» не свидетельствуют о какой бы то ни было аффилированности третьих лиц с ответчиком, позволяющей сделать вывод о наличии сговора.

Иных доказательств сговора и совершения иных совместных действий в материалы дела не представлено.

Все иные доводы истца сводятся к нетипичности данного договора по сравнению с другими договорами, начиная с номера договора, условия п. 6.5 договора, подписания ФИО1, вместо директора ФИО2

Вместе с тем, из представленных истцом договоров на оказание транспортных услуг следует, что подобного рода договоры подписывались от имени заказчика и ФИО2 и ФИО1, что свидетельствует о том, что подписание договоров ФИО1 не являлось для общества-заказчика чем-то неординарным.

Ответчик обратил внимание, что ни одна из доверенностей не представлена в материалы дела, а в договоре фигурирует абсолютно другая доверенность. Истец доводы ответчика не опроверг.

Пункт 6.5 оспариваемого договора действительно отличается от п. 6.5 договоров, заключенных с иными исполнителями. Принятие заказчиком расходов по заправке техники исполнителя ГСМ, несомненно, влияет на конечный результат, поскольку расходы на оплату ГСМ составили 36 891 143 руб. 61 коп. (А60-24093/2021) и эти расходы истец мог зачесть в счет стоимости оказанных ответчиком услуг 55 020 397 руб. 21 коп. (А75-9220/2020).

Ответчик не отрицает, что такое условие, являлось выгодным для исполнителя, был готов исполнить договор на предложенных условиях оплаты, которым корреспондировали соответствующие условия предоставления транспортных средств (приложение №1) для перевозки щебня (приложение №2).

В обоснование экономической оправданности данного договора ответчик сослался на условия действовавших в спорный период договоров в части обеспечения иными исполнителями транспортных средств нужд заказчика. Данный анализ позволяет сделать вывод о том, что в спорный период ответчик обеспечил наибольшее количество транспортных средств, при этом на дату заключения спорного договора у истца имелся лишь один договор на 4 транспортных средства, что говорит о том, что истец испытывал потребность в транспортных средствах.

Эта потребность возникла в результате привлечения истца в качестве исполнителя по иному договору, который в материалы дел не представлен, но его наличие истец не отрицает.

В период действия спорного договора истец не отказался от услуг ответчика и после привлечения иных исполнителей, которые не конкурировали с ответчиком по количеству предоставляемых транспортных средств.

Истец в свою очередь не раскрыл фактических обстоятельств исполнения договорных отношений и не подтвердил количественные и качественные характеристики транспортных средств, необходимые для исполнения собственных обязательств перед своими контрагентами.

Обоснование непривлекательности ответчика как контрагента не может служить таким доказательством, поскольку все соисполнители, чьи договоры представил истец, имеют те же или вполне сравнимые открытые данные. На момент заключения договора сведения баланса отсутствовали, т.к. общество создано 17.01.2019г., численность сотрудников – 4 чел.

Ответчиком проанализированы открытые данные иных соисполнителей (договоры представлены истцом), из которых следует, что численность сотрудников не превышает 5 чел., соисполнителями являются также индивидуальные предприниматели, численность сотрудников неизвестна. Балансовые показатели ответчиком проанализированы уже за 2019 год, активы ответчика превышают активы иных контрагентов (по транспортным услугам).

Привлечение субисполнителей по договору оказания услуг не запрещено законом, договором на ответчика не возложена обязанность исполнить договор своими силами (п. 5.24, приложение №1). Для подобного рода договоров привлечение субисполнителей является обычным.

Принимая во внимание, что истцом не доказано наличие фактических обстоятельств, позволяющих суду прийти к выводу о недействительности сделки по основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ, в удовлетворении иска суд отказывает.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, который начал течь для истца как стороны по договору с момента заключения договора – 16.11.2019г.

Истцом представлены возражения, истец исчисляет начало течения срока исковой давности с момента проведения собрания по результатам финансово-хозяйственной деятельности в связи со сменой руководящего состава предприятия 30.07.2020г.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае, применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ такой срок начинает течь с момента, когда истец узнал о сговоре или о явном ущербе.

Суд считает, что в отсутствие у истца договора на оказание транспортных услуг, о чем было заявлено при рассмотрении дела №А75-9220/2020, срок давности можно начать исчислять с момента когда истцу стали известны условия оспариваемого договора. Иной даты как дата собрания 30.07.2020г. не названа и не установлена судом. Каким текстом договора при направлении претензий в феврале 2020 года оперировал истец неизвестно; в тексте претензий условия п. 6.5 договора не упоминаются и не обсуждаются.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья С.Ю. Григорьева