Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании

от истцов: от ФИО1 представитель ФИО3, доверенность от 11.06.2020;

от ответчика: не явился, извещен.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд к ответчику об обязании предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по данному делу в законную силу посредством почтового отправления Почтой России по адресу: 620000, г. Екатеринбург, а/я 798, заверенные ООО «КОМПЛЕКС АЗС» копии следующих документов:

- устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения (за весь период с момента создания организации);

- протоколы общих собраний участников общества (за весь период с момента создания организации);

- внутренние документы общества (положения, регламенты, правила) (за весь период с момента создания организации);

- списки аффилированных лиц общества (за весь период с момента создания организации);

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за три последних года);

- список открытых расчетных счетов общества с указанием всех счетов, открытых за три последних года;

- выписки по всем расчетным счетам общества за три последних года;

- бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, сданные в налоговый орган за три последних года;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (за три последних года);

- документы по кассе общества (кассовая книга, журнал кассира-операциониста, копии приходных и расходных кассовых ордеров) (за три последних года).

Взыскать с ООО «КОМПЛЕКС АЗС» в пользу ФИО1 судебную неустойку за неисполнение решения арбитражного суда по истечении 5 рабочих дней с момента вступления его в законную силу из следующего расчета: 10000 руб. за первую и вторую недели неисполнения решения арбитражного суда, 30000 руб. — за третью и последующие недели неисполнения судебного акта в неделю.

Истец ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора директора ООО «Комплекс АЗМ» ФИО4 Суд, рассмотрев данное ходатайство, в его удовлетворении отказал на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал, представил в материалы дела отзыв.

От финансового управляющего должника ФИО1 ФИО2 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора. Суд удовлетворил ходатайство в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 ходатайствовал о привлечении финансового управляющего к участию в деле в качестве законного представителя ФИО1

В силу ч. 4 ст. 46 АПК РФ соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

После вступления в дело соистца, привлечения к участию в деле соответчика рассмотрение дела производится с самого начала (ч. 8 ст. 46 АПК РФ).

Суд, рассмотрев ходатайство финансового управляющего, счел возможным привлечь к участию в деле в качестве соистца финансового управляющего ФИО2, но не в качестве законного представителя ФИО1

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, в котором просил обязать ООО «Комплекс АЗС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по данному делу в законную силу посредством почтового отправления Почтой России по адресу: 620000, г. Екатеринбург, а/я 798, заверенные ООО «Комплекс АЗС» копии следующих документов:

- списки аффилированных лиц по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019;

- протоколы общих собраний участников общества за 2015-2018;

- внутренние документы общества (положения, регламенты, правила) (за весь период с момента создания организации - дата присвоения ОГРН 15.04.2009);

- документы по кассе общества (кассовая книга, журнал кассира-операциониста, копии приходных и расходных кассовых ордеров) за три последних года, кроме кассовых книг за 2018-2019;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- список открытых расчетных счетов общества с указанием всех счетов, открытых за 2017;

- выписки по всем расчетным счетам общества за 2017-2018;

- бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, сданные в налоговый орган за 2017;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (за три последних года).

Взыскать с ООО «Комплекс АЗС» в пользу ФИО1 в том числе судебную неустойку в заявленном размере.

Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

04.12.2020 от ответчика поступил отзыв.

Представитель ФИО1 ходатайствовал о приобщении пояснений к исковому заявлению. Суд удовлетворил ходатайство.

Ответчик ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за три последних года: 2018, 2019, 2020;

- списки открытых расчетных счетов общества с указанием всех счетов, открытых за 2018, 2019, 2020;

- банковские выписки по всем расчетным счетам общества за 2018, 2019, 2020;

- бухгалтерскую отчетность (включая бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках), сданные в налоговый орган за 2017;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за три последних года: 2018, 2019, 2020;

- внутренние документы общества (положения, регламенты, правила) (за весь период с момента создания организации - дата присвоения ОГРН 15.04.2009).

Взыскать с ООО «Комплекс АЗС» в пользу ФИО1 судебную неустойку за неисполнение решения арбитражного суда по истечении 5 рабочих дней с момента вступления его в законную силу из следующего расчета: 10000 руб. за первую и вторую недели неисполнения решения арбитражного суда, 30000 руб. — за третью и последующие недели неисполнения судебного акта в неделю.

Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

04.02.2021 от ответчика поступил дополнительный отзыв.

Принимая во внимание необходимость предоставления сторонам дополнительного времени для ознакомления с документами оппонентов и формирования окончательной правовой позиции по спору, а также представления дополнительных доказательств, суд, руководствуясь принципами равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), а также положениями ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отложил судебное заседание по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению частично ввиду следующего.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

В соответствие со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные. Ссылки на отсутствие ряда документов в обществе документально не подтверждены. Об этом указывается лишь в отзыве за подписью представителя, справок самого общества за подписью уполномоченного лица - единоличного исполнительного органа, истцу не предоставлено.

Представление истцу копий документов, не заверенных в установленном законом порядке, не может являться допустимым доказательством.

Истец представил суду на обозрение конверты и их содержимое, из которого следовало, что общество не исполнило свою обязанность по предоставлению участнику общества документов в надлежащем виде, качестве и объеме.

Вопреки доводам ответчика признаков злоупотребления правом со стороны истца ФИО1 судом не установлено.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В отношении документов, которые в силу закона или иного правового акта должны храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику общества указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке.

Участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 подтвердил готовность истца возместить расходы общества по получению информации.

В результате исследования и оценки доказательств по правилам ст. 71 Кодекса, арбитражный суд пришел к выводу о том, что обществом нарушено право участника на получение информации об обществе и такое нарушение имело место на момент принятия решения.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь ст. 65.2, 67, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязал общество представить процессуальным соистцам документы за три года (с учетом периода предоставления документа по предыдущему делу), которые обязано хранить общество, и наличие которых в обществе не опровергнуто либо которые общество обязано восстановить в случае их утраты, а также взыскал с общества судебную неустойку в размере, отвечающем принципам справедливости и соразмерности.

Совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует о наличии у истца, как участника общества, обоснованного интереса в получении испрашиваемых документов, при этом вопреки доводам ответчика, не располагая полной информацией о деятельности общества, истец ограничен в возможности формирования конкретного перечня документов, в связи с чем ссылки ответчика на отсутствие должной конкретизации требований подлежат отклонению.

Доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом судом отклонены следствие недоказанности (ч. 5 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Поскольку в рамках настоящего дела удовлетворены требования о понуждении к исполнению обязательства в натуре, в то время как суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"), требование истца о присуждении судебной неустойки за неисполнение решения суда, следует признать обоснованными.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

При определении размера судебной неустойки судом приняты во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, в частности, характер обязательств, возложенного на ответчика судебным актом, степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, срок исполнения, необходимость обеспечения баланса интересов сторон с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта и не должно влечь безосновательное обогащение взыскателя.

Расходы ФИО1 по уплате государственной пошлине 6000 руб. 00 коп. подлежат возмещению за счёт ответчика (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 и финансового управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс АЗС» (ИНН <***>) о предоставлении документов удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Комплекс АЗС» (ИНН <***>) предоставить ФИО1 (посредством почтового отправления Почтой России по адресу: 620000, г. Екатеринбург, а/я 798) и финансовому управляющему ФИО2 в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по данному делу в законную силу заверенные копии следующих документов:

- договоры (односторонние сделки, в том числе договоры займа), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за три последних года: 2018 (период с 28.06.2018 по 31.12.2018), 2019, 2020;

- списки открытых расчетных счетов общества с указанием всех счетов, открытых за 2018, 2019, 2020;

- банковские выписки по всем расчетным счетам общества за 2018, 2019, 2020;

- бухгалтерскую отчетность (включая бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках), сданные в налоговый орган за 2017 год;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за три последних года: 2018 (период с 28.06.2018 по 31.12.2018), 2019, 2020;

- внутренние документы общества (положения, регламенты, правила) за три последних года: 2018 (период с 28.06.2018 по 31.12.2018), 2019, 2020.

В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплекс АЗС» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере первые 7 (семь) дней неисполнения решения суда в установленный срок - по 1000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 8 (восьмого) по 14 (четырнадцатый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 5000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 15 (пятнадцатого) по 21 (двадцать первый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 10000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 22 (двадцать второго) по 28 (двадцать восьмой) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 15000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; начиная с 29 (двадцать девятого) дня неисполнения решения суда в установленный срок - по 20000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплекс АЗС» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 (шесть тысяч) руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Е.Н. Федорова