Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А.Сафроновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Бигеба, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленник» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Цитадель» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, ФИО2, ФИО3, Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 9» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Екатеринбургское муниципальное унитарное предприятие Водопроводно-канализационного хозяйства (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 27 июля 2010 года,

от ответчиков: ФИО5, представитель ООО «Промышленник» по доверенности от 07 июня 2010 года,

от третьих лиц: ФИО6, представитель ФИО2 по доверенности от 20 августа 2010 года 66 АА 0082330.

Процессуальные права и обязанность разъяснены. Отвода составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте http://www.ekaterinburg.arbitr.ru Арбитражного суда Свердловской области.

ФИО1, как участник ООО «Промышленник» с долей в уставном капитале в размере 50%, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам о признании недействительной сделки, включающей в себя:

- договор купли-продажи отдельно-стоящего здания с пристроем, литер Б, назначение нежилое, общей площадью 185, 3 кв.м., кадастровый номер: 66:01:06:963:01:02, расположенное по адресу: <...>;

- договор купли-продажи части здания (литер ВВ1В2) назначение - нежилое (производственно-бытовое) общей площадью 706, 4 кв.м., кадастровый номер 66:01:06:963:01:03, расположенное по адресу: <...>;

- договор купли-продажи части здания (литер ВЗВ4В5), назначение - нежилое (производственное), общей площадью 1310, 5 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:963:01:06, расположенное по адресу: <...>;

- договор купли-продажи сооружения, включающее открытый склад (Литер 1), площадь по наружному обмеру 1664, 33 кв.м., а также Железнодорожную раму (Литер 2) протяженностью 106 м, назначение - нежилое, кадастровый номер 66-66-01/024/2008-516, расположенное по адресу: <...>;

- договор купли-продажи земельного участка площадью 15 925 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер земельного участка - 66:41:0108126:65, расположенный по адресу: <...>.

Определением от 20 октября 2010 года производство по делу №А60-27770/2010-С 4 приостановлено в связи с назначением комиссионной судебно-бухгалтерской экспертизы, проведение которой поручено экспертам ООО «Класс-Аудит» ФИО7 и Г.Н. Белько.

Определением 11 февраля 2011 года Арбитражный суд Свердловской области прекратил проведение комиссионной судебно-бухгалтерской экспертизы и возобновил производство по делу.

В данном судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

По мнению истца, спорная сделка оформлена двумя взаимосвязанными договорами, а именно договором купли-продажи земельного участка № 22/3 от 29 марта 2010 года и договором купли-продажи №22/2 от 10 февраля 2010 года (три здания и склад), является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением требований, установленных ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец полагает, что на крупность оспариваемой сделки указывает то обстоятельство, что отчужденное недвижимое имущество было единственным ликвидным активом ООО «Промышленник», а на заинтересованность руководителя ООО «Промышленник» ФИО2 в совершении спорной сделки указывает, что обстоятельство, что ФИО3 является гражданской женой родного брата ФИО2 и одновременно - участником ООО «Цитадель» (покупатель недвижимого имущества) с долей в уставном капитале равной 75%.

Ответчики и третье лицо ФИО2 иск не признали, представили в материалы дела письменные отзывы, согласно которым оспариваемые договоры для ООО «Промышленник» не являются ни крупными сделками, ни сделками с заинтересованностью. По мнению ответчиков, оспариваемые сделки совершены ООО «Промышленник» в соответствии с требованиями закона в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик (ООО «Промышленник») представил в материалы дела отчет о рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества № 194р-11/2010 и заявил ходатайство о его приобщении к материалам дела, названное ходатайство судом удовлетворено (ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в судебном заседании ознакомился с упомянутым отчетом и заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью его подробного изучения.

Представители ответчика и третьего лица ФИО2 возражают против отложения судебного разбирательство, поскольку, по их мнению, данное ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства спора по существу.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд его отклонил как необоснованное (ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В предыдущих судебных заседаниях представитель ФИО3 указывал на несогласие с исковыми требованиями, поясняя, что ФИО3 на момент совершения спорных сделок не состояла в браке, а потому какой–либо заинтересованности в совершении оспариваемых договоров не имела.

Третье лицо (Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области) представило в материалы дела заявление о рассмотрении спора в его отсутствие.

Третьи лица (ЕМУП «Водоканал» и ОАО «ТГК 9») возражений относительно заявленных требований не представили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

установил:

ООО «Промышленник» зарегистрировано в качестве юридического лица 02 октября 2003, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 72 № 000579945.

Истцом ФИО1, как участником ООО «Промышленник», оспариваются сделки по продаже объектов недвижимости (договор купли-продажи земельного участка № 22/3 от 29 марта 2010 года и договор купли-продажи №22/2 от 10 февраля 2010 года (три здания и склад), совершенные ООО «Промышленник». При том истец полагает, что спорные сделки заключены ООО «Промышленник» с нарушением требований ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку отсутствует соответствующее решение общего собрания участников общества об одобрении спорных сделок.

Согласно п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, а равно сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением » требований, предусмотренных ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (то есть без одобрение общего собрания участников), может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На момент совершения оспариваемых сделок ФИО1 являлась участником ООО «Промышленник» с долей в уставном капитале равной 50%, что следует из устава ООО «Промышленник» в редакции 2006 года и изменений в устав ООО «Промышленник» от 12 марта 2008 года, выписок из ЕРГЮЛ от 16 марта 2010 года, от 30 апреля 2010 года, выданных налоговым органом в отношении ООО «Промышленник», и не оспаривается лицами, участвующими в деле (ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем на момент рассмотрения арбитражным судом данного спора по существу истец ФИО1 утратила статус участника ООО «Промышленник».

В материалы дела представлено вступившее в законную силу определение от 16 декабря 2010 года Верх-Исетсткого районного суда г. Екатеринбурга об утверждении мирового соглашения в порядке исполнения решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08 сентября 2010 года по делу № 2-1344/2010, которым с ФИО1, ФИО2 и ООО «Промышленник» солидарно в пользу ООО «ИнвестГрупп» взыскано 21093184 рубля 93 копейки.

Как следует из вышеназванного определения судом общей юрисдикции по гражданскому делу № 2-1344/2010 по иску ООО «ИнвестГрупп» к ООО «Промышленник, ФИО1, ФИО2 утверждено мировое соглашение в следующей редакции:

«В счет погашения части долговых обязательств перед взыскателем ООО «ИнвестГрупп» ФИО2 передает следующее принадлежащее ему на праве собственности имущество:

- ? долю в уставном капитале ООО «Промышленник», ИНН <***>, номинальной стоимостью 27965000 рублей 00 копеек, рыночной стоимостью 2000000 рублей 00 копеек,

- ? долю в уставном капитале ООО ИСК «Промышленник», ИНН <***>, номинальной стоимостью 5000 рублей 00 копеек, рыночной стоимостью 5000 рублей 00 копеек,

- 500 обыкновенных ценных бездокументарных акций ЗАО «УКС Инвест», ИНН <***>, номинальной стоимостью 500000 рублей 00 копеек.

Итого на сумму 2505000 рублей 00 копеек.

ФИО1 передает следующее принадлежащее ей на праве собственности имущество:

- ? долю в уставном капитале ООО «Промышленник», ИНН <***>, номинальной стоимостью 27965000 рублей 00 копеек, оценив ее в 2000000 рублей 0 копеек,

- ? долю в уставном капитале ООО ИСК «Промышленник» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 5000 рублей 00 копеек, оценив ее в 5000 рублей,

-500 акций ЗАО «УКС Инвест», ИНН <***>, номинальной стоимостью 500000 рублей, оценив их в 500000 рублей, итого на сумму 2505000 рублей 00 копеек.

Итого на сумму 2505000 рублей 00 копеек.

Взыскатель ООО «ИнвестГрупп» принимает указанное имущество от ФИО2 и ФИО1 по указанной выше стоимости.

Взыскатель ООО «ИнвестГрупп» считает солидарное обязательство ФИО2 и ФИО1, ООО «Промышленник» по исполнительному листу № 2-1344/2010, выданному Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга 19 ноября 2010 года на сумму 21153184 рубля 93 копейки исполненным должниками (ФИО2 и ФИО1) в сумме 5010000 рублей 00 копеек».

Указанное определение вступило в законную силу, о чем свидетельствует проставленная на нем отметка суда общей юрисдикции (ст. 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 2 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Следовательно, вступившее в законную силу определение от 16 декабря 2010 года об утверждении мирового соглашения по ранее рассмотренному гражданскому делу № 2-1344/2010 обязательно для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Возражения истца относительно незаконности судебного акта суда общей юрисдикции судом отклонятся, поскольку определение от 16 декабря 2010 года Верх-Исетсткого районного суда г. Екатеринбурга об утверждении мирового соглашения в порядке исполнения решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08 сентября 2010 года по делу № 2-1344/2010 вступило в законную силу и арбитражный суд не вправе оценивать на соответствие закону судебные акты судов общей юрисдикции.

По общему правилу, вступивший в законную силу судебный акт, как арбитражного суда, так и суда общей юрисдикции подлежит неукоснительному исполнению и обязателен для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что на основании вышеупомянутого определения об утверждении мирового соглашения в ЕРГЮЛ внесены изменения, в соответствии с которыми ФИО1 и Телеги А.С. утратили статус участников ООО «Промышленник» (выписка из ЕРГЮЛ от 14 января 2011 года в отношении ООО «Промышленник»).

С учетом положений пунктов 5 ст.ст. 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», наделяющих только участников общества и само общество правом оспаривания в судебном порядке крупных сделок и сделок с заинтересованностью, лицо, обращающееся в арбитражный суд с косвенными иском, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества и на момент совершения спорной сделки и на момент вынесения судебного акта по существу спора.

На основании вступившего в законную силу определения суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения по делу № 2-1344/2010 истец ФИО1 утратила долю в уставном капитале ООО «Промышленник» в размере 50%, тем самым истец утратил и все права участниками общества, в том числе и право на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных обществом, а потому у истца на момент вынесения арбитражным судом решения по данному делу отсутствует правовой интерес в иске, защищаемый государственном, так как при утрате статуса участника ООО «Промышленник» утрачивается и правовой интерес в признании недействительной оспоримой сделки.

Утрата ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Промышлениик» в размере 50% в ходе судебного разбирательства по настоящему делу полностью нивелирует ее правой интерес в иске, лишая её права на косвенный иск, поскольку прекращаются корпоративные отношения между ФИО1 и ООО «Промышленник».

Таким образом, истец – ФИО1 на момент рассмотрения судом спора по существу не является участником ООО «Промышленник» и в силу положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть признана лицом, обладающим правом требовать признания недействительным крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной ООО «Промышленник».

Поскольку суд пришел к выводу об отсутствии у истца права на иск, то оснований для оценки судом доводов, положенных истцом в основание иска, не имеется, так как исследование вопросов о том, являются ли оспариваемые сделки для ООО «Промышленник» крупными и сделками с заинтересованностью, совершены ли они с нарушением требований ст. 45 и ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может повлечь иного вывода суда об отсутствии у истца права на подобный иск. Суд исходит из того, что в данном случае первичным является вопрос о праве участника общества на предъявление косвенного иска.

В том случае, если вступившее в силу определение от 16 декабря 2010 года Верх-Исетсткого районного суда г. Екатеринбурга об утверждении мирового соглашения в порядке исполнения решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08 сентября 2010 года по делу № 2-1344/2010 будет отменено вышестоящей инстанцией, то данное обстоятельство может случить основанием для пересмотра судебного акта по существу спора по делу № А60-27770/2010-С4 по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, установленном положениями ст.ст. 310, 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 20 августа 2010 года, сохраняют своё действие до вступления в законную силу настоящего решения и могут быть отменены арбитражным судом в порядке, установленном ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения, расходы по оплате государственной пошлины на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья А.А.Сафронова