Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Г. И. Стрельниковой при ведении протокола судебного заседания судьей Стрельниковой Г.И. рассмотрел в судебном заседании дело №А60-27940/2006-С 7

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго»

к ОАО "Южный альянс", ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» , третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора : ООО «ЮАИЗ-Инфраструктура», ООО «ЮАИЗ-Инструментальное производство», о признании недействительными сделок по внесению вкладов в уставный капитал,

при участии в судебном заседании :

от истцов : не явились, извещены,

от ответчиков : не явились, извещены,

от третьих лиц : не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам :ОАО "Южный альянс", ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг»о признании недействительными :

· сделки по передаче ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» в уставный капитал ООО «ЮАИЗ-Инфраструктура» оборудования и недвижимого имущества на сумму 40 780 450 рублей, зафиксированной актом приема-передачи оборудования в уставный капитал ООО «ЮАИЗ-Инфраструктура», актом приема – передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО «ЮАИЗ-Инфраструктура» от 16.03.05.,

· сделки по передаче ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» в уставный капитал ООО «ЮАИЗ-Инструментальное производство» оборудования и недвижимого имущества на сумму 6 917 540 рублей, зафиксированной актом приема-передачи оборудования в уставный капитал ООО «ЮАИЗ-Инструментальное производство», актом приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО «ЮАИЗ-Инструментальное производство».

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что являлись акционерами ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод», незаконно реорганизованного в 2005 году путем разделения на ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» и ОАО «Сервисная компания – ЮАИЗ». В дальнейшем ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» было переименовано в ОАО «ТрастКом» , а ОАО «Сервисная компания – ЮАИЗ» - в ОАО «СамараМИРТЭК», а позже ОАО «СамараМИРТЭК» реорганизовано в ОАО «Южный Альянс». Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.06. по делу № А60-29172/2005-С9 изменение наименования ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» на ОАО «ТрастКом» признано незаконным, записи об изменении наименования в реестре аннулированы. Истцы считают, что надлежащим наименованием указанной организации является ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг».

Истцы указывают на то, что Советом директоров ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» 11 февраля 2005 года было принято решение о создании Обществом двух дочерних предприятий : ОАО «ЮАИЗ-Инфраструктура» и ОАО «ЮАИЗ-Инструментальное производство». В уставные капиталы указанных обществ было внесено движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод», на сумму более 47 миллионов рублей. Истцы считают, что действия по внесению имущества в уставные капиталы созданных юридических лиц, оформленные актами приема-передачи имущества, является односторонними сделками.

Указанные сделки являются, по мнению истцов, ничтожными – не соответствующими требованиям закона, поскольку незаконным является решение Совета директоров ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» от 11 февраля 2005 года, ввиду того, что решение принято незаконно избранным составом Совета директоров; передача имущества в уставные капиталы является скрытой реорганизацией ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» в форме выделения; оспариваемые сделки являются крупными и взаимосвязанными ; при совершении сделок нарушены права акционеров - значительно уменьшилась рыночная стоимость акций и размер получаемых по акциям дивидендов, в результате последующей незаконной реорганизации ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» его акционеры получили акции обществ, не имеющие практической ценности.

Истцы считают , что ответчиками по заявленному иску должны быть правопреемники реорганизованного ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» : ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» и ОАО «Южный альянс».

В предварительном заседании по настоящему делу 15.11.06. удовлетворено ходатайство истцов о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А60-19025/06-С7, предметом рассмотрения в котором является требование о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» от 11.02.05.

В предварительном заседании 15.11.06. было удовлетворено также и ходатайство ответчика – ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А60-19172/05-С9, в котором рассматривается вопрос о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о переименовании ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» в ОАО «ТрастКом», переименовании ОАО «Сервисная компания-ЮАИЗ» в ОАО «Самара-МИРТЭК» .

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2006г. производство по настоящему делу было приостановлено в предварительном заседании до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области суда по делам № А60-19025/06-С7 и №А60-29172/2005-С9.

В связи с вступлением в законную силу решений по указанным делам производство по делу № А60-27940/2006-С7 возобновлено. Определением от 25.05.09. назначено предварительное заседание на 29 июня 2009 года.

Определением от 29.06.09. предварительное заседание было отложено на 10.08.09. в связи с тем, что в предварительное заседание 29.06.09. представители истцов и третьих лиц не явились, и у суда отсутствовали сведения об извещении истца ФИО3 , а также третьего лица - ООО «ЮАИЗ-Инфраструктура» о времени и месте судебного разбирательства.

В предварительное заседание 10.08.09. истцы и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела не явились.

Ответчик – ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» возражает против удовлетворения исковых требований и в отзыве на исковое заявление указывает на то, что ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» исключено из ЕРГЮЛ в связи с реорганизацией в форме разделения ; законность реорганизации подтверждена вступившими в законную силу решениями арбитражного суда. ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» не является правопреемником ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» в части прав и обязанностей, касающихся решений, принятых органами управления ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод». Истцы не являются акционерами ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» и не представили доказательств наличия у них прав на оспаривание совершенных обществом сделок.

Определением от 10.08.09. прекращено производство по делу в отношении ответчика - ОАО «Южный Альянс» в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с тем, что указанная организация ликвидирована ( Выписка из ЕРГЮЛ от 25.06.09.).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л :

По решению Совета директоров ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» от 11.02.05. были созданы ОАО «ЮАИЗ-Инфраструктура» и ОАО «ЮАИЗ-Инструментальное производство».

Истцы, ссылаясь на то, что действия ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» по внесению вкладов в уставные капиталы ОАО «ЮАИЗ-Инфраструктура» и ОАО «ЮАИЗ-Инструментальное производство» являются односторонними сделками, обратились в арбитражный суд с иском о признании этих сделок недействительными как сделок крупных, кроме того, по мнению истцов, решение об их совершении принято незаконным составом Совета директоров.

ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» реорганизовано на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 13.04.05. в форме разделения на два открытых акционерных общества : ОАО Сервисная компания-ЮАИЗ» и ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг». Вступившими в законную силу судебными актами отказано в признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» от 13.04.05.; в признании незаконными действий ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга по государственной регистрации прекращения деятельности ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» путем реорганизации в форме разделения ; о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» и государственной регистрации юридических лиц : ОАО Сервисная компания-ЮАИЗ» и ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.07.08. по делу № А60-426/05-С4, решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.07. по делу № А60-12644/06-С9, решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.08. по делу № А60-33485/2005-С2).

Наименование юридического лица - ОАО «Сервисная компания-ЮАИЗ» было изменено в дальнейшем на ОАО «СамараМиртэк». ОАО «СамараМиртэк» реорганизовано в форме слияния в ОАО «Южный альянс».

Наименование юридического лица - ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» было изменено на ОАО «ТрастКом».

Изменение наименований юридических лиц - ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» на ОАО «ТрастКом», ОАО Сервисная компания-ЮАИЗ» на ОАО «СамараМиртэк» признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.07. по делу № А60-29172/05-С9.

ОАО «Южный Альянс» ликвидировано 11 января 2007 года (Выписка из ЕРГЮЛ от 25.06.09.)., в связи с этим определением от 10.08.09. прекращено производство по делу в отношении ответчика - ОАО «Южный Альянс» в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Требование о признании недействительными сделок, совершенных акционерным обществом, может быть заявлено акционерами общества в случаях, предусмотренных законодательством (п. 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03. № 19).

В связи с реорганизацией ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» в форме разделения произведена конвертация его акций, согласно которой одна привилегированная акция конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «Сервисная компания ЮАИЗ» и 10 обыкновенных именных акций ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг»; одна обыкновенная именная акция конвертируется в 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Сервисная компания ЮАИЗ» и 10 обыкновенных именных акций ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» (разделительный баланс ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод») .

Имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.07. по делу № А60-7034/2007-С2 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ) установлено, что , ФИО2 и ФИО3 являлись акционерами ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод», а впоследствии – акционерами ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» и акционерами ОАО «Южный альянс», а ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» и ФИО1 не доказали наличие у них прав акционеров акционерных обществ – правопреемников ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод».

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 ГК РФ и пунктом 1 статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах» акционером является участник акционерного общества, обязательственные права которого удостоверены акциями общества.

В силу статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Из содержания упомянутых норм права следует, что относимым и допустимым доказательством, подтверждающим статус участника общества как акционера, является выписка из реестра акционеров, либо соответствующий судебный акт о правах участника на акции (статьи 67-68 АПК РФ).

В материалах настоящего дела имеется только выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод», согласно которой ФИО1 по состоянию на 05.07.05. принадлежало 8 привилегированных и 6 обыкновенных акций данного общества. Документов, подтверждающих права ФИО1 как акционера в акционерных обществах – правопреемниках ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» (выписок из реестра акционеров) - не представлено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.08. по делу А60-35839/05-С3, предметом которого являлось признание недействительными записей, совершенных в системе депозитарного учета ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод», и об обязании восстановить в системе депозитарного учета запись о принадлежности акций Закрытому акционерному обществу «Корпорация «Уралинвестэнерго», установлена невозможность восстановления нарушенных прав истца - ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», в том числе, по причине отсутствия спорного имущества - акций - как объекта гражданских прав в связи с прекращением деятельности ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» вследствие его реорганизации и аннулировании спорных акций (статья 16 АПК РФ).

Определениями от 29.06.09. и от 10.08.09. по настоящему делу истцам было предложено представить документы, подтверждающие их права акционеров в акционерных обществах – правопреемниках ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок, дату подачи искового заявления и дату рассмотрения спора. Истцы в предварительное и судебное заседание не явились и доказательств не представили.

При таких обстоятельствах следует признать, что истцам : ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» и ФИО1 право оспаривать сделки, совершенные ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод», не принадлежит, поэтому их исковые требования не могут быть удовлетворены.

Истцы - ФИО2 и ФИО3 являлись акционерами ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод», а впоследствии – акционерами ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» и акционерами ОАО «Южный альянс», однако их исковые требования о признании недействительными сделок, совершенных ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод», также не подлежат удовлетворению. Исковые требования заявлены к ненадлежащим ответчикам : в материалы дела не представлено никаких доказательств того, что ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг» и ОАО «Южный Альянс» явились правопреемниками ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» в отношении его прав учредителя двух юридических лиц : ОАО «ЮАИЗ-Инфраструктура» и ОАО «ЮАИЗ-Инструментальное производство». В представленной в материалы дела копии Разделительного баланса ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» от 01.03.05. отсутствуют сведения о правопреемстве в отношении прав учредителя ОАО «ЮАИЗ-Инфраструктура» и ОАО «ЮАИЗ-Инструментальное производство». Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ОАО «ЮАИЗ-Инфраструктура» и ОАО «ЮАИЗ-Инструментальное производство» от 29.06.09. содержат сведения об иных , нежели ответчики по настоящему делу, учредителях названных организаций.

Необходимо также отметить, что истцами не представлено и доказательств в подтверждение оснований заявленных требований (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В частности, истцы не представили доказательств того, что оспариваемые ими сделки являлись крупными для ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод», что создание акционерных обществ - ОАО «ЮАИЗ-Инфраструктура» и ОАО «ЮАИЗ-Инструментальное производство» в действительности явилось реорганизацией ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» ( ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В качестве основания для признания недействительными сделок по внесению вкладов в уставные капиталы истцы указали недействительность решения Совета директоров ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» от 11 февраля 2005 года, (ссылаясь на то, что оно принято незаконно избранным на общем собрании 30.04.04. составом Совета директоров). Между тем, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.09. по делу № А60-19025/2006-С7 (до которого было приостановлено рассмотрение настоящего дела) и от 25.06.08. по делу № А60-35153/2006-С7 ФИО1, ФИО3 , ФИО2 и ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» было отказано в признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» от 11 февраля 2005 года. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.05. по делу № А60-16109/2005-С11 ФИО1 отказано в признании недействительным решения общего собрания ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» от 30.04.04.

Требование о квалификации сделки в качестве ничтожной и применении последствий недействительности такой сделки может быть заявлено лицом, чьи права нарушены заключением сделки (п. 2 ст. 166 ГК РФ) и могут быть восстановлены путем применения последствий её недействительности . Между тем, по оспариваемым истцами сделкам применение последствий недействительности невозможно в силу того, что юридическое лицо, их совершившее - ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» ликвидировано. Следует отметить также, что истцы и не заявляют требования о применении последствий недействительности.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.03. № 19 ( п. 38) иски акционеров о признании недействительными сделок, совершенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств , подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров. К числу прав акционеров ФЗ « Об акционерных обществах» относит право на участие в управление делами общества, на получение дивидендов, на ликвидационную квоту. Ссылка истцов на то, в результате совершения оспариваемых сделок значительно уменьшилась рыночная стоимость принадлежащих им акций и размер получаемых по акциям дивидендов, не может быть принята , поскольку ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» реорганизовано в форме разделения 13.04.05.; истцы в результате реорганизации приобрели акции правопреемников Общества , и рыночная стоимость этих акций не связана с оспариваемыми сделками, равно как и размер дивидендов по этим акциям. Не может быть принят и довод истцов о том, что в результате последующей незаконной реорганизации ОАО «Южно-уральский арматурно-изоляторный завод» его акционеры получили акции обществ, не имеющие практической ценности. Реорганизация Общества не является последствием совершенных им сделок по внесению вкладов в уставные капиталы.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований нет.

Руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Г. И. Стрельникова