Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Устиновой С.И., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, далее – истец,

к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний ПИК», ФИО3, далее – ответчики,

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

при участии в судебном заседании

от ООО «Группа компаний ПИК»: ФИО4, представитель по доверенности от 29.08.2022;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам с требованиями о признании за истцом права на 100 % долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ПИК», признать недействительным государственную регистрацию перехода 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ПИК» по сделке между ФИО2 и ФИО3.

Определением от 03.06.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о привлечении в качестве соответчика ФИО3. Суд с удалением в совещательную комнату, рассмотрел и удовлетворил ходатайство, в порядке ст. 46 АПК РФ.

Определением от 13.07.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

По запросу суда в материалы дела от третьего лица поступили документы, приобщены к материалам дела.

В материалы дела поступила адресная справка в отношении ответчика ФИО2, справка судом приобщена к материалам дела

От ответчика ООО «Группа компаний ПИК» поступил отзыв в электронном виде и на бумажном носителе, приобщен к материалам дела.

Определением от 08.09.2022 судебное заседание отложено.

От ответчика ФИО3 поступил отзыв на иск, заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Отзыв приобщен судом к материалам дела.Ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик ООО «Группа компаний ПИК» дал пояснения по материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что 09.12.2020 между истцом и ответчиком ФИО2 был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний ПИК», нотариально удостоверенный.

Как указывает истец, данный договор в установленном порядке зарегистрирован не был, запись об истце как о новом участнике общества в ЕГРЮЛ не была внесена. Решением 66268А от 09.12.2020 Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга отказано в государственной регистрации перехода права на долю по договору купли-продажи доли в связи с тем, что не истекли три года с момента дисквалицикации учредителя ФИО1

Из пояснений истца следует, что вышеуказанный договор не был расторгнут сторонами и ФИО2, по его мнению, не могла распоряжаться указанной долей - продать 100% доли в уставном капитале общества ФИО3 Однако ФИО2 в феврале 2021 года повторно продала долю в уставном капитале общества ФИО3 При этом ФИО2 скрыла от нотариуса, что не является единственным участником общества в связи с продажей им 100% доли в уставном капитале общества. 01.02.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике юридического лица ООО «Группа компаний ПИК». Об этом истец узнает после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, после окончания срока дисквалификации, когда начинает собирать документы для новой регистрации договора купли продажи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя общества, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п. 17 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

По смыслу данной статьи, иск о признании права может быть заявлен лицом, которое ранее являлось владельцем доли в уставном капитале общества.

По искам о признании права, в том числе на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, истец должен доказать, что он являлся (является) владельцем доли в уставном капитале юридического лица.

Между тем, ФИО1 не являлся и не является владельцем доли в уставном капитале ООО «Группа компаний ПИК».

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, право на долю в уставном капитале возникает исключительно с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, сведений о приобретателе как владельце доли в уставном капитале.

Принцип внесения также закреплен и в ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ):

-в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации (п. 1 ст. 8.1. ГК РФ);

- права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 8.1. ГК РФ).

Статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. (п. 3 ППВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Решением ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 66268А отказано в государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о ФИО1 как участнике ООО «Группа компаний ПИК».

Отказ обусловлен тем, что в отношении ФИО5 не истек срок дисквалификации в качестве участника юридического лица. Таким образом, сведения об истце как участнике ООО «Группа компаний ПИК» не были внесены в ЕГРЮЛ, а истец не стал участником юридического лица.

При этом данный факт истцом был скрыт от нотариуса, удостоверявшего договор от 09.12.2020.

Иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права (п. 59 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22).

В рассматриваемом случае, доля в уставном капитале передана (отчуждена) ФИО3, что означает лишение истца права на предъявление иска о передаче ему доли в уставном капитале. Следует отметить, что доля в уставном капитале ООО «Группа компаний ПИК» отчуждена ФИО3 на основании договора купли-продажи от 22.01.2021, удостоверенного нотариально.

На момент нотариального удостоверения данного договора, в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО2, как о единственном участнике ООО «Группа компаний ПИК».

Таким образом, исходя из совокупности изложенных выше обстоятельств, принимая во внимание представленные сторонами доказательства, оценённые судом в порядке ст. 71 АПК РФ, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Относительно судебных расходов суд отмечает следующее.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как при принятии искового заявления к производству истцом государственная пошлина была оплачена не в полном объёме пошлины (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать со ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А. Дёмина