Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи С. Ю. Григорьевой при ведении протокола судебного заседания помощником суди ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску Гаражно-строительного кооператива «Ленинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Открытому акционерному обществу «Банк «Екатеринбург» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица ФИО2, ФИО3 о признании незаключенной сделки по приобретению векселя

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 24.08.2009г., ФИО2 председатель, протокол от 22.10.2007г., ФИО5, председатель, выписка из протокола № 2-09/08, изготовлен 12.09.2008г.,

от ответчика: ФИО6, доверенность № 150 от 18.09.2008г.,

от третьих лиц: ФИО2, ФИО3

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ГСК «Ленинский», от имени которого действует председатель правления ФИО5, обратился с иском в Арбитражный суд Свердловской области к ОАО «Банк «Екатеринбург» о признании незаключенной сделки от 06.02.2008г. по приобретению простого векселя ОАО «Банк Екатеринбург» №014190 номиналом 1250000 руб.

Ответчик исковые требования признал.

Третьи лица – ФИО3 и ФИО2 с иском не согласны, в отзыве указали, что у ФИО5, выдавшего доверенность на подписание искового заявления ФИО7, отсутствуют полномочия на обращение в суд от лица ГСК «Ленинский», поскольку все общие собрания с 1999г. по выборам органов управления кооперативом были признаны недействительными решениями Федерального суда Ленинского района г. Екатеринбурга; после совершения оспариваемой сделки ФИО5 был совершен ряд процессуальных действий, свидетельствующих об одобрении оспариваемой сделки.

В судебном заседании, открытом 05.11.2009г. объявлен перерыв до 09.11.2009г. до 09 часов 00 минут; после перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей сторон.

Истец, чьи интересы представлены в суде ФИО7, действующим на основании доверенности, выданной ФИО5, заявил ходатайство о фальсификации протокола общего собрания от 22.10.2007г., представленного третьими лицами в подтверждение наличия полномочий ФИО2

Заявление о фальсификации судом отклонено, поскольку истец просит провести проверку проведения собрания кооператива путем опроса его членов, что свидетельствует не о фальсификации доказательства, а об оспаривании порядка созыва и проведения собрания. Данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по спору о признании сделки не заключенной. Подтверждением данному выводу является копия искового заявления о признании недействительным общего собрания кооператива, принятого к рассмотрению судом общей юрисдикции.

Истец, чьи интересы представлены в суде ФИО7, действующим на основании доверенности, выданной ФИО5, заявил ходатайство о фальсификации выписки из протокола заседания правления ГСК «Ленинский» от 02.02.2008г.

Заявление о фальсификации судом отклонено, поскольку данный документ не входит в число доказательств по делу. Данный документ представлен для подтверждения наличия одобрения совершенной кооперативом сделки по приобретению векселя 06.02.2008г., следовательно, в порядке ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылаются лица, участвующие в деле, одобрение сделки должно быть последующим, а не предыдущим. Кроме того, наличие или отсутствие выписки не может свидетельствовать о том, что собрание правления кооператива вообще не проводилось. Следует также отметить, что члены правления избраны на собрании 22.10.2007г., которое в установленном порядке не признано недействительным.

Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга по иску ФИО5 к ГСК «Ленинский», ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания членов ГСК «Ленинский», оформленного протоколом от 22.10.2007г.

Ответчик ходатайство истца поддерживает; третьи лица с ходатайством не согласны, считает, что приостановление приведет к необоснованному затягиванию процесса и ущемлению их прав.

Ходатайство истца о приостановлении рассмотрено и отклонено, поскольку судом не установлена невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга по иску ФИО5 к ГСК «Ленинский», ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания членов ГСК «Ленинский», оформленного протоколом от 22.10.2007г.

По указанному выше основанию отклоняется ранее заявленное третьими лицами ходатайство о приостановлении производства по делу до пересмотра в суде общей юрисдикции заочного решения Ленинского районного суда от 28.07.2009г. по иску ФИО2, ФИО8 к кооперативу «Ленинский» о признании недействительным общего собрания членов кооператива.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, 06.02.2008г. между ГСК «Ленинский» в лице ФИО2, действовавшей в качестве председателя кооператива, и ОАО «Банк «Екатеринбург» подписан договор купли-продажи векселя № 014190 номиналом 1250000 руб. со сроком платежа по предъявлении.

Оплата за вексель произведена платежным поручением № 14 от 06.02.2008г., по которому на счет ОАО «Банк «Екатеринбург» перечислена денежная сумма в размере 1250000 руб.

Истец, чьи интересы представлены ФИО5, обратившись в суд с настоящим иском, указал, что сделка по приобретению векселя совершена от имени кооператива «Ленинский» ФИО2, которая на момент совершения не имела полномочий действовать от имени кооператива. Протокол общего собрания кооператива от 22.03.2007г. согласно вступившему в законную силу решению Ленинского районного суда от 05.08.2008г. (судья В.П. Игнатьев) признан недействительным.

Поскольку ГСК «Ленинский» сделки по приобретению прав на спорный вексель не одобрял и не одобряет, поэтому указанная сделка является незаключенной и не влечет правовых последствий для кооператива на основании п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При рассмотрении споров о признании недействительными сделок, совершенных от имени хозяйственного общества исполнительным органом (руководителем), полномочия которого были основаны на недействительном решении соответствующего органа управления (общего собрания участников или акционеров, совета директоров), необходимо учитывать, что само по себе признание недействительным решения органа управления общества об избрании лица руководителем не влечет автоматического признания недействительными сделок, совершенных этим лицом с даты принятия такого решения до момента вступления в силу судебного акта о признании его недействительным, поскольку в указанный период соответствующее лицо осуществляет необходимые полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

Если же решение об избрании лица руководителем хозяйственного общества в действительности не принималось, такое лицо не может считаться органом хозяйственного общества. При этом указанное лицо, действующее под видом исполнительного органа общества при совершении сделок с его имуществом, при определенных обстоятельствах может быть признано лицом, действующим от имени общества при отсутствии полномочий (ст. 183 Гражданского кодекса).

По смыслу правил, установленных ст. 183 Гражданского кодекса, применение положений этой статьи к сделкам, совершенным лицом, выдающим себя за исполнительный орган общества, возможно лишь в случае, если указанное лицо действовало не только от имени, но и в интересах общества (представляемого). Об этом может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что эти сделки совершены исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений хозяйственного общества и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью. Сделками, совершенными в интересах общества, могут также считаться сделки, не повлекшие неблагоприятных последствий для общества, в том числе сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Одобрение обществом таких сделок (с учетом положений п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации») означает, что сделки считаются заключенными самим обществом.

Если лицо, действующее под видом исполнительного органа общества (например, на основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников), совершает от имени общества сделки не в его интересе, по смыслу ст. 183 Гражданского кодекса ее положения к таким сделкам применению не подлежат.

Как следует из материалов дела, общие собрания членов кооператива, протоколы которых имеются в материалах дела, об избрании председателем кооператива ФИО5 или ФИО2, признаны недействительными, поскольку проведены с существенным нарушением требований закона и устава ГСК, допущенными при его проведении, – в связи с отсутствием на собрании кворума, необходимого для принятия решения о выборах председателя.

Согласно ч.3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Поэтому все решения суда общей юрисдикции о признании недействительными общих собраний кооператива «Ленинский» принимаются судом во внимание. При этом складывается следующая ситуация: в момент заключения договора купли-продажи векселя от 06.02.2008г. ФИО2, подписавшая договор в качестве председателя кооператива «Ленинский», действовала либо на основании решения от 22.03.2007г., которое признано недействительным решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 05.08.2008г., либо на основании решения от 22.10.2007г., которое оспорено и не признано еще недействительным; в то же время на дату совершения сделки и ФИО5 являлся председателем кооператива на основании решения от 05.04.2007г., признанного недействительным 01.04.2008г., либо на основании решения от 28.01.2008г., признанного недействительным 04.08.2009г.

Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества с фактом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений, поэтому на момент заключения договора купли-продажи векселя от 06.02.2008г. в кооперативе «Ленинский» действовали параллельно два председателя кооператива, либо с учетом признания собраний кооператива недействительными и практики рассмотрения судом общей юрисдикции таких споров с участием кооператива «Ленинский» по установлению обстоятельств созыва и проведения собрания и последующим признанием недействительными собраний -в кооперативе «Ленинский» отсутствовал председатель как таковой, что и в том и в другом случае противоречит действующему законодательству (ст. 110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка представителя истца ФИО7, действующего на основании доверенности, выданной ФИО5, на то, что протокол собрания, датированный 22.10.2007г. изготовлен лишь для вида наличия у ФИО2 полномочий председателя кооператива «Ленинский», судом не принимается, поскольку не является предметом настоящего спора. В отношении указанного протокола возбуждено гражданское дело судом общей юрисдикции.

Отклоняются доводы третьих лиц об отсутствии у ФИО5 права на обращение в суд от имени кооператива «Ленинский» и оставления в связи с этим искового заявления без рассмотрения, поскольку на момент обращения в суд 21.07.2009г. решение о признании общего собрания членов кооператива от 28.01.2008г. недействительным от 13.05.2009г. не вступило в законную силу 04.08.2009г. Кроме того, 26.10.2009г. отменено заочное решение о признании недействительным собрания кооператива, проведенного в период с 04.03.2008г. по 10.09.2008г., на котором председателем кооператива избран ФИО5

При указанных выше обстоятельствах суд не может принять признание иска ответчиком, поскольку такое признание нарушает права третьих лиц - ФИО2 и ФИО3, которые в случае принятия судом признания иска будут лишены возможности защищать свои права по настоящему иску, что также приведет к негативным имущественным последствиям для указанных лиц (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также невозможность принятия признания иска связана с наличием у истца двух представителей, что вызвано корпоративным конфликтом в кооперативе, и двух противоположенных точек зрения по существу заявленных требований.

Оспариваемую сделку суд не может отнести к сделкам, совершаемым кооперативом в процессе обычной хозяйственной деятельности, т.к. соответствующие доказательства не представлены, купля-продажа векселя номиналом 1400000 руб. оспорена в судебном порядке (дело №А60-12509/2009-СР), а также совершенной к выгоде общества, поскольку непосредственно после совершения сделки 06.02.2008г. вексель передан третьему лицу 08.02.2008г., значит, общество являлось владельцем векселя только 2 дня.

Ссылка третьих лиц о передаче векселя в счет погашения задолженности по договору займа, подписанному с ФИО3, судом отклоняется, поскольку для расчетов по договору займа необходимости в покупке векселя не имелось, общество располагало денежными средствами для расчетов. Данное обстоятельство может свидетельствовать только о том, что общество в векселе как таковом не нуждалось и приобретался он только с целью дальнейшей передачи иному лицу. Установление обстоятельств совершения кооперативом «Ленинский» и ФИО3 займа выходит за пределы настоящего дела, кроме того, указанная сделка истцом (интересы представлены ФИО5) оспорена.

Отклоняется судом довод третьих лиц об одобрении сделки со стороны кооператива «Ленинский», посредством выдачи ФИО5 доверенности от 03.04.2008г. на подачу искового заявления от 22.05.2008г.

Последующее одобрение сделки представляемым может быть выражено в любой форме, однозначно свидетельствующей о воле представляемого на признание сделки, заключенной неуправомоченным представителем. Такая воля может быть выражена в письменном документе (письме, телеграмме, факсе и т.п.) или посредством конклюдентных действий (принятием исполнения, производством расчетов и т.п.).

Такие действия как выдача доверенности на представление интересов в суде, также как и подписание искового заявления, не могут свидетельствовать об одобрении сделки, а напротив, говорят о наличии спора, разногласий между сторонами.

Для суда в настоящем деле не имеет значение, имелось ли на момент заключения договора купли-продажи векселя, то есть на 06.02.2008г., в кооперативе два председателя, либо оба председателя были неправомочны действовать от имени кооператива, поскольку в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор от 06.02.2008г. содержит все существенные условия договора купли-продажи векселя и совершен в простой письменной форме. Вексель получен кооперативом «Ленинский» и оплачен.

Оспаривая договор, истец (интересы представлены ФИО5), как сторона сделки, фактически ведет речь об отсутствии полномочий на совершение сделки от имени кооператива у ФИО2

В этом случае, как полагает истец (интересы представлены ФИО5) применимы положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно п. 1 которой, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Но и в этом случае сделку невозможно признать незаключенной, т.к. наступают иные последствия в виде признания ее заключенной для совершившего без полномочий лица, т.е. сделка в любом случае будет являться заключенной при наличии всех существенных ее условий.

В соответствии со ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность и иную экономическую деятельность. В свою очередь, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. При этом под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Признание договора незаключенным как способ защиты гражданского права статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо не называет, однако можно исходить из того, что при признании договора незаключенным происходит восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а такой способ указан. Как бы то ни было, на сегодняшний момент судебно-арбитражная практика признает существование иска о признании договора незаключенным.

В то же время следует признать, что целью предъявленного иска является именно восстановление этих прав и интересов, что истец не обосновал и не доказал возможность восстановления своих прав избранным способом защиты.

При удовлетворении иска о признании договора не заключенным указанный договор признается не заключенным вообще, т.к. отсутствуют существенные условия договора, для всех и каждого; признание договора не заключенным для одного лица и заключенным для другого противоречит существу и смыслу института признания договора не заключенным как способу защиты прав.

На основании всего вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья С. Ю. Григорьева