Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курбатовой А.А., рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «База на Комсомольской» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕКСТЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчики,

третьи лица: ФИО2, временный управляющий ФИО3, ФИО4,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности б/н от 25.12.2013;

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКСТЕР» - ФИО6, протокол № 1 от 13.11.2012 (до удаления суда в совещательную комнату); ФИО7, представитель по доверенности б/н от 17.06.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «База на Комсомольской» - ФИО8, представитель по доверенности б/н от 24.09.2014;

от третьего лица: от ФИО4 - ФИО6 А.А, представлена доверенность б/н от 12.11.2013 (до удаления суда в совещательную комнату);

от остальных - не явились, извещены;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительными и применении последствий недействительности заключенных между ООО «База на Комсомольской» и ООО «ЛЕКСТЕР» взаимосвязанных сделок:

1. Договор об оказании юридических услуг № 55/13 от 30.09.2013, предметом которого является «представление интересов клиента на стороне ответчика в деле по иску ООО «Квартал» о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, здания, расположенные по адресу: <...>» стоимостью 9 000 000 рублей.

2. Договор об оказании юридических услуг № 57/13 от 14.10.2013, предметом которого является «представление интересов клиента на стороне ответчика в деле по иску Администрации города Екатеринбурга о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка, с кадастровым номером 66:41:0704045:8» стоимостью 400 000 рублей.

3. Договор об оказании юридических услуг № 58/13 от 17.10.2013, предметом которого является «признание в судебном порядке кадастровой стоимости земельного участка площадью 35 171 кв. м, кадастровый номер 66:41:0704045:8, адрес: г. Екатеринбург, ул., дом 73 равной его рыночной стоимости по состоянию на 15.11.2012г. установленной по результатам оценки, для целей последующего выкупа земельного участка» стоимостью 5 000 000 рублей.

Истец, обращаясь в суд с иском о признании сделок недействительными, ссылается на то, что спорные сделки являются крупными для общества, а, значит, необходимо доказать, что стоимость сделок больше 25 % стоимости имущества общества.

Определением суда от 15.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением суда от 28.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО3.

Определением суда от 26.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Протокольным определением от 05.11.2014 в связи с заявленным и удовлетворённым ходатайством об истребовании доказательств, судебное разбирательство было отложено на 13.11.2014.

Определением от 18.11.2014 производство по делу № А60-28880/2014 приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы до 01.12.2014.

28.11.2014 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление экспертной организации о предоставлении дополнительных документов.

Определением от 03.12.2014 назначено судебное заседание с целью рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Росоценка» о предоставлении дополнительных документов по делу.

Определением от 18.12.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью «Росоценка» о предоставлении дополнительных документов удовлетворено.

Определением от 18.12.2014 у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (Росреестр) истребованы дополнительные документы. Установлен срок для предоставления истребованных документов до 31.12.2014.

Определением от 26.12.2015 в связи с необходимостью предоставления эксперту дополнительных документов срок проведения экспертизы был продлён.

Определением от 02.02.2015 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание на 26.02.2015.

От ООО «ЛЕКСТЕР» поступило ходатайство о привлечении эксперта к ответственности, которое приобщено к материалам дела.

Определением от 02.03.2015 с учётом отсутствия в судебном заседании эксперта (в судебное заседание эксперт не вызывался) суд отложил рассмотрение вопроса о наложении судебного штрафа.

Указанным определением суд вызвал в судебное заседание эксперта ФИО9 и отложил судебное разбирательство.

В судебном заседании 12.03.2015 была обеспечена явка эксперта ФИО9 Суд и лица, участвующие в деле, задали вопросы по экспертному заключению, представленному в материалы дела.

Определением от 13.03.2015 (резолютивная часть объявлена 12.03.2015) в удовлетворении ходатайства ООО «ЛЕКСТЕР» о наложении штрафа на эксперта ФИО9 отказано, судебное разбирательство отложено.

В данном судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии определения по делу № А60-9015/2014 от 30.05.2015.

Ответчик – ООО «ЛЕКСТЕР», и третье лицо – ФИО4, возражают.

Ответчик – ООО «База на Комсомольской», ходатайство поддерживает.

Ходатайство судом рассмотрено и в его удовлетворении отказано. Документ возвращён истцу, поскольку судебные акты арбитражных судов находятся в свободном доступе в сети Интернет.

От эксперта ФИО9 через канцелярию суда поступили пояснения, которые приобщены к материалам дела.

От ООО «ЛЕКСТЕР» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к заявлению о проведении повторной судебной экспертизы.

Ответчик - ООО «ЛЕКСТЕР», поддержал ранее заявленное ходатайство о проведении повторной экспертизы. На проведении повторной экспертизы ответчик настаивает с учётом представленных дополнений.

Третье лицо – ФИО4, поддерживает данное ходатайство.

Истец и ответчик - ООО «База на Комсомольской», возражают.

Для разрешения заявленного ходатайства суд удалился в совещательную комнату.

Рассмотрев данное ходатайство, суд оснований для удовлетворения ходатайства не установил. С учётом данных экспертом пояснений в судебном заседании 12.03.2015 и представленных в материалы дела к данному заседанию письменных пояснений, суд не установил недостаточной ясности или недостаточно полноты представленного в материалы дела заключения эксперта № 01-01/2015 от 29.01.2015.

Таким образом, в удовлетворении ходатайства отказано в связи с отсутствием оснований, установленных 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика - ООО «ЛЕКСТЕР», поступило ходатайство о проведении дополнительной экспертизы в письменном виде.

Истец и ответчик - ООО «База на Комсомольской», возражают.

Для рассмотрения заявленного ходатайства суд удалился в совещательную комнату.

Судом в удовлетворении ходатайства отказано в связи с отсутствием оснований, установленных 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика - ООО «ЛЕКСТЕР», поступило ходатайство о проведении комиссионной экспертизы в письменном виде.

Истец и ответчик - ООО «База на Комсомольской», возражают.

Для рассмотрения заявленного ходатайства суд удалился в совещательную комнату.

Судом в удовлетворении ходатайства отказано в связи с отсутствием оснований, установленных 84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика - ООО «ЛЕКСТЕР», поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Истец исковые требования поддерживает в полном объёме.

Ответчик - ООО «База на Комсомольской», также поддержал исковые требования ФИО1

Ответчик – ООО «ЛЕКСТЕР», в удовлетворении иска просит отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО «База на Комсомольской» с долей в уставном капитале указанного общества в размере 96,5 % (договор дарения от 29.08.2013, договор купли-продажи доли от 20.12.2013, выписка из ЕГРЮЛ от 03.07.2014).

Другим участником указанного общества является ФИО4 с долей 3,5%.

Как указывает истец, 14.05.2014 он узнал о том, что бывшим директором общества ФИО2 от имени общества были заключены договоры об оказании юридических услуг № 55/13 от 30.09.2013, № 57/13 от 14.10.2013, № 58/13 от 17.10.2013.

Обращаясь в арбитражный суд с данным иском, истец ссылается на то, что, по его мнению, указанные сделки являются взаимосвязанными, цена договоров несоразмерно высока, общество не нуждалось в таких услугах. Истец считает, что ФИО2 действовала явно во вред обществу, а ответчик воспользовался её служебными полномочиями. Истец полагает, что в результате выше указанных сделок обществу причинён вред в сумме 14 400 000 рублей. Истец считает, что данные взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой, одобрения которой участниками общества не производилось. В обоснование иска истец ссылается на ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заключением эксперта, представленным в материалы дела, проведённым в рамках рассмотрения данного спора, установлена общая стоимость имущества общества по состоянию на 30.06.2013, которая составила 52 099 000 рублей.

В связи с чем, по мнению истца, спорные сделки являются взаимосвязанными, крупными для общества и должны быть одобрены участниками общества.

Гражданское законодательство не содержит критериев, согласно которым сделки, совершенные хозяйственным обществом, могут быть признаны взаимосвязанными. Суд с учётом конкретных обстоятельств устанавливает, преследовалось ли при совершении сделок достижение единой хозяйственной цели. Критериями взаимосвязанности сделок не могут служить исключительно направленность сделок на получение обществом прибыли либо причинение обществу убытков в результате совершения сделок.

При взаимосвязанных сделках совершение одной сделки предполагает совершение остальных. Отдельными признаками взаимосвязанных сделок могут считаться однотипность заключенных договоров, заключение договоров с одним лицом или несколькими лицами, действующими сообща, заключение договоров в отношении имущества, используемого по общему назначению, и другие. Необходимая и достаточная совокупность таких признаков устанавливается судом исходя из обстоятельств дела (п. 27 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа № 3 / 2007 от 12-13.12.2007).

Согласно подп. 4 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 о взаимосвязанности сделок общества применительно к п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», помимо прочего, могут свидетельствовать следующие признаки:

- преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок;

- общее хозяйственное назначение проданного имущества;

- консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица;

- непродолжительный промежуток времени между совершением нескольких сделок.

Совокупности указанных обстоятельств судом не установлено.

Предметом сделок не является имущество, сделки совершены в отношении различных предметов, не имеющих связи между собой по хозяйственному назначению или производственному циклу.

Как пояснил ответчик, срок заключения оспариваемых сделок обусловлен исключительно наличием в производстве Арбитражного суда Свердловской области производств по искам ООО «Квартрал-73» и Администрации города Екатеринбурга. При отсутствии исковых заявлений в ограниченный период времени оспариваемые сделки не были бы заключены. Иными словами заключение сделок в течение небольшого промежутка времени в данном случае произошло по объективным причинам, не зависящим от сторон сделок. В связи с чем, то обстоятельство, что оспариваемые сделки заключены в течение одного месяца, не может свидетельствовать о взаимосвязанности сделок.

В результате заключения договоров об оказании юридических услуг в собственности общества сохранён единственный материальный актив
- недвижимое имущество, уменьшен взыскиваемый долг по арендной плате за землю, уменьшены текущие арендные платежи и выкупная стоимость земли более чем в шесть раз.

Заключенные договоры между ООО «База на Комсомольской» и ООО «ЛЕКСТЕР» об оказании юридических услуг преследует различные хозяйственные цели: 1. Сохранить недвижимость (единственный актив) в собственности общества, 2. Снизить размер взыскиваемой с общества денежной суммы, 3. Снизить размер текущих арендных платежей и выкупной стоимости земли. Т.е. ни одна из оспариваемых сделок не преследует единой цели.

Совершение сделок с одним и тем же лицом само по себе, с учётом совокупности перечисленных выше обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии взаимосвязанности данных сделок, не может являться достаточным основанием для признания сделок взаимосвязанными.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников свидетельствует следующее предоставление, полученное обществом по сделке, которое было равноценным.

Договор на представление интересов ООО «База на Комсомольской» в споре с ООО «Квартал 73» о регистрации перехода права на недвижимость является для ООО «База на Комсомольской» необходимым условием сохранения единственного актива и способом избежать еще больших убытков

Ни одна из оспариваемых сделок в отдельности и все сделки в совокупности не являются для ООО «База на Комсомольской» убыточными. Более того, выгода от договора на оспаривание кадастровой стоимости носит кумулятивный эффект, данная выгода накапливается с течением времени, так как в результате данной сделки арендный платеж и выкупная стоимость за землю был снижен более чем в шесть раз.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик не знал и не должен был знать о её совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Ответчик - ООО «ЛЕКСТЕР», совершая первую сделку, располагало следующей информацией и документами о контрагенте:

- сведения о государственной регистрации ООО «База на комсомольской» в ЕГРЮЛ (копия свидетельства ИНН, копия свидетельства ОРГН, протокол № 01 от 20.04.2011 года, устав от 12.05.2011 года, выписка из ЕГРЮЛ от 12.05.2011 года);

- состав участников ООО «База на комсомольской» (выписка из ЕГРЮЛ от 12.05.2011 года);

- сведения о руководителе ООО «База на комсомольской» (протокол № 4/13 от 07.06.2013 года, выписка из ЕГРЮЛ от 26.09.2013 года);

- сведения о составе имущества и его стоимости (свидетельства о регистрации права 6 штук, договор купли-продажи от 22.07.2011 года между ООО «ВестСтрой» и ООО «База на комсомольской», договор купли-продажи от 22.07.2011 года между ФИО10 и ООО «База на комсомольской», договор купли-продажи от 15.05.2013 года между ООО «Квартал-73» и ООО «База на комсомольской», технические паспорта на 4 здания).

Таким образом, ответчик на момент совершения сделки было достоверно известно, что ООО «База на Комсомольской» является юридическим лицом, созданным соответствии с законодательством Российской Федерации. Участниками ООО «База на Комсомольской» на момент совершения первой сделки являлись ФИО4, ФИО11, ФИО1 Руководителем ООО «База на комсомольской» являлась ФИО2 Стоимость основного актива ООО «База на Комсомольской» составляла 131 000 000 рублей на 22.07.2011 и 220 000 000 рублей на 15.05.2013.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «ЛЕКСТЕР» знало об ином финансовом положении своего контрагента. Само по себе представительство по судебным делам не влечёт обязательную осведомлённость о хозяйственной деятельности представляемого им лица. Кроме того, предметом договора от 30.09.2013 стало представление интересов должника в судебном деле по требованию о государственной регистрации перехода права собственности на объект стоимостью 220 000 000 руб. 00 коп., продавцом по которому выступало ООО «База на Комсомольской». В результате исполнитель по договорам об оказании юридических услуг мог разумно оценивать финансовое положение контрагента, заключающего сделки на подобную сумму.

Иными словами, ООО «ЛЕКСТЕР» при совершении оспариваемых сделок действовало разумно и проявило требующуюся от него по условиям гражданского оборота осмотрительность. Иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Более того, в результате оказания юридических услуг общество сохранило в своём владении объект недвижимости стоимостью 220.000.000 руб. 00 коп.

Т.е. оспариваемыми сделками ущерб обществу не причинён.

При этом сам факт оказания услуг сторонами не оспаривается.

Истец полагает, что стоимость услуг завышена.

В обоснование этого ответчиком – ООО «База на Комсомольской», представлены отчёты об оценке № 16-07/14, № 19-07/14, № 17-07/14 (том 3), заключения № 133, 134, 135 НП «Национальная Правовая Палата».

Ответчиком – ООО «ЛЕКСТЕР», также представлены справки юридических компаний: ООО Юридическая компания «Эквит» исх. № 24-7 от 24.07.2014, ООО «Уральский правовой дом» исх. № 01-С от 24.07.2014, ООО «Консалтинговая компания «Оптима» исх. № 134 от 30.07.2014, Юридическая компания «PHOENIX» исх. № 334-ЗАС от 30.07.2014, о стоимости услуг по делам со схожими обстоятельствами (том 1).

От назначения экспертизы по проведению оценки стоимости услуг стороны отказались.

Таким образом, суд приходит к выводу, что стоимость услуг по каждому из трех оспариваемых договоров является соразмерной условиям оказания услуг, срокам и условиям оплаты по договорам. ООО «Лекстер» оказало ООО «База на Комсомольской» юридические услуги по стоимости, сформировавшейся на рынке юридических услуг города Екатеринбург. При этом в результате общество сохранило объект недвижимости значительной стоимости.

Таким образом, суд счёл недоказанным истцом факт совершения ответчиками 3 взаимосвязанных сделок, в совокупности являющихся крупной сделкой, причинившей убытки обществу, участником которого он является, и что ответчик знал и должен был знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Учитывая все изложенные выше обстоятельства дела, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и их взаимосвязи, суд не установил оснований для удовлетворения заявленного иска.

С учётом результата рассмотрения дела расходы истца по уплате госпошлины в размере 4 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на него. Кроме того, поскольку в рамках данного спора истцом заявлялись 3 требования неимущественного характера, а уплата госпошлины произведена лишь за одно, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 8 000 руб. 00 коп.

Расходы по оплате услуг эксперта также на основании ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца с учётом результата рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 8 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А.Дёмина