Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Л.Н. Черемных, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.С. Мусиной, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-2907/2013

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ" (далее - ООО "Первый бетонный") (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Закрытому акционерному обществу "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" (далее - ЗАО "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - Общество с ограниченной ответственностью "НКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности № 15/13 от 01.01.2013 г., паспорт;

ФИО2, представитель по доверенности от 29.12.2012;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности № 18 от 17.05.2013 г., паспорт;

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 11.01.2013

ООО "Первый бетонный" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 01.02.2012, заключенный между истцом и ответчиком.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 53, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования. Кроме того, устно заявил ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения Федеральным арбитражным судом Уральского округа кассационной жалобы на судебные акты, принятые по делу № А60-20496/2012.

Ответчик возражает против отложения судебного разбирательства.

Рассмотрев данное ходатайств истца, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства принятия Федеральным арбитражным судом Уральского округа такой кассационной жалобы к производству. Помимо этого, суд полагает, что данное обстоятельство не препятствует рассмотрению настоящего спора по существу.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве. Указал, что оспариваемый истцом акт зачета взаимных требований от 01.02.2012 был подписан в счет погашения задолженности общества "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" перед ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ» за уступленное право (требование) по договору цессии № 60/12 от 31.01.2012. Ответчик пояснил, что ранее истец обращался в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки прав требований № 60/12 от 31.01.2012 по аналогичным основаниям (ст. 174 ГК РФ). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2012, принятым по делу № А60-20496/2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Третье лицо – ООО «НКТ» поддержало позицию ответчика, полагая исковые требования необоснованными.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, между ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ» (уступающий), ЗАО «Первоуральский завод ЖБИ «Первый бетонный» (приобретатель), ООО «НКТ» (должник) заключен договор уступки права требования от 31.01.2012 №60/12, в соответствии с которым уступающий передает приобретателю право требования с должника задолженности в размере 6 576 944 руб., возникшей на основании договора поставки от 15.09.2011 №33/11-ТД, заключенного между уступающим и должником.

За уступленное право требования ответчик (новый кредитор) должен был оплатить истцу (первоначальному кредитору) денежные средства в размере 6 576 944 руб. 00 коп.

При этом как пояснили суду представители сторон, ранее между ними был подписан договора поставки № 66/09 от 01 мая 2009 года, в рамках которого ответчиком (поставщиком) были переданы истцу (покупателю) различные товары (продукция). В рамках данного договора у истца (ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ») имелась встречная задолженность перед ответчиком по оплате полученного товара.

В связи с чем, 01 февраля 2012 года сторонами был подписан Акт зачета взаимных требований, по которому стороны произвели зачет встречных однородных требований, имевшихся по договору уступки права требования от 31.01.2012 №60/12 и по договору поставки № 66/09 от 01.05.2009, на сумму 6 576 944 руб. 00 коп.

В обоснование своих требований о признании вышеназванного Акта зачета взаимных требований от 01 февраля 2012 года недействительным на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец ссылается на то, что генеральный директор ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ» ФИО5, подписывая данный акт от имени истца, превысил свои полномочия, ограниченные Уставом общества, в отсутствие одобрения общего собрания участников (единственного участника).

Пунктом 7.3. ст. 18 Устава ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ» установлено, что генеральный директор в пределах своей компетенции совершает гражданско-правовые сделки, за исключением следующих сделок, в том числе, сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, связанные с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения имущества (за исключением основных средств), стоимостью свыше 100 000 рублей. Генеральный директор вправе совершать вышеуказанные сделки только после их одобрения общим собранием участников (единственным участником) (п. 7.10 ст. 18 устава).

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» указано на то, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174; основания для признания сделки недействительной по ст. 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Суд полагает, что само по себе указание в преамбуле договора цессии на то, что директор ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ» действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях.

Вместе с тем, в материалы дела истцом представлены реестры учредительных документов ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ», переданных истцом обществу «Первоуральский завод ЖБИ «Первый бетонный» в 2009 г. и в 2010г., в числе которых значатся копии Устава полностью (в редакции, утвержденной 15.04.2009). На указанных реестрах имеются подписи генерального директора ЗАО «Первоуральский завод ЖБИ «Первый бетонный» ФИО6 и арбитражного управляющего ФИО7 соответственно о получении указанных документов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судом сделан вывод о том, что при определенной степени заботливости и осмотрительности, ответчик, имел возможность ознакомиться с переданными ему учредительными документами истца, и соответственно, знал или должен был узнать об имеющихся у генерального директора ограничениях полномочий.

При этом следует указать, что пункт 7.3. ст. 18 Устава ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ» в действующей редакции от 17.06.2011 полностью идентичен содержанию данного пункта в Уставе, действовавшем в редакции от 15.04.2009.

Вместе с тем, суд полагает, исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как было указано выше, пунктом 7.3. ст. 18 Устава ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ» установлены ограничения полномочий генерального директора по совершению сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения имущества (за исключением основных средств), стоимостью свыше 100 000 рублей.

Подписанием оспариваемого акта зачета от 01.02.2012, истец частично погасил имевшуюся у него перед ответчиком задолженность по оплате товара, переданного ему в рамках договора поставки № 66/09 от 01.05.2009, и одновременно принял исполнение от ответчика по оплате уступленного права по договору цессии № 60/12 от 31.01.2012.

Погашение истцом своей дебиторской задолженности не связано с отчуждением имущества, также как и принятие истцом исполнения от должника не влечет уменьшение активов его предприятия. Приобретение имущества здесь тоже не усматривается, поскольку погашение долга ответчика перед истцом произведено не денежными средствами, а путем зачета встречной задолженности, имевшейся у истца перед ответчиком. Таким образом, данный акт зачета расценивается судом как способ исполнения сторонами своих договорных обязательств.

Иными словами, оспариваемая сделка не связана с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения имущества ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ», поэтому установленные пунктом 7.3. ст. 18 Устава ограничения на нее не распространяются.

В связи с чем, суд полагает, что акт от 01 февраля 2012 года подписан директором ООО «ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ» в пределах предоставленных ему полномочий.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При отказе в удовлетворении иска расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Л.Н.Черемных