Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.М. Классен при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Я.В. Хаировой рассмотрел в судебном заседании 25.10.2021г дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Кварт Бюро" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Шнейдер Электрик Урал" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 7 800 000 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Ривьера-Инвест-Центр" (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Кушман энд Вэйкфилд" (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1 представитель по доверенности от 10.05.2021г., ФИО2, генеральный директор;

от ответчика - ФИО3 представитель по доверенности от 30.06.2021г, ФИО4, ликвидатор на основании решения,

от третьих лиц – не явились

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Кварт Бюро" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Шнейдер Электрик Урал" о взыскании 7 800 000 руб. – вознаграждение в рамках договора оказания услуг от 25.09.2019г.

Ответчик требования истца отклонил; в обоснование заявленных возражений указывает на отсутствие оснований для выплаты вознаграждения, ссылается на то, что продажа объектов недвижимости по договору купли-продажи от 06.12.2019г между ответчиком и ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства" произошла без участия истца. Позиция изложена в отзыве, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 75, 131Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел необходимым привлечь к участию в деле ООО "Специализированный застройщик "Ривьера-Инвест-Центр" (прежнее наименование - ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства") в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Третье лицо - ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства" явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило; направило отзыв по существу заявленных требований и возражений; приобщен к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (договор). При этом указывает на то, что потенциальный покупатель ООО "Специализированный застройщик "Ривьера-Инвест-Центр", с которым заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.20196г, был предложен ООО "Кушман энд Вэйкфилд" на основании договора от 18.12.2018г № ОР2-00051111, заключенного с ООО "Шнейдер Электрик Урал".

Документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица ООО "Кушман энд Вэйкфилд".

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел необходимым привлечь к участию в деле ООО "Кушман энд Вэйкфилд" в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

В судебном заседании 14.10.2021г ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений с дополнительными документами.

Документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66, 75Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо - ООО "Кушман энд Вэйкфилд" в судебное заседание не явилось; направило в материалы дела объяснения по существу исковых требований. Приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 25.10.2021г истец заявил ходатайство об истребовании у Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) копии договора, на основании которого произошло отчуждение объектов недвижимости - земельный участок, нежилые здания, расположенные по адресу: г.Екатеринбург, пр,Космонавтов,7 (дата регистрации 05.03.2020г). В обоснование данного ходатайства истец указывает на то, что данный документ необходим для установления факта кому, когда и на каких условиях были отчуждены данные объекты.

Ходатайство истца об истребовании доказательств судом рассмотрено и отклонено, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ, с учетом предмета доказывания по настоящему делу и совокупности представленных в материалы дела доказательств.

В судебном заседании 25.10.2021г истец заявил ходатайство о приобщении дополнения к исковому заявлению, документы в обоснование заявленных исковых требований. Документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

25.09.2019г между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен Договор оказание услуг, по которому истец в соответствия с п. 1 договора обязался за вознаграждение совершить по поручению ответчика действия по поиску покупателя на объекты недвижимости заказчика:

- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0205009:29; общая . зщадь 50 842 кв.м,, категория земель: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: под существующие здания и сооружения завода; адрес земельного участка: <...> (далее - Земельный участок),

- нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0000000:68823; общая площадь 14 880,3 кв.м., наименование: АБК, цеха бытовых помещений, участка упаковки, склада комплектующих, производственного участка; трансформаторная подстанция; количество этажей: 3, адрес: Свердловская. область, <...> (далее - Здание -1),

- нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0000000:68422; общая площадь 2775,9 кв.м., наименование: отдельно-стоящее здание с пристроями; количество этажей: 2, адрес: <...> (далее - Здание -2),

- нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0000000:66947; общая площадь 447,9 кв.м., наименование: отдельно-стоящее здание с пристроем; количество этажей: 2, адрес: <...> (далее - Здание -3),

- нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0205009:780; общая площадь 196,4 кв.м., наименование: данные отсутствуют; количество этажей: 1, адрес: <...> (далее - Здание - 4),

- нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0205009:431; общая площадь 250,1 кв.м., наименование: данные отсутствуют; количество этажей:

1, в том числе подземный цоколь, адрес: <...> (далее - Здание -5),

- нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0205009:351; общая площадь 841,3 кв.м., наименование: данные отсутствуют; количество этажей: 1, адрес: <...> (далее Здание-6),

- нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0205009:163; общая площадь 158,8 кв.м., наименование: данные отсутствуют; количество этажей: 1, адрес: <...> (далее Здание -7),

- нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0205009:162; общая площадь 1282 кв.м., наименование: данные отсутствуют; количество этажей: 1, адрес: Свердловская область; <...> (далее -Здание - 8).

Срок действия Договора в соответствии с п.5 Договора до 31.12.2019г.

Как указывает истец, во исполнение Договора Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Кварт Бюро" совершило следующие действия: ответчику были представлены несколько покупателей, организованы встречи и просмотры нежилого помещения, направлены акты представления кандидатур покупателя на адрес электронной почты ответчика (в соответствии с п.2.1.4 Договора).

Истцу стало известно, что 05.03.2020гсовершена регистрация перехода права на вышеуказанный объект № 66:41:0205009:29-66/001/2020-2.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости права собственности перешли юридическому лицу Обществу с ограниченной ответственностью "Формула строительства".

В настоящее время, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2021 г данное Общество имеет название Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Ривьера-Инвест-Центр" (ИНН <***>).

Как указывает истец, в период действия договора 09.10.2019г ответчику был представлен покупатель Закрытое акционерное общество "Делтабокс СПБ" (ИНН <***>), учредителем которого являлся ФИО5, который также является учредителем ООО "Формула строительства" (ООО "Специализированный застройщик "Ривьера-Инвест-Центр").

В связи с чем, покупатель Объекта - ООО "Формула строительства"(ИНН <***>) является аффилированным к одному из представленных истцом Покупателю, а именно к ЗАО "Делтабокс СПБ" (ИНН <***>).

Вместе с тем, п.п 5.2 Договора предусмотрено, «Если в течение 2 (двух) месяцев со дня истечения срока действия Договора, предусмотренного в п. 5.1 Договора, либо прекращения Договора по иному основанию, любой из потенциальных покупателей (идентифицированный в соответствии с до говором) или его аффилированных лиц и представленных (идентифицированные в соответствии с Договором) Исполнителем Заказчику в течение срока действия Договора приобретет право собственности на Объект, заказчик обязуется оплатить исполнителю вознаграждение на условиях, в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором».

В соответствии с и. 3 договора от 25.09.2019г. истцу должно быть выплачено вознаграждение в размере 7 800 000 руб. В соответствии с п.п.п, 2.2.2 Договора, заказчик обязуется произвести расчеты с исполнителем в соответствии с Договором в части уплаты ему вознаграждения в течение 10 банковских дней с момента получения 100 % расчета от покупателя за объект.

В нарушение условий договора от 25.09.2019г. вознаграждение истцу до

настоящего момента ответчиком не выплачено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с соответствующим заявлением.

Судом принято во внимание следующее.

Согласно общим положениям об обязательствах, изложенным в статьях 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал в свою очередь обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

Статья 431 ГК РФ указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано выше, между истцом и ответчиком был заключен Договор оказания услуг от 25.09.2019г.

Согласно п. 1.1 Договора истец обязался за вознаграждение по поручению Заказчика совершить действия по поиску покупателя на поименованные в Договоре объекты недвижимости. Указанные объекты недвижимости подлежали одновременной продаже, что являлось существенным условием Договора.

В п. 1.5 Договора стороны согласовали срок оказания услуг: до 30.11.2019г.

Если в указанный срок исполнитель не представит заказчику покупателя, желающего приобрести объекты и имеющего намерение и достаточные денежные средства, Договор прекращает свое действие.

Согласно п. 5.1 Договора срок действия Договора был установлен Сторонами до 31.12.2019г.

В период действия Договора истец не представил ответчику кандидатуру покупателя, которая соответствовала бы условиям Договора. Таким образом, в течение срока действия Договора объекты недвижимости не были проданы.

По смыслу п. 1.4 Договора, услуга истца признавалась оказанной, и вознаграждение истцу подлежало выплате при выполнении совокупности условий:

- представление покупателя, желающего приобрести объекты недвижимости;

- совершение сделки купли-продажи объектов недвижимости;

- полная 100% оплата покупателем цепы продажи объектов недвижимости.

В рассматриваемом Договоре стороны определили следующее:

- срок оказания услуг установлен - до 30.11.2019 (п. 1.5 Договора),

срок действия Договора - до 31.12.2019г (п. 5.1 Договора),

- срок действия обязательства по выплате вознаграждения сохраняется в течение 2-х месяцев (до 01.03.2020г) со дня истечения срока действия Договора при условии, если любой из потенциальных покупателей (идентифицированных в соответствии с Договором) или его аффилированных лиц, и представленных (идентифицированные в соответствии с Договором) Исполнителем Заказчику в течение срока действия Договора, приобретает право собственности на Объект, Заказчик обязуется уплатить Исполнителю вознаграждение на условиях, предусмотренных Договором (п. 5.2. Договора).

Из буквального содержания указанных пунктов Договора следует, что Договор прекратил действовать 31.12.2019г, при этом обязательство Исполнителя по представлению кандидатур потенциальных покупателей прекратилось 30.11.2019г, обязательство ответчика по выплате вознаграждения (с учетом дополнительного условия, предусмотренного п. 5.2 Договора) прекратилось 01.03.2020г. Таким образом, обязательства сторон из Договора остались неисполненными и прекратили свое действие.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии с п. 2.2.2 Договора Заказчик обязался произвести расчет с исполнителем в части оплаты ему вознаграждения в течение 10 банковских дней с момента получения 100% расчета от покупателя за объект.

Однако, в период действия Договора ни с одним из предложенных истцом потенциальных покупателей не был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости; оплата от покупателей, предложенных истцом, за объект недвижимости не поступала.

Продажа объектов недвижимости по договору купли-продажи от 06.12.2019г между ответчиком и ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства" произошла без участия истца.

Согласно договору купли-продажи от 06.12.2019г ООО "Шнейдер Электрик Урал" передал в собственность ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства" объекты недвижимости, поименованные в п. 1.1 Договора.

Согласно представленной истцом в материалы дела Таблицы идентификации Клиентов и проведенных переговоров по объекту ООО "Шнейдер Электрик Урал" по Договору от 25.09.2019г ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства" не является потенциальным покупателем, представленным истцом во исполнение условий Договора.

Ответчик в лице Генерального директора ФИО4 самостоятельно вел переговоры с ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства", в лице учредителя и Генерального директора ФИО6, по вопросу продажи объектов недвижимости. Указанные переговоры происходили без участия истца, а также без участия каких-либо лиц, предложенных истом в качестве потенциальных покупателей. Указанные действия ответчика также не противоречат условиям Договора с истцом.

В частности, в п. 1.6 Договора стороны указали, что Исполнитель признает, что он осведомлен о факте наличия договорных отношений между ООО "Шнейдер Электрик Урал" и иным брокером, регулирующих поиск потенциальных покупателей объектов недвижимости.

Согласно этому же пункту Договора, Исполнитель обязался не представлять в качестве Покупателей организации (включая аффилированных с ними физических и юридических лиц), в отношении которых ранее предложения о покупке Объекта были направлены Заказчику иным брокером. При представлении Исполнителем указанных лиц в качестве Покупателя услуга не признается оказанной, вознаграждение по Договору выплате не подлежит.

Кроме того, согласно п. 2.1.4 Договора в обязанности Истца входила идентификация покупателей с указанием ФИО или названием юридических лиц, других известных исполнителю персональных данных, данных о роде деятельности или сегментах рынка присутствия, или участии в обществах (коммерческих и некоммерческих) и всевозможных объединениях.

Ни один из представленных истом потенциальных покупателей по информации, содержащейся в Таблице, никак не взаимодействовал и, более того, не являлся участником ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства".

Потенциальный покупатель, с которым был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2019г, был предложен в декабре 2018 года ООО "Кушман энд Вэйкфилд".

18.12.2018 г между ООО "Кушман энд Вэйкфилд" (Агент) и ООО "Шнейдер Электрик Урал" (Принципал) был заключен договор № ОР2-00051111 (далее - Договор № ОР2-00051111), в соответствии с которым Агент принял на себя обязательство оказать Принципалу

- Маркетинговые услуги: оценка текущего состояния рынка недвижимости; определение наилучшей стратегии для продажи участка, зданий; подготовка презентаций объекта и маркетинговых материалов; определение ряда потенциальных клиентов; разработка и внедрение маркетинговой стратегии с использованием различных каналов; Интернет (реклама) на irr.ru, avito.ru, на главной странице и в разделе «Land» сайта C&W); целевое распространение предложений потенциальным покупателям; подготовка отчета об обратной связи, полученной от потенциальных покупателей; подготовка маркетингового документа (презентации проекта); подготовка согласованного с Принципалом первичного списка потенциальных инвесторов; еженедельный отчет о распространении маркетингового предложения и продвижении онлайн рекламы; организация осмотра имущества; подготовка финального отчета о результатах переговоров со всеми потенциальными покупателями; подготовка окончательного списка потенциальных покупателей;

- Услуги по поиску потенциальных покупателей и сопровождению подписания документа сделки, в том числе: организация инспекций имущества и встреч с потенциальными покупателями; получение и подтверждение предложений по цене; финансовый анализ опций; переговоры по коммерческим и техническим условиям; ведение переговоров по сделке, оказание помощи юридическим консультантам в структурировании документа сделки; консультирование по коммерческим аспектам и положениям с целью содействия подписанию документа сделки для передачи прав собственности на объект; консультирование при подготовке документации, необходимой для подписания документа сделки; проведение переговоров с потенциальными покупателями; сбор, проверка и анализ предложений на покупку; подготовка отчета для Принципала; подготовка и согласование коммерческих и технический условий и сроков документа сделки; консультирование и поддержка по основным процессам, необходимым для подписания документа сделки.

Перечень имущества, в отношении которого Агент принял обязательство оказывать вышеуказанные услуги определен сторонами в п. 2.1 Договора № ОР2-00051111 и Приложении № 3 к Договору № ОР2-00051111.

Указанный перечень объектов недвижимого имущества аналогичен перечню, приведенному в договоре от 25.09.2019г, заключенному между ООО "Шнейдер Электрик Урал" и ООО "Бизнес Кварт Бюро".

В соответствии с п. 5.1.2 Договора № ОР2-00051111 маркетинговые услуги считаются оказанными с момента подписания Принципалом соответствующего акта сдачи-приемки услуг, подписываемого на основании предоставления Агентом Принципалу финальной версии отчета в соответствии с п. 3.1.1 Договора № ОР2-00051111.

Пунктом п 5.2.1 Договора № ОР2-00051111 предусмотрен порядок определения вознаграждения Агента в связи с подписанием основного договора отчуждения-приобретения (включая куплю-продажу) имущества (документ сделки).

Согласно п. 5.2.3 Договора № ОР2-00051111 услуги считаются оказанными с момента согласования Принципалом соответствующего акта сдачи-приемки услуг после подписания документа сделки. Принципал осуществляет оплату услуг в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты оказания услуг, подписания сторонами акта сдачи-приемки, и получения оригинала соответствующего счета-фактуры и счета на оплату от Агента.

25.12.2018г Агент в соответствии с условиями Договора № ОР2-00051111 передал презентацию объекта, представил список из 38 потенциальных покупателей-застройщиков центрального и свердловского регионов, девятнадцати из которых было отправлено
предложение. Две компании: ГК Ривьера Инвест и компания Брусника, - дали ответ о заинтересованности в приобретения недвижимого имущества.

Таким образом, потенциальный покупатель ГК Ривьера Инвест был предложен 25.12.2018г агентом ООО "Кушман энд Вэйкфилд" - задолго до заключения ответчиком договора с Истцом (25.09.2019г).

Впоследствии с указанным потенциальным покупателем были проведены переговоры по вопросу приобретения объектов недвижимого имущества.

Письмом от 20.03.2019 ООО "Ривьера-Инвест-Екб" направило коммерческое предложение о приобретении земельного участка и объектов на нем за 250 млн. руб. Указанная стоимость не устроила ООО "Шнейдер Электрик Урал", поэтому далее переговоры при посредничестве Агента продолжились с другими потенциальными покупателями. Однако переговоры с ними не увенчались успехом.

02.09.2019 № 17/32 ООО "Ривьера-Инвест-Екб" направило улучшенное
коммерческое предложение с ценой покупки 380 млн. руб., с условиями о рассрочке оплаты до 31.12.2019 и выплатой аванса в сумме 100 млн. руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи.

08.10.2019г ООО "Шнейдер Электрик Урал" ответило о готовности продолжить переговоры с ООО "Ривьера-Инвест-Екб" на основании его последнего коммерческого предложения (письмо от 08.10.2019 № 27F/SEU-2019). В результате 08.10.2019 между ООО "Ривьера-Инвест-Екб" и ООО "Шнейдер Электрик Урал" было заключено соглашение о неразглашении информации, и далее продолжились переговоры.

По результатам переговоров между ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства" (юридическое лицо покупатель от Группы компаний Ривьера Инвест Екатеринбург) и ООО "Шнейдер Электрик Урал" был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 06.12.2019.

После получения одобрения ФАС России на совершение сделки, договор купли-продажи был передан на регистрацию в Росреестр 03.03.2020г. Государственная регистрация перехода права собственности совершена 05.03.2020г.

Из изложенного следует, что ООО "Кушман энд Вэйкфилд" в полном объеме оказало услуги по Договору № ОР2-00051111. В связи с чем, 12.12.2019г между Принципалом и Агентом был подписан акт сдачи-приемки услуг. Вознаграждение Агента в связи с подписанием договора купли-продажи объектов недвижимости с ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства" согласно п. 5.2.1 Договора № ОР2-00051111 составило 13 005 000 руб. На основании счета № ОР2-51111/2 от 10.02.2020 и акта от 12.12.2019г ООО "Шнейдер Электрик Урал" произвело оплату услуг ООО "Кушман энд Вэйкфилд" (платежное поручение от 12.03.2020 № 543).

Таким образом, именно ООО "Кушман энд Вэйкфилд" впервые в декабре 2018 года предложило кандидатуру потенциального покупателя объектов недвижимого имущества Группа Компаний Ривьера Инвест Екатеринбург. Именно ООО "Кушман энд Вэйкфилд" в течение года сопровождало, организовало переговоры по условиям сделки купли-продажи объектов недвижимого имущества с указанным покупателем и сопровождало процесс заключения сделки.

Данный вывод сделан судом также с учетом отзыва третьего лица – покупателя объектов недвижимости Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Ривьера-Инвест-Центр", указывающего на то, что объекты недвижимого имущества были найдены и приобретены без участия ООО "Бизнес Кварт Бюро". Отзыв приобщен к материалам дела.

Довод ответчика об аффилированности генерального директора ООО "Делтабокс СПБ" ФИО5 и ООО Специализированный застройщик "Формула строительства" (в настоящее время - ООО Специализированный застройщик "Ривьера-Инвест-Центр"), судом во внимание не принимается.

Как пояснило в отзыве третье лицо, доля в уставном капитале в ООО Специализированный застройщик "Формула строительства" была приобретена ФИО5 25 мая 2020 года, в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенным ФИО7 - врио нотариуса города Екатеринбурга, зарегистрированным в реестре за №66/4-н/66-2020-6-187.

Государственная регистрация изменений, связанных с изменением состава участников ООО Специализированный застройщик Специализированный застройщик "Формула строительства" (включения ФИО5 в состав участников общества), произведена 19.06.2019 г., о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись (ГРН 2206600765809 от 19.06.2020 г).

Таким образом, на момент совершения сделки купли-продажи объектов недвижимости 06.12.2019г. ФИО5 не являлся участником ООО Специализированный застройщик "Формула строительства" или какого-либо иного юридического лица Группы Компаний "Ривьера-Инвест-Екатеринбург" и таким образом не являлся (не мог являться в силу закона) аффилированным лицом любой из сторон по сделке, на момент ее совершения.

Причины и иные обстоятельства купли-продажи доли в ООО Специализированный застройщик "Формула Строительства" от учредителей - ФИО8 и ФИО9 ФИО5 не относятся к предмету настоящего судебного спора в силу ее совершения только в мае 2020г.

Как указано выше объекты недвижимого имущества были приобретены ООО Специализированный застройщик "Формула строительства" без какого-либо участия ООО "Бизнес Кварт Бюро". При этом ФИО5 стал участником ООО Специализированный застройщик "Формула строительства" согласно данным ЕГРЮЛ только 19.06.2020г., т.е. спустя 4 месяца после истечения срока действия спорного Договора об оказании услуг.

Таким образом, взаимосвязи (аффилированности) между ООО "Делтабокс СПБ" в лице генерального директора ФИО5 и ООО Специализированный застройщик "Формула строительства" судом не установлено, иного истцом не доказано (ст.65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, предъявленные истцом требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований истцу отказано, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Учитывая, что при принятии искового заявления к производству истцу в порядке п. 2 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в арбитражном суде, а также за рассмотрение заявления об обеспечении иска, государственная пошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход бюджета Российской Федерации в общей сумме 65 000 руб.

Определением от 17.06.2021г судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга регистрировать изменения и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Шнейдер Электрик Урал" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Кварт Бюро" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в общей сумме 65 000 руб.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Н.М. Классен