Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.А. Нестеровой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-30072/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лотас" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о понуждении бывшего генерального директора передать документы общества с ограниченной ответственностью,

при участии в судебном заседании 05.10.2021:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 28.05.2021, предъявлен паспорт (диплом), ФИО3, директор, протокол № 01/2021

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 16.07.2021, предъявлен паспорт (диплом); ФИО5, представитель по доверенности от 28.05.2021, предъявлен паспорт (диплом);

от третьего лица (ФИО6): ФИО2, представитель по доверенности от 08.04.2021;

при участии в судебном заседании 06.10.2021:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 28.05.2021,

от ответчика: ФИО7, представитель, ордер от 6.10.2021 № 357672, удостоверение адвоката;

от третьего лица (ФИО6): ФИО2, представитель по доверенности от 08.04.2021;

от третьего лица (ФИО1): ФИО8, представитель по доверенности от 06.05.2021; ФИО9, представитель по доверенности от 06.05.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО "Лотас" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1, в котором просит обязать ФИО1, как бывшего генерального директора ООО "Лотас", передать истцу документы о деятельности общества за период с момента учреждения организации и до 27.04.2021г., в том числе:

- Устав ООО «ЛОТАС» (ИНН: <***>),

- Свидетельство ИНН ООО «ЛОТАС» (ИНН: <***>),

- Свидетельство ОГРН ООО «ЛОТАС» (ИНН: <***>),

- Печать ООО «ЛОТАС» (ИНН: <***>),

- финансово-хозяйственную документацию, в том числе: протоколы собрания учредителей с момента учреждения организации и до 27.04.2021 г.,

- сведения о дебиторах и кредиторах с момента учреждения организации и до 27.04.2021 г.,

- штатное расписание ООО «ЛОТАС» (ИНН: <***>),

- ведомости по выплате заработной платы с момента учреждения организации и до 27.04.2021г.,

- кассовую книгу, чековые книжки, приходные кассовые ордера с момента учреждения организации и до 27.04.2021г.,

- трудовые договоры с момента учреждения организации и до 27.04.2021г.,

- договоры с контрагентами с момента учреждения организации и до 27.04.2021г.

- отчеты по движению денежных средств, отчеты о взятых в подотчёт денежных средствах с момента регистрации организации и до 27.04.2021г.,

- отчетность организации, предоставляемую в Налоговый и иной орган (декларации по НДС, прибыль, квартальные отчеты ПФР, ФСС, отчет по НДФЛ) с момента учреждения организации и 27.04.2021 г.,

- иные документы ООО «ЛОТАС» (ИНН: <***>) при их наличии.

В случае неисполнения решения Арбитражного суда Свердловской области в течении 7-ми рабочих дней с момента вступления решения в законную силу - взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» (ИНН: <***>) компенсацию за ожидание исполнения по 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 21.06.2021 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании от 15 июля 2021 года истец поддержал исковые требования, представил дополнительные документы. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Ответчик в предварительное судебное заседание 15 июля 2021 года не явился, отзыв на исковое заявление не представил, заявлений, ходатайств в суд не направил. О времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением органов связи.

Определением от 20 июля 2021 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 07 сентября 2021 года истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, которым просит обязать ФИО1 (Паспорт <...> выдан 03.06.2014 г. ОУФМС России по Свердловской области в Красноуфимском районе) передать Обществу с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» (ИНН: <***>) документы по деятельности общества, а также по деятельности обособленного подразделения общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» (ИНН: <***>), находящегося в с. Голубковское Алапаевского района Свердловской области,

в том числе:

- Устав;

- Свидетельство ИНН;

- Свидетельство ОГРН;

- Печать;

- Лицензии за последние 5 лет до даты обращения в суд.

- Протоколы общих собрания участников общества, в том числе проведенных заочно с момента учреждения организации;

- Документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат за последние 6 лет до даты обращения в суд;

- Документы (копии отчетов, заявления, списки работников, справки, выписки из протоколов, заключения, переписка) о выплате пособий, оплате листков нетрудоспособности, материальной помощи за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- Личные дела руководителей и работников организаций, личные карточки работников, трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении, расторжении, сведения о трудовой деятельности и трудовом стаже работника, Книги, журналы, карточки учета, базы данных: учета движения трудовых книжек и вкладышей в них; книги, журналы, карточки учета, базы данных: личных дел, личных карточек, трудовых договоров (служебных контрактов), учета движения трудовых книжек и вкладышей в них, подлинные личные документы (трудовая книжка, дипломы, аттестаты, удостоверения, свидетельства), Должностные регламенты (инструкции) работников, Ежегодные и ежеквартальные расчеты по страховым взносам с момента регистрации организации;

- Штатные расписания организации, изменения по месту утверждения, Документы (характеристики, докладные записки, справки, переписка), связанные с применением дисциплинарных взысканий, документы (положения, инструкции) об обработке персональных данных, Согласие на обработку персональных данных, Графики отпусков, Типовые должностные регламенты (инструкции), профиль должности за последние 3 года до даты обращения в суд;

- Табели (графики), журналы учета рабочего времени, Отчеты работников о командировках, Книги, журналы, карточки учета, базы данных отпусков, Листки нетрудоспособности, Книги, журналы регистрации листков нетрудоспособности Приказы, распоряжения, документы (докладные записки, справки, заявления) о ежегодных оплачиваемых отпусках, отпусках в связи с обучением, дежурствах, не связанных с основной (профильной) деятельностью за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- Ежегодная бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним) с момента регистрации организации;

- Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним), Первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка), Путевые листы, Журналы, базы данных учета путевых листов, Документы (справки, акты, обязательства, переписка) о дебиторской и кредиторской задолженности, , Приказы, распоряжения; документы (справки, сводки, информация, доклады) по административно-хозяйственным вопросам, Положения, регламентирующие ведение Бухгалтерского учета в Обществе, в том числе учетную политику организации за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- Регистры бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки) за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- Карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за последние 6 лет до даты обращения в суд;

- Налоговые декларации (расчеты) по всем видам налогов, Документы (расчеты сумм налога, сообщения о невозможности удержать налог, регистры налогового учета) по НДФЛ, Справки о доходах и суммах НДФЛ, Реестры сведений о доходах физических лиц, представляемых налоговыми агентами, Счета-фактуры за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- Договоры с контрагентами общества в том числе Документы (расчеты, заключения, справки, переписка) к договорам, соглашениям, контрактам, государственные, муниципальные контракты на закупку товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд за последние 5 лет до даты обращения в суд, оригинал Договора займа продукции от 03.03.2012 г. заключенный между ФИО1 и ООО «Лотас» и приложения к нему: Соглашение о расторжении договора купли-продажи от 29.03.2021 г., Договор возврата имуществом от 01.04.2021 г., Акт возврата имуществом от 01.04.2021 г.

- Отчетность по растениеводству, отчетность по животноводству, сведения о полученных субсидиях, сведения о расходовании полученных субсидий (бюджетных средств) за последние 5 лет до даты обращения в суд;

В случае неисполнения Решения Арбитражного суда Свердловской области в течении 7-ми рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, взыскать с ФИО1 (Паспорт <...> выдан 03.06.2014 г. ОУФМС России по Свердловской области в Красноуфимском районе) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» (ИНН: <***>) компенсацию за ожидание исполнения по 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признал, заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А60-24319/2021, в рамках которого обжалуется решение внеочередного общего собрания участников ООО "Лотас", оформленные протоколом от 12.04.2021, о прекращении полномочий ответчика, как генерального директора, назначении ФИО10 генеральным директором.

Ходатайство о приостановлении производства по делу принято судом к рассмотрению.

От ФИО1 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, как участника общества, с долей участия 33%.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участников общества:ФИО1, ФИО6, ФИО11, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

Определением от 14.09.2021 судебное разбирательство по делу отложено.

В судебном заседании 05.10.2021 истец поддержал заявленные им исковые требования и обратился к суду с ходатайством об объявлении в судебном заседании перерыва для предоставления дополнительных доказательств.

Ответчик требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск, а также в предыдущих судебных заседаниях, а также поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

Третьи лица (ФИО1 и ФИО11) в судебное заседание не явились.

Удовлетворяя ходатайство истца арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 06.10.2021.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии того же представителя истца и третьего лица ФИО6, вновь прибывшего представителя ответчика ФИО7, а также представителей третьего лица ФИО1 – ФИО8, ФИО9

В ходе судебного заседания истец обратился с ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, направленных в арбитражный суд в электронном виде посредством сервиса «Мой арбитр» 05 и 06 октября 2021 года.

Заявленное истцом ходатайство рассмотрено арбитражным судом и удовлетворено на основании п. 1 ст. 41, 67, 68 АПК РФ.

Ответчику и третьему лицу арбитражным судом предоставлена возможность ознакомиться с поименованными документами в судебном заседании.

Довод третьего лица (ФИО1) об отсутствии возможности ознакомится с поданными истцом документами (в частности отказной материал № 21.10650014.37 от 15.04.2021, договор об открытии кредитной линии от 19.04.2021, общие условия кредитования, форма распоряжения заемщика на перечисление денежных средств) в связи с отсутствием их копий на бумажном носителе, судом отклонен, поскольку с содержанием данных документов все участники процесса, имеющие высшее юридическое образование, ознакомлены в судебном заседании. Кроме того, копия протокола осмотра места происшествия от 10.04.2021 вручена истцом представителю третьего лица ФИО1 в данном судебном заседании. Факт получения поименованных документов от истца посредством электронной почты до судебного заседания ответчик и третьи лица не отрицают.

Каких-либо иных возражений по представленным истцом документам лица, участвующие в деле, не высказали.

Ответчик поддержал позицию, изложенную в предыдущих судебных заседаниях, на вопрос суда пояснил, что затрудняется пояснить относительно наличия либо отсутствия печати в обществе.

Представитель третьего лица ФИО1 обратился с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области по делам №А60-24319/2021 и №А60-49661/2021.

Ответчик пояснил, что поддерживает данное ходатайство.

Ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области по делам №А60-24319/2021 и №А60-49661/2021 рассмотрено арбитражным судом по правилам ст. 159 АПК РФ и отклонено по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего судебного акта.

Представитель третьего лица (ФИО6) поддержал позицию истца.

Третье лицо ФИО11, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимся в материалах дела возвратным конвертом с отметкой органов связи «истек срок хранения», в судебное заседание не явилась.

Учитывая, что ФИО11 извещена о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ее представителя.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

ООО «ЛОТАС» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в период с 03.04.2015 по 27.04.2021 г. ФИО1 (далее – ответчик) занимал должность генерального директора и главного бухгалтера общества «ЛОТАС».

В связи с избранием нового генерального директора ФИО3 (протоколы от 12.04.2021, 12.05.2021), последним издан приказ о передачи дел и документации общества от 17.05.2021 г., а также направлены два требования по адресу регистрации бывшего генерального директора ФИО1 от 17.05.2021 г. и 19.05.2021 г.

Документы до настоящего времени ответчиком новому руководителю общества «ЛОТАС» не переданы, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом, исходя из норм названного Закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (на основании пункта 10.1 Устава общества таким исполнительным органом является генеральный директор).

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

На основании изложенного в обязанность ФИО1, исполнявшего функции исполнительного органа в период с 03.04.2015 по 27.04.2021 г., входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, следовательно, при смене руководителя организации (28.04.2021) ФИО1 обязан был передать вновь назначенному директору все документы по деятельности Общества в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности Общества.

Возражая против иска, ответчик указал, что все документы общества хранились по юридическому адресу общества. 09 апреля 2021 года по юридическому адресу общества «ЛОТАС» (<...>) произошел пожар. Часть документов общества, в том числе и печать были утрачены в результате данного пожара. Сохранились следующие документы: трудовые книжки работников – 97 штук, трудовые договоры работников – 97 штук, свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН/КПП, устав, учредительный договор. После пожара помещение непригодно для использования. В ЕГРЮЛ27.07.2021 внесена запись о недостоверности адреса юридического лица. Ссылаясь на данные обстоятельства, а также на злоупотребление истцом своим правом, ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 названной статьи).

По утверждению ответчика печать и документы общества хранились по юридическому адресу общества «ЛОТАС».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридический адрес общества «ЛОТАС»: <...>.

В подтверждение факта пожара ответчиком представлена справка МЧС России (Отдел надзорной деятельности и профилактической работы городского округа Красноуфимск, муниципального образования Красноуфимский округ, Ачитского городского округа) от 31.05.2021 № 263-4-29-11, согласно которой 09.04.2021 зарегистрирован пожар, произошедший в неэксплуатируемом здании по адресу: <...>.

Согласно протоколу осмотра места происшествия от 10.04.2021, составленному старшим инспектором ОНД и ГР г.о. Красноуфимск МО Красноуфимский округ, Ачитского г.о. (приложение к отказному материалу №21.10650014.37 от 15.04.2021), объект по адресу <...> представляет собой двухэтажное здание, отопление и электроснабжению отсутствуют, стекла в окнах разбиты, часть рам выбита, входные двери заколочены.

По результатам осмотра инспектором не установлено наличие в сгоревшем помещении следов горения документов и иного имущества. Инспектором службы МЧС РФ установлено, что здание по указанному адресу изначально являлось неэксплуатируемым.

Кроме того, из представленных истцом в материалы дела документов: договор об открытии кредитной линии от 19.04.2021, общие условия кредитования, форма распоряжения заемщика на перечисление денежных средств, составленных после пожара, подписанных со стороны ООО «Лотас» директором ФИО1 и заверенных печатью ООО «ЛОТАС», следует, что печать организации в настоящее время не утрачена.

Оценив представленные в дело документы, проанализировав изложенные обстоятельства в совокупности с нормами материального и процессуального права, суд пришел к выводу о том, что ответчик не доказал факт хранения печати и документов по юридическому адресу общества «ЛОТАС», а также факт их утраты в результате пожара 09.04.2021 (ст. 65 АПК РФ).

В материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об отсутствии у ответчика спорных документов, наличие которых предусмотрено действующим законодательством, и о невозможности их передачи от ФИО1 к Обществу. Более того, ответчик признал наличие у него некоторых документов общества (трудовые книжки работников – 97 штук, трудовые договоры работников – 97 штук, свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН/КПП, устав, учредительный договор), однако, данные документы до настоящего времени истцу не переданы, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

Принимая во внимание то, что ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом Общества и в период до его отстранения от указанной должности отвечал за хранение документов Общества, а также то, что ФИО1 после его освобождения от исполнения обязанностей директора Общества не передал в установленном порядке и не предпринял никаких мер по передаче новому директору Общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, всех спорных документов по деятельности Общества, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований об обязании ФИО1 передать Обществу спорные документы и информацию по деятельности Общества за период осуществления им полномочий директора общества.

Возражения ответчика и третьего лица ФИО1 о наличии в обществе корпоративного конфликта, и отсутствии полномочий у директора ФИО3 в связи с оспариванием протоколов общего собрания участников общества от 12.04.2021 и от 12.05.2021, которыми ФИО3 избран директором общества «ЛОТАС», и заявленное в связи с этим ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области по делам №А60-24319/2021 и №А60-49661/2021 судом отклонены, исходя из следующего.

Пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ устанавливает, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В рассматриваемом случае суд не находит оснований для приостановления производства по делу, так как отсутствуют основания полагать, что рассмотрение настоящего дела невозможно до вступления в законную силу судебных актов по делам №А60-24319/2021 и №А60-49661/2021. Оспаривание решения участников общества «ЛОСТАС» от 12.04.2021 (№А60-24319/2021) и решения от 12.05.2021 (№А60-49661/2021), которыми избран новый директор ФИО3, фактически направлено на оспаривание полномочий действующего единоличного исполнительного органа общества «ЛОТАС». Требование о восстановлении ФИО1 в должности директора общества «ЛОТАС» в рамках поименованных выше дел не заявлено. Вместе с тем истцом по настоящему спору является Общество. Полномочия ФИО1 как директора ООО «ЛОТАС» прекращены, следовательно, у последнего в силу закона (п. 4 ст. 32, ст. 40, ст. 50 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью) возникла обязанность по передаче документов уполномоченному представителю общества, которая ФИО1 не исполнена.

В связи с этим, суд пришел к выводу о том, что приостановление производства по настоящему делу является нецелесообразным, поскольку обстоятельства, исследуемые в делах №А60-24319/2021 и №А60-49661/2021, не могут повлиять на результат рассмотрения настоящего дела по существу. Фактически данное ходатайство направлено на затягивание рассмотрения спора по существу (ч. 5 ст. 159 АПК РФ) и может повлечь нарушение прав и обязанностей истца, поскольку отсутствие у общества документов, а также печати препятствует нормальной деятельности самого общества как хозяйствующего субъекта.

Наличие признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) в действиях истца суд не усматривает.

Также истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 25 000 руб., за каждый день неисполнения решения суда о передаче истребуемых документов.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками, приняв во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу, что исчисление неустойки в размере 25 000 рублей за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда.

Неустойка подлежит начислению, начиная со дня, следующего за седьмым рабочим днем с момента вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать ФИО1 в течение 7-ми рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» (ИНН: <***>) документы по деятельности общества, а также по деятельности обособленного подразделения общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» (ИНН: <***>), находящегося в с. Голубковское Алапаевского района Свердловской области,

в том числе:

- устав;

- свидетельство ИНН;

- свидетельство ОГРН;

- печать;

- лицензии за последние 5 лет до даты обращения в суд.

- протоколы общих собрания участников общества, в том числе проведенных заочно с момента учреждения организации;

- документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат за последние 6 лет до даты обращения в суд;

- документы (копии отчетов, заявления, списки работников, справки, выписки из протоколов, заключения, переписка) о выплате пособий, оплате листков нетрудоспособности, материальной помощи за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- личные дела руководителей и работников организаций, личные карточки работников, трудовые договоры, служебные контракты, соглашения об их изменении, расторжении, сведения о трудовой деятельности и трудовом стаже работника, Книги, журналы, карточки учета, базы данных: учета движения трудовых книжек и вкладышей в них; книги, журналы, карточки учета, базы данных: личных дел, личных карточек, трудовых договоров (служебных контрактов), учета движения трудовых книжек и вкладышей в них, подлинные личные документы (трудовая книжка, дипломы, аттестаты, удостоверения, свидетельства), Должностные регламенты (инструкции) работников, Ежегодные и ежеквартальные расчеты по страховым взносам с момента регистрации организации;

- штатные расписания организации, изменения по месту утверждения, Документы (характеристики, докладные записки, справки, переписка), связанные с применением дисциплинарных взысканий, документы (положения, инструкции) об обработке персональных данных, Согласие на обработку персональных данных, Графики отпусков, Типовые должностные регламенты (инструкции), профиль должности за последние 3 года до даты обращения в суд;

- табели (графики), журналы учета рабочего времени, Отчеты работников о командировках, Книги, журналы, карточки учета, базы данных отпусков, Листки нетрудоспособности, Книги, журналы регистрации листков нетрудоспособности Приказы, распоряжения, документы (докладные записки, справки, заявления) о ежегодных оплачиваемых отпусках, отпусках в связи с обучением, дежурствах, не связанных с основной (профильной) деятельностью за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- ежегодная бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним) с момента регистрации организации;

- промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним), Первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка), Путевые листы, Журналы, базы данных учета путевых листов, Документы (справки, акты, обязательства, переписка) о дебиторской и кредиторской задолженности, Приказы, распоряжения; документы (справки, сводки, информация, доклады) по административно-хозяйственным вопросам, Положения, регламентирующие ведение Бухгалтерского учета в Обществе, в том числе учетную политику организации за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- регистры бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки) за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за последние 6 лет до даты обращения в суд;

- налоговые декларации (расчеты) по всем видам налогов, Документы (расчеты сумм налога, сообщения о невозможности удержать налог, регистры налогового учета) по НДФЛ, Справки о доходах и суммах НДФЛ, Реестры сведений о доходах физических лиц, представляемых налоговыми агентами, Счета-фактуры за последние 5 лет до даты обращения в суд;

- договоры с контрагентами общества в том числе Документы (расчеты, заключения, справки, переписка) к договорам, соглашениям, контрактам, государственные, муниципальные контракты на закупку товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд за последние 5 лет до даты обращения в суд, оригинал Договора займа продукции от 03.03.2012 г. заключенный между ФИО1 и ООО «Лотас» и приложения к нему: Соглашение о расторжении договора купли-продажи от 29.03.2021 г., Договор возврата имуществом от 01.04.2021 г., Акт возврата имуществом от 01.04.2021 г.

- отчетность по растениеводству, отчетность по животноводству, сведения о полученных субсидиях, сведения о расходовании полученных субсидий (бюджетных средств) за последние 5 лет до даты обращения в суд;

2. В случае неисполнения решения Арбитражного суда Свердловской области в течение 7-ми рабочих дней с момента вступления решения в законную силу – взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» (ИНН: <***>) компенсацию за ожидание исполнения по 25 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

3. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» (ИНН: <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6000 руб.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Ю.Ю. Франк