Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Буренок рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований Общество с ограниченной ответственностью «ОСТРОВОК»

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 18.11.2015,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представителю истца процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованиями о признании договора купли-продажи Объекта от 21.10.2015 №1, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.10.2015, заключенных между истцом и ответчиком, недействительными (ничтожными) сделками и применении последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 537811 руб. 90 коп., в том числе: 450000 руб., уплаченных по договору купли-продажи Объекта №1, 31320 руб., уплаченных по расписке от 27.10.2015, 26200 руб., составляющих расходы истца по оформлению нотариального договора от 21.10.2015, 528 руб. 90 коп. почтовых расходов и 29763 руб. расходов по накладной. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в размере 17000 руб.

В обоснование предъявленных требований ссылается на положения ст. 178 ГК РФ, оспаривая сделки как заключенные под влиянием заблуждения в части их предмета, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Ответчик и третье лицо отзыв на иск не представили, требования не оспорили.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что между ответчиком (продавцом), истцом (покупателем) и ООО "Альтера Инвест ЕКБ" 17.10.2015 заключен предварительный договор купли-продажи объекта №01, в соответствии с п. 1.1. которого Продавец обязался продать «Объект», а Покупатель - принять и уплатить за «Объект» денежную сумму, указанную в предварительном Договоре.

Под «Объектом» в рамках предварительного Договора Стороны понимают комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих «Продавцу», включающих в себя:

- 100% долей Общества с ограниченной ответственностью «Островок», ОГРН <***>, ИНН: <***>,именуемого далее «Общество»;

- имущество Объекта по списку согласно Приложению № 1, которое является неотъемлемой частью предварительного Договора;

- договор аренды нежилого помещения от 29 мая 2015 г., расположенного по адресу: <...> помещение №№5-8, общей площадью 51,1 кв.м.

Сторонами согласованы существенные условия основного Договора и гарантии отчуждения, перечисленные в разделе 2 договора.

В частности стороны обязались не позднее «21» октября 2015 года заключить на условиях, предусмотренных предварительным Договором:

- договор купли-продажи Объекта (далее - основной Договор);

- нотариально удостоверенный Договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале Общества исходя из размера его уставного капитала.

Согласно п. 4.1. договора полная стоимость Объекта составляет сумму в размере: 450 000 руб., из которых: стоимость уставного капитала Общества составляет 10000руб., стоимость материальных и нематериальных активов - 440000 руб.

В п. 4.2 договора сторонами предварительного договора согласован порядок расчетов.

Во исполнение условий предварительного договора 21.01.2015 между истцом и ответчиком были заключены договор купли-продажи объекта №01 и договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенный нотариально.

Согласно условиям договора купли-продажи объекта №01, продавец продал, а покупатель приобрел Объект, под которым сторонами договора понималось комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих «Продавцу», включающих в себя:

- материальные активы, оборудование, имущество (далее – имущество) объекта, принадлежащее продавцу, в количестве согласно приложению №1 к предварительному договору купли-продажи объекта от 17.10.20215имущество Объекта по списку согласно Приложению № 1, которое является неотъемлемой частью предварительного Договора;

Полная стоимость объекта составляет 450000 руб. (п. 4.1 договора)

Согласно передаточному акту к договору купли-продажи объекта №01 от 21.10.2015 продавец передал покупателю имущество, материалы и оборудование по списку.

21.10.2015 между сторонами также был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Островок". Данный договор нотариально удостоверен, следовательно, доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Островок" по названному договору перешла к покупателю - истцу.

Согласно распискам от 17.10.2015 и от 21.10.2015 ответчик принял от истца денежные средства в общей сумме 450000 руб.

Факт передачи оборудования, перечисленного в передаточном акте, передачи денежных средств в указанной выше сумме сторонами не оспаривается.

Истец, полагая, что договоры от 21.10.2015 купли-продажи объекта №01 и купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Островок" являются недействительными сделками, совершенными под влиянием заблуждения (ч. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Заслушав представителя истца, изучив представленные в дело доказательства по правилам гл. 7 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат, при этом суд исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно п. 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно п. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (п. 3 ст. п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пояснений представителя истца, данных в судебных заседаниях, и содержания искового заявления, усматривается, что заблуждение при совершении сделки заключалось в том, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи он полагал, что приобретает готовый бизнес, продавцом был представлен к магазин, который фактически не работал, была скрыта информация о задолженности перед поставщиками, часть оборудования принадлежала третьим лицам, не были переданы уставные документы и печать, а договор аренды не предусматривал права ответчика на переуступку права аренды третьим лицам.

Вместе с тем надлежащих доказательств указанного истец не представил.

Так бухгалтерских балансов, расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности, иных документов - в подтверждение факта наличия задолженности общества перед поставщиками и арендатором истцом суду не представлено.

Представленные истцом в материалы дела акты приема-передачи оборудования от 29.10.2015, от 12.11.2015, от 17.11.2015, от 27.10.2015, от 17.11.2015 не могут подтверждать факт принадлежности переданного по передаточному акту от 21.10.2015 оборудования и материалов третьим лицам, поскольку сличить переданное оборудование не представляется возможным ввиду того, что в передаточном акте от 21.10.20215 отсутствуют идентифицирующие признаки переданного оборудования и материалов.

Кроме того суд усматривает, что в передаточном акте указан один холодильный шкаф однодверный, тогда как истцом представлены документы, свидетельствующие о возврате обществом двух морозильных прилавков, морозильного ларя и холодильного шкафа двухдверного, т.е. оборудования, не поименованного в передаточном акте. Более того в акте от 17.11.52015 также содержится оборудование, не переданное истцу по передаточному акту.

Утверждения истца о том, что заблуждался в предмете сделки в связи с тем, что договор аренды не предусматривал права ответчика на переуступку права аренды третьим лицам, судом отклонены. Право распоряжения имуществом есть только у его собственника. О наличии договора аренды было известно истцу при подписании предварительного договора – п. 1.1.3 предварительного договора. Учитывая изложенное, он мог и должен был ознакомиться с содержанием данного договора, в котором в п. 3.2.6 содержится запрет арендатора по передаче имущества в субаренду без письменного согласия арендодателя.

Также суд считает необходимым указать, что ссылка истца на невозможность перерегистрации перехода права на долю несостоятельна ввиду непредставления соответствующих документов (факта обращения за совершением регистрационных действий и отказа в данной регистрации).

Применительно к договору купли продажи доли суд также считает необходимым отметить, что на момент приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью она обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества. Последние же формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

Поэтому к моменту приобретения доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой определенный результат всех уже состоявшихся к этому моменту корпоративных событий, которые приобретатель такой доли не вправе оспаривать, поскольку, приобретая долю, он выражает свое одобрение таких корпоративных событий, о которых, при надлежащей степени разумности, осмотрительности и добросовестности осуществления своих прав, должен быть осведомлен.

При этом, узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 №7981/10).

Таким образом, истец при приобретении доли в обществе "Островок" должен был проявить осмотрительность и оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом всех совершенных обществом на данных момент сделок.

В противном случае в случае отсутствия такой проверки покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением.

Учитывая все вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что все существенные потребительские качества приобретенного "Объекта" и доли в уставном капитале общества были известны истцу на момент совершения им оспариваемых сделок.

Кроме того, суд отмечает, что фактические свойства предмета, не соответствующие свойствам, согласованным при совершении сделки, обычным свойствам предмета или заранее известному особому назначению предмета, являются основанием не для признания сделки недействительной, а для применения ответственности за невыполнение ее условий.

Принимая во внимание изложенное, указанные истцом обстоятельства не могут быть признаны заблуждением в смысле ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущим признание сделки недействительной.

В соответствии с абз. третьим п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Истец, как участник гражданских правоотношений и, являясь стороной по договорам на момент заключения, понимал существо приобретаемого им товара, мог оценить риск совершения оспариваемых сделок для планируемой к осуществлению им деятельности.

Учитывая изложенное, суд отказывает истцу в удовлетворении его исковых требований в полном объеме.

Поскольку судебный акт принят не в пользу истца, суд отказывает во взыскании с ответчика в пользу истца судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 17000 руб. и государственной пошлины в размере 12000 руб., (ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина в размере 1756 руб. возвращается истцу из бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1756 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 27.01.2016. Оригинал чека-ордера остается в материалах дела.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья О.В. Лесковец