Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-30869/2020

по иску МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ "КАМЕНСКАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2

о признании незаконным решения об исключении общества из ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности 23.06.2020г., ФИО4, представитель по доверенности от 09.07.2020г.,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности № 67 от 27.12.2019г.,

от третьего лица ФИО1: ФИО6, представитель по доверенности от 04.06.2020г.

от третьего лица ФИО2: не явился, извещен, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

МУП "КСК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в суд с заявлением к ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 02.07.2020г. заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 18.08.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу отзыв заинтересованного лица (поступи 03.08.2020г.).

На основании ст. 51 АПК РФ удовлетворено ходатайство ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Также суд приобщил к делу возражения заявителя на отзыв ИФНС.

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, поскольку он является единственным участником ООО «УралТранстехно» на момент исключения последнего из Единого государственного реестра юридических лиц.

В судебном заседании суд приобщил дополнение заявителя, поступившее в электронном виде, отзыв третьего лица ФИО1 на заявление, дополнение третьего лица к отзыву на заявление, доказательства направления ИФНС отзыва третьим лицам.

Заявитель заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для формирования позиции с учетом отзывов третьего лица.

Ходатайство об отложении суд удовлетворил, судебное заседание отложил на 16.10.2020, о чем вынесено протокольное определение.

В судебном заседании суд приобщил от заявителя возражения на заявление ФИО1

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Свердловской области вынесено решение но делу № А60-33805/201 8 от 13.03.2019 г. (мотивированное решение изготовлено 20.03.2019 г.) об открытии процедуры конкурсного производства в отношении МУП «КСК». Конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Муниципальное унитарное предприятие «Каменская сетевая компания» (далее - МУП «КСК». заявитель) в лице конкурсного управляющего ФИО7 обратилось с заявлением об оспаривании сделки заявителя и Общества с ограниченной ответственностью «Уралстранстехно» (ИНН <***>). Администрации Муниципального образования «Каменский городской округ» об исполнении обязательств по договорам о предоставлении муниципальных гарантий на сумму 32 000 000 руб. 00 коп.

Конкурсным управляющим по результатам анализа сведений об исполненных муниципальных гарантиях установлено:

1) наличие сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения ООО «Уралтранстехно» перед друз ими кредиторами;

2) существенное превышение размера исполнения по муниципальной гарантии над реальным размером обязательств МУП «КСК» перед ООО «Уралстранстехно» по заключенным муниципальным контрактам (примерно на 20 000 000 руб. 00 коп.)

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Вестнике государственной регистрации, в отношении ликвидированного юридического лица размещена следующая информация:

• 07.11.2018 г. принято решение о ликвидации (ГР11 61 86658974991):

• 28.11.2018 г. сведения о предстоящей ликвидации юридического лица размещены в Вестнике государственной регистрации:

• 18.02.2019г. составлен промежуточный ликвидационный баланс юридического лица:

• 06.03.2019г. примято решение о ликвидации юридического лица (ГРН 2196658330328).

Конкурсный управляющий, действуя в интересах МУП «КСК» и кредиторов предприятия, считает запись о ликвидации ООО «Уралтранстехно» незаконной в связи с наличием следующих обстоятельств.

В соответствии с размещенными в публичных источниках сведениями, финансовые показатели организации за 2018 год не отражают факт получения денежных средств в указанном объеме.

Учитывая, что ликвидируемое юридическое лицо находилось на упрощенной системе налогообложения, факт получения денежных средств должен быть отражен как минимум в отчете о прибылях и убытках в подразделе «Выручка» за 2018 г.

Иные показатели также дают основания полагать о наличие недостоверных сведений в балансе.

Соответственно, в случае подготовки ликвидационного баланса на основании бухгалтерской отчетности идентичной той, которая размещена в публичном источнике стоит полагать, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения.

Кроме того, ликвидация ООО «Уралтранстехно» не позволяет дать объективную оценку действиям контролирующих должника в части выдачи муниципальных гарантий в счет исполнения по мнимым сделкам, как незаконным, и как следствие, привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Поскольку предоставление недостоверных сведений при формировании ликвидационного баланса является нарушением процедуры ликвидации юридического лица, и, соответственно, основанием для отказа в регистрации прекращения его деятельности то. правовым механизмом, направленным на восстановление нарушенного права кредиторов МУП «КСК», которые лишены возможности оспорить сделки с ликвидированным юридическим лицом, является признание недействительной записи о прекращении юридического лица.

Согласно дополнению к заявлению основанием для обращения с указанным заявлением послужило то, что в результате анализа финансово - хозяйственной деятельности МУП «КСК» конкурсным управляющим выявлены сделки должника с ООО «Уралтранстехно», совершенные с оказанием предпочтения последнему, а также мнимые сделки, нарушающие права и законные интересы иных кредиторов.

В процессе анализа финансово - хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим установлен ряд сделок, подлежащих оспариванию, в связи с чем, конкурсный управляющий обратился в Абитражный суд Свердловской области с заявлениями об оспаривании указанных сделок.

1) Об оспаривании сделки МУП «КСК» (Принципал), совершенной с ООО «Уралтранстехно» (Бенефициар) и Администрацией муниципального образования «Каменский городской округ» (Гарант) по предоставлению муниципальных гарантий.

В результате совершения указанной сделки Администрацией МО «Каменский городской округ» в пользу ООО «Уралтранстехно» исполнены муниципальные гарантии, которыми в полном объеме погашены требования к должнику.

Судами первой, апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности правомерность действий Администрации МО «Каменский городской округ» по изъятию имущества в преддверии банкротства поставлен факт исполнения обязательств по договорам о предоставлении муниципальных гарантий.

Учитывая, что исполнение по муниципальным гарантиям расценено судами как своего рода встречное предоставление в счет изъятия имущества, и такое исполнение не распределено пропорционально между всеми кредиторами, сделка подлежит оспариванию как сделка с оказанием предпочтения отдельному кредитору должника.

Заявление об оспаривании сделки должника принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 1 1.08.2020, рассмотрение обособленного спора по заявлению о признании сделки недействительной приостановлено до момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Конкурсный управляющий полагает, что при удовлетворении заявленных требований о признании сделки должника недействительной, последствием недействительности сделки явится возврат в конкурсную массу должника денежных средств в размере 32 ООО ООО руб. 00 коп.

2) Об оспаривании сделки МУП «КСК» с ООО «Уралтранстехно» на поставку каменного угля № 2016/06-01 от 01.07.2016 г., дополнительные соглашения к договору поставки каменного угля № 2016/06-01 от 01.07.2016 г., № 1 от 27.12.2016 г., № 2 от 31.03.2017г. по признаку мнимости.

Так, конкурсным управляющим установлено, что дополнительные соглашения к договору № 2016/06-01 от 01.07.2016 г. на сумму более 32 000 000 руб. 00 коп. заключены в обход положений ФЗ «О закупках товаров, работ и услуг отдельными категориями юридических лиц», поскольку при определении поставщика не применялись конкурентные процедуры, не проводились торги, сведения об изменении объема поставки на сайте государственных закупок не опубликованы.

Также на сайте государственных закупок отсутствуют сведении об исполнении как самого договора № 2016/06-01 от 01.07.2016 г., так и дополнительных соглашений к нему, первичная документация, подтверждающая факт поставки каменного угля, конкурсному управляющему не передана, ввиду чего сделан вывод о наличии оснований для оспаривания сделки на основании ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Необходимо учитывать, что обязательства по данной оспариваемой сделке приняты в качестве основного обязательства при заключении Договора о предоставлении муниципальных гарантий также оспариваемом конкурсным управляющим (основания для оспаривания указаны в п. 1 настоящего дополнения к заявлению).

Ввиду чего и мнимая сделка по поставке каменного угля, и сделка с оказанием предпочтения по исполнению обязательств по договору о предоставлении муниципальных гарантий, представляют собой цепочку сделок, направленных на планомерный вывод из конкурсной массы должника имущества и неосновательное обогащение ООО «Уралтранстехно».

Указанный эффект создан за счет формирования фиктивной кредиторской задолженности должника (путем заключения мнимого договора поставки каменного угля) с последующим погашением за счет средств бюджета указанных обязательств путем предоставления муниципальных гарантий.

Факт выдачи муниципальных гарантий в свою очередь обусловил правомерность изъятия у должника всего имущественного комплекса после возбуждения дела о банкротстве, ввиду чего заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности оставлено без удовлетворения.

Заявление об оспаривании сделки должника принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда от 28.08.2020 г. по делу № А60-33805/2018 рассмотрение обособленного спора по заявлению о признании сделки недействительной приостановлено до момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Таким образом, оспаривание сделок с ООО «Уралтранстехно», последствием недействительности которых является возврат в конкурсную массу МУП «КСК» денежных средств в размере двукратно превышающем требования кредиторов, имеет основополагающее значение для процедуры банкротства МУП «КСК».

Нарушение законных прав заявителя фактом ликвидации ООО «Урал i ран техно» состоит в том, исходя из смысла п. 3 ст. 49 ГК РФ, внесением записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ прекращается его правоспособность.

Соответственно, процессуальным последствием ликвидации юридического лица является невозможность предъявления к указанному лицу каких-либо материально-правовых требований в судебном порядке, в том числе оспаривания совершенных с указанным лицом сделок и применения последствий их недействительности.

Следовательно, ликвидация юридического лица делает невозможной защиту имущественных прав кредиторов МУП «КСК». В связи с чем, единственным способом восстановления нарушенных прав кредиторов в данной спорной ситуации является восстановление ООО «Уралтранстехно» в реестр юридических лиц.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта I статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не соответствующего требованиям к оформлению представляемых документов, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего все необходимые сведения, что в СИЛУ подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является основанием для отказа в регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Регистрация ликвидации ООО «Уралтранстехно» произведена в нарушение ст. 21, 22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нарушает права кредиторов МУП «КСК», поскольку лишает их права получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных в процессе оспаривания сделки с ликвидированным должником.

Выше приведенные доводы заявителя суд признаёт достаточным обоснованием факта нарушения прав и законных интересов заявителя в результате внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО «Уралтранстехно», и данный факт нарушения по существу оспорен не был.

При этом из обстоятельств дела вытекает, что иного способа защиты прав заявителя, кроме восстановления ООО «Уралтранстехно» в качестве юридического лица, у заявителя не имеется.

Согласно ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В связи с этим заявленные требования суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом суд отклонил доводы заинтересованного лица и третьего лица о пропуске срока заявителем.

Частью 4 ст. 198 АПК РФ установлено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Вместе с тем, ч. 8 ст. 22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрен специальный срок для оспаривания ликвидации юридического лица, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, общий срок на признание недействительной записи о ликвидации юридического лица составляет один год.

В деле о банкротстве МУП «КСК» факт нарушение прав ликвидацией МУП «КСК» стал известен в момент, когда были установлены основания для оспаривания сделки должника с ООО «УралТранстехно».

Нарушение интересов кредиторов фактом выдачи Администрацией МО «Каменский городской округ» муниципальных гарантий без права регрессного требования стало известно конкурсному управляющему в процедуре конкурсного производства.

При рассмотрении обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности судом установлено, что правомерность изъятия всего имущества должника в преддверии банкротства обусловлена фактом выдачи муниципальной гарантии в пользу ООО «УралТранстехно».

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-33805/2018, которым установлено указанное обстоятельство вступило в силу 05.12.2019 г. с указанного момента начинает течь годичный срок на оспаривание записи о ликвидации ООО «УралТранстехно».

Кроме того, о наличии финансово - хозяйственных операций между МУП «КСК» и ООО «УралТранстехно» конкурсному управляющему не могло стать известно ранее чем до момента передачи ему бухгалтерской документации должника и базы 1С, а именно 25.07.2019 г.

Согласно п. 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016г. № 1. не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, например, исков о расторжении брака при наличии взаимного согласия на это супругов, имеющих общих несовершеннолетних детей (пункт 1 статьи 23 Семейного кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования удовлетворить.

2. Признать недействительной запись о ликвидации юридического лица, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛТРАНСТЕХНО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) от 06.03.2019г. ГРН 2196658330218.

Обязать ИНСПЕКЦИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛТРАНСТЕХНО" как действующим в юридическом лице.

3.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин