Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курбатовой А.А. (до перерыва), помощником судьи Кузьминых О.С. (после перерывов), рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Панкратова Александра Алексеевича, PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED, далее - истцы,

к Гусеву Олегу Андреевичу, обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" (ИНН 6658216000, ОГРН 1056602831130), ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003, ОГРН 1046602689495), далее - ответчики,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральском федеральному округу, Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед), Lindrex Company Inc, обществу с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" (ИНН 6664071377, ОГРН 1056602831130), Пыжов К.М., Администрация города Екатеринбурга, Ронмилл энтерпрайзес лимитед

о восстановлении корпоративного контроля,

при участии в судебном заседании:

от истца Панкратова А.А. (до и после перерывов): Савицкий П.В., представитель по доверенности от 24.09.2020; Руденко А.С., представитель по доверенности от 25.09.2020;

от истца PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED (до и после перерывов): Савицкий П.В., представитель по доверенности от 25.09.2020; Руденко А.С., представитель по доверенности от 26.10.2020;

от ответчика Гусева О.А. (до и после перерывов): Кокоз О.С., представитель по доверенности 66АА6577125 от 29.03.2021;

от ответчика ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" (до и после перерывов): Черноскутов М.П., представитель по доверенности от 16.03.2021;

от ответчика ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: Сулейманова Е.С., представитель по доверенности № 76 от 29.12.2020 (до перерыва); Носков В.А., представитель по доверенности № 09 от 11.01.2021 (до перерыва); Мирзянова Г.Д., представитель по доверенности № 73 от 29.12.2020 (после перерывов);

от третьего лица Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед): Михалев К.А., представитель по доверенности от 03.11.2020 (до и после перерывов); Витман Е.В., представитель подоверенности от 03.11.2020 (до и после первого перерыва);

от третьего лица Lindrex Company Inc: Соколов А.В., представитель по доверенности от 26.10.2020 (до и после перерывов в режиме онлайн-заседания);

от третьего лица ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" (до и после перерывов): Черноскутов М.П., представитель по доверенности от 27.04.2020;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам с требованием восстановить корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" следующим образом:

1) Признать недействительным решение о назначении Пыжова Константина Михайловича Генеральным директором общества «РЕНОВА-СтройГруп-Тауэр» на следующий срок 3 года, оформленное решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» от 18.01.2017.

2) Признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2186658391270 от 12.03.2018 о Пыжове Константине Михайловиче как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр».

3) Признать недействительным решение единственного участка общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 6658216000, ОГРН 1056602831130) от 15.05.2018.

4) Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр», на основании которого Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 6186658907924 от 24.10.2018 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

5) Признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 6186658907924 от 24.10.2018 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

6) Признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 6196658604752 от 01.11.2019 об обществе с ограниченной ответственностью «Свердлнефтеснаб» как участнике общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» с долей участия в размере в размере 100 % уставного капитала.

7) Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» , на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 6196658604752 от 01.11.2019 об обществе с ограниченной ответственностью «Свердлнефтеснаб» как участнике общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» с долей участия в размере в размере 100 % уставного капитала.

8) обязать Гусева Олега Андреевича обеспечить заключение компанией Lindrex company inc. договора купли-продажи одной акции (номер 500) компании с Панкратовым Александром Алексеевичем.

9) обязать компанию «Калиансон» внести в реестр акционеров соответствующие сведения об акционере.

Определением от 01.02.2021 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела оригиналов искового заявления и приложения к нему. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) поступило ходатайство о прекращении производства по делу. Ответчик Lindrex Company Inc ходатайство поддерживает. Принято судом к рассмотрению.

Кроме того, Lindrex Company Inc подано самостоятельное ходатайство о прекращении производства по делу. Поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Attalus. Принято судом к рассмотрению.

От ответчика Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) поступило ходатайство о пропуске исковой давности. Принято судом к рассмотрению.

От ответчика Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Росфинмониторинг. Истцы и ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ответчики поддерживают. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Принято судом к рассмотрению.

От ответчика ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" поступило ходатайство об истребовании доказательств. Принято судом к рассмотрению.

Истцы просят не рассматривать в данном судебном заседании ходатайства, в связи с необходимостью подготовки правовой позиции.

Определением от 26.03.2021 предварительное судебное заседание судом отложено в связи с необходимостью подготовки сторонами правовой позиции по делу с учётом поступивших через систему Мой арбитр документов.

В судебном заседании 16.04.2021 был объявлен перерыв.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. После перерыва обеспечена явка представителей лиц, участвующих в деле.

От истцов поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просятвосстановить корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" (ИНН 6658216000, ОГРН 1056602831130) следующим образом:

1) Признать недействительным решение о назначении Пыжова Константина Михайловича генеральным директором общества «РЕНОВА-СтройГруп-Тауэр» на следующий срок 3 года, оформленное решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» от 18.01.2017.

7) Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр», на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 6196658604752 от 01.11.2019 об обществе с ограниченной ответственностью «Свердлнефтеснаб» как участнике общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» с долей участия в размере в размере 100 % уставного капитала.

8) Обязать Гусева Олега Андреевича обеспечить заключение компанией Lindrex company inc. договора купли-продажи одной акции (номер 500) компании Calianson management limited с Панкратовым Александром Алексеевичем или компанией Pakstreet enterprises limited.

9) Обязать Гусева Олега Андреевича обеспечить подписание и передачу компанией Lindrex company inc. передаточного распоряжения в отношении одной акции (номер 500) компании Calianson management limited, а также иных действий, необходимых для оформления статуса акционера в отношении одной акции (номер 500) компании Calianson management limited.

Кроме того, истцами заявлено ходатайство об уточнении состава лиц, участвующих в деле, в котором просит исключить из числа ответчиков Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) и общество с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" с одновременным привлечением их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд, рассмотрев с удалением в совещательную комнату заявленное истцами ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцами.

Рассмотрев ходатайство истцов об уточнении состава лиц, участвующих в деле, суд на основании ст. 46, 51 АПК РФ счёл его подлежащим удовлетворению, исключив по ходатайству истца из числа ответчиков по делу Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед), Lindrex Company Inc, общество с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" (ИНН 6664071377; ОГРН 1056602831130), с одновременным привлечением их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

При этом суд исходит из того, что истцом реализовано гарантированное процессуальным законодательством право на определение им состава ответчиков по делу, к которым и предъявляются требования.

От истцов поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А60-44593/2020.

Лица, участвующие в деле, возражали.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрев указанное ходатайство с удалением в совещательную комнату, суд, исходя из смысла п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие безусловных оснований, установленных указанной нормой права, оснований для его удовлетворения не установил. В удовлетворении ходатайства суд отказал.

Отдельно суд отмечает, что итоговый судебный акт не принят судом по делу № А60-44593/2020. У истца имеется право на заявление иного ходатайства.

От истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Лица, участвующие в деле, возражали. Представитель ответчика ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга пояснил, что спецдекларация в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга не сдавалась. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Истцы не возражали. Иные лица, участвующие в деле, поддержали ходатайство. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) поддержано заявленное ранее ходатайство о прекращении производства по делу. Истцы возражали. Ответчики ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР", Гусев Олег Андреевич, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, а также Lindrex Company Inc, ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" поддержали ходатайство. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) поддержано заявленное ранее ходатайство об истребовании доказательств. Истцы возражали. Ответчик ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга не возражал. Иные лица, участвующие в деле, поддержали. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Lindrex Company Inc поддержано заявленное ранее ходатайство о прекращении производства по делу. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От Lindrex Company Inc поступил отзыв. Приобщен к материалам дела. В отзыве заявлено о пропуске срока исковой давности.

Lindrex Company Inc поддержано заявленное ранее ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, компанию ATTALUS INT’L CO S.A. (АТТАЛУС ИНТ’Л КО.С.А.), зарегистрированную в публичном реестре Республики Панама за номером 762935, зарегистрированный офис: East 53d Street, Salduba Building, 3rd Floor, c/0 Quijano & Accosiates Lawyers, Marbella Urbanization, Panama City, Panama.

Истцы возражали.

Lindrex Company Inc, ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ", Гусев Олег Андреевич, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ответчик ООО «СтройГруп-ТАУЭР» просил отказать в удовлетворении ходатайства Lindrex Company Inc о привлечении в качестве третьего лица компании ATTALUS INT’L CO S.A. в связи с ликвидацией компании ATTALUS INT’L CO S.A. без правопреемства.

От ответчика ООО «СтройГруп-ТАУЭР» поступили письменные возражения против удовлетворения ходатайства Lindrex Company Inc о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, компанию ATTALUS INT’L CO S.A. (АТТАЛУС ИНТ’Л КО.С.А.). Возражения приобщены к материалам дела.

Рассмотрев данное ходатайство, суд оснований для его удовлетворения не установил, в удовлетворении ходатайства отказал (ст. 51 АПК РФ). Указанное лицо ликвидировано, доказательств иного в материалы дела не представлено, в связи с чем у суда не имеется оснований для привлечения его к участию в деле.

От ответчика Гусева О.А. поступили письменные пояснения по иску, а также письменный комментарий к спецдекларации. Истцы возражали против приобщения к материалам дела приложений к объяснениям Гусева О.А. – пункты 7, 8, 9. Ходатайство ответчика Гусева О.А. о приобщении доказательств судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Пыжова К.М. и Администрацию города Екатеринбурга.

Определением от 29.04.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. ПредставительГусева О.А. не возражал. Представитель ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" и ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" возражал. Представитель ИФНСпо Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Представитель Calianson Management Limited оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Представитель Lindrex Company Inc возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв Гусева О.А. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств. Принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель Calianson Management Limited пояснил, что оригинала документа нет, из числа доказательств исключать отказался.

От Гусева О.А. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, приобщён к материалам дела.

От Calianson Management Limited поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Истец возражал. Представитель Гусева О.А. оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Представитель ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" и ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Представитель ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Представитель Lindrex Company Inc оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов на представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От Пыжова К.М. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу в материалы дела поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 07.06.2021 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств.

Третье лицо Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) отказалось исключать из числа доказательств письмо, о фальсификации которого заявлено.

Арбитражный суд предупредил сторон об уголовной ответственности (приложение № 1 к протоколу от 29.06.2021).

Заявление о фальсификации доказательств судом рассмотрено и отклонено в связи с его недоказанностью, отсутствием документа в оригинале.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дополнительных документов №1,2,3

Ответчики Гусев О.А. и ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" возражали. ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга оставила разрешение ходатайства на усмотрение суда. Третьи лица Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед), Lindrex Company Inc и ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" возражали.

Ходатайство о приобщении судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От истцов поступило ходатайство об истребовании доказательств.

В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом отказано в виду отсутствия оснований для истребования доказательств, запрошенных истцами, исходя из предмета заявленных требований.

От ответчика Гусева О.А. поступили пояснения на ходатайства истца № 2 и № 3, а также о фальсификации доказательств. Приобщены к материалам дела.

Для обозрения суду представлены следующие оригиналы документов: безотзывная специальная доверенность от 23.10.14, решение акционеров, письменное решение от 23.10.2014. После обозрения оригиналы документов возвращены представителю Михалеву К.А.

В судебном заседании суд распечатал и приобщил к материалам дела отчет об отслеживании почтовых отправлений.

В судебном заседании объявлен перерыв до 29.06.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истцов поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отклонением ходатайства об истребовании доказательств и заявления о фальсификации доказательств, а также необходимостью подготовки правовой позиции по делу.

Лица, участвующие в деле, возражали, кроме ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, которая оставила разрешение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Ходатайство истцов судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 06.07.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истцов поступили пояснения № 3, приобщены к материалам дела.

От истцов поступили ходатайства о приобщении к материалам дела документов № 1 и № 2.

Лица, участвующие в деле, оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

От истцов поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Просят ходатайство в данной редакции не рассматривать.

Представитель истцов пояснил, что через канцелярию суда (через ящик) сданы документы, которые на момент проведения судебного заседания не переданы суду по техническим причинам.

От ответчика - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступили документы на представителя, приобщены к материалам дела.

От ответчика - Гусева О.А., поступили дополнительные документы, приобщены к материалам дела.

Истец просил приобщить к материалам дела решение единственного участника от 15.05.2018, представленное на обозрение суда в данном судебном заседании.

От третьего лица - Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед), поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения единственного участника от 15.05.2018. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истцов поступило ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва в целях корректировки ходатайства об уточнении исковых требований.

Третье лицо - Lindrex Company Inc, возражало. Иные лица, участвующие в деле, оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 07.07.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей лиц, участвующих в деле.

Ранее заявленное ходатайство об уточнении исковых требований истцы просят не рассматривать.

Истцы просили рассмотреть ходатайство об уточнении исковых требований, поступившее к данному судебному заседанию – 07.07.2021, в котором просят:

1) признать недействительным решение о назначении Пыжова Константина Михайловича Генеральным директором общества «РЕНОВА-СтройГруп-Тауэр» на следующий срок 3 года, оформленное решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» от 18.01.2017;

2) признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2186658391270 от 12.03.2018 о Пыжове Константине Михайловиче как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр»;

3) признать недействительным решение единственного участка общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 6658216000, ОГРН 1056602831130) от 15.05.2018;

4) признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 6658216000, ОГРН 1056602831130) от 14.05.2018;

5) признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 6186658907924 от 24.10.2018 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица;

6) признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 6196658604752 от 01.11.2019 об обществе с ограниченной ответственностью «Свердлнефтеснаб» как участнике общества с ограниченной ответственностью «СтройГруп-Тауэр» с долей участия в размере в размере 100 % уставного капитала;

7) обязать Гусева Олега Андреевича обеспечить заключение компанией Lindrex company inc. договора купли-продажи одной акции (номер 500) компании Calianson management limited с Панкратовым Александром Алексеевичем или компанией Pakstreet enterprises limited;

8) обязать О.А. Гусева обеспечить подписание и передачу компанией Lindrex company inc. передаточного распоряжения в отношении одной акции (номер 500) компании Calianson management limited, а также иных действий, необходимых для оформления статуса акционера в отношении одной акции (номер 500) компании Calianson management limited.

Суд, рассмотрев заявленное истцами ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцами.

От истцов поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела в связи с не поступлением в материалы дела документов, которые судом было предложено представить.

Ответчик - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Иные присутствовавшие в судебном заседании лица, участвующие в деле, возражали против удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев ходатайство, суд оснований для его удовлетворения не установил. В п. 2 резолютивной части определения от 29.04.2021 указано на предложение Панкратову Александру Алексеевичу представить либо спецдекларацию, либо пояснения. Определение об истребовании доказательств судом в рамках данного дела не принималось. Кроме того, судом учтено, что сам Панкратов А.А., как минимум, с 29.04.2021 мог самостоятельно запросить указанный документ и представить его в материалы дела. Данный документ не является единственным доказательством по делу, что не препятствует суду рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

От истцов поступило ходатайство о вызове в судебное заседание специалиста налогового органа, поставившего отметку в декларации.

Рассмотрев ходатайство, суд оснований для его удовлетворения также не установил. Вызов специалиста налогового органа, поставившего отметку в декларации, нецелесообразен, сам факт проставления штампа работником налогового органа в декларации не имеет правого значения для рассматриваемого спора.

В данном судебном заседании арбитражный суд заслушал объяснения представителей лиц, участвующих в деле.

Истцы поддержали заявленные требования в полном объёме.

Ответчик - Гусев О.А., против удовлетворения исковых требований возражал, поддержал ходатайство о прекращении производства по делу, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчик - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, против удовлетворения исковых требований возражал.

Ответчик - ООО "СТРОЙГРУП-ТАУЭР", против удовлетворения исковых требований возражал.

Третье лицо - Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед), против удовлетворения исковых требований возражало.

Третье лицо - Lindrex Company Inc, против удовлетворения исковых требований возражало.

Третье лицо - ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ", против удовлетворения исковых требований возражало.

От истца – Панкратова А.А., поступило устное ходатайство о восстановлении срока на подачу искового заявления в связи с уважительностью причин пропуска срока. Принято судом к рассмотрению в совещательной комнате.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Обращаясь в арбитражный суд, истцы ссылаются на следующие обстоятельства.

Между Гусевым О.А. и Панкратовым А.А. заключено соглашение о совместной реализации проекта по приобретению имущественного комплекса в целях строительства жилого комплекса на земельном участке площадью 1,8 Га.

По мнению истцов, по своей правовой природе Соглашение от 15.04.2013 является гражданско-правовым договором, поскольку представляет собой соглашение двух лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. В результате совершения серии сделок и иных юридических действий, соответствующих Соглашению от 15.04.2013, сложилось положение, при котором Гусев О.А. и Панкратов А.А. приобрели имущественный комплекс путем установления косвенного корпоративного контроля над обществом «РСГТ», приступили к строительству многофункционального комплекса, осуществляли финансирование строительного проекта, согласовали и приступили к передаче под контроль Гусева О.А. и Панкратова А.А. задолженности совместной компании Calianson Management Limited и общества «РСГТ».

Истцы полагают, что с учетом предмета и оснований заявленных требований юридическое значение для данного дела имеет не точный размер финансирования строительного проекта, осуществленного сторонами и контролируемыми ими лицами, а сам факт такого финансирования, обеспеченного Панкратовым А.А., подтверждающий у него наличие материально-правового интереса в сохранении имущества компании Calianson Management Limited и признании ничтожным договора купли-продажи доли в обществе «РСГТ».

По мнению истцов, в Соглашении от 15.04.2013 была предусмотрена обязанность Гусева О.А. обеспечить передачу 50% акций совместной компании Панкратову А.А. Обязательство по передаче акций совместной компании Гусевым О.А. не было исполнено в полном объеме.

Панкратов А.А. обратился с требованием об исполнении обязательства по передаче 50% акций совместной компании в полном объеме (передаче одной недостающей акции до 50%) в связи с выполнением обязательства по финансированию строительного проекта в полном объеме, которое было оставлено Гусевым О.А. без удовлетворения.

Истцы пояснили, что после заключения Соглашения от 15.04.2013 Панкратов А.А. считал, что Гусев О.А., который договаривался с Панкратовым А.А. о распределении функций при реализации проекта, об урегулировании взаимной задолженности, подписывавший с Панкратовым А.А. сверки задолженности, своим поведением подтверждал действие соглашения, на которое положился Панкратов А.А.

Истцы утверждают, что Панкратов А.А. совместно с Гусевым О.А. является конечным бенефициарным владельцем компании Calianson Management Limited и общества «РСГТ», в связи с чем истцы имеют законный интерес в сохранении его имущества и оспаривании решений общества «РСГТ».

Единственным участником общества «РСГТ» (совместной компанией Calianson Management Limited) были приняты решения 27.01.2017 (о продлении полномочий генерального директора К.М. Пыжова), от 15.05.2018 (об одобрении продажи земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости), о внесении изменении в учредительные документы и об изменении участника общества «РСГТ» на общество «Свердлнефтеснаб».

Указанные решения общества «РСГТ», отмечают истцы, были приняты в интересах Гусева О.А., но без согласия Панкратова А.А. Принятие данных решений привело к тому, что Панкратов А.А. утратил косвенный корпоративный контроль над обществом «РСГТ», общество произвело отчуждение Имущественного комплекса, цель Соглашения от 15.04.2013 (строительство и реализация жилого комплекса) оказалась недостижима, а Панкратов А.А. был лишен возможности получать 50 % прибыли от реализации жилого комплекса.

Панкратов А.А. считает, что оспариваемые решения приняты с нарушением п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Соглашения от 15.04.2013, приняты без согласия Панкратова А.А. и нарушают его законные интересы.

Пунктом 9 Соглашения от 15.04.2013 предусмотрено, что ключевые решения для реализации проекта Стороны принимают совместно на основе консенсуса. Пунктом 1 Соглашения о распределении обязанностей в проекте от 01.09.2014 Гусев О.А. и Панкратов А.А. как участники проекта договорились о следующем распределении обязанностей и полномочий по управлению проектом: совместно (консенсусом) решаются вопросы ценообразование СМР; ценообразование на продаваемые площади, источники и график финансирования, расчеты с акционерами.

Истцы утверждают, что формальное соблюдение корпоративных процедур общества «РСГТ» при очевидном нарушении законных интересов Панкратова А.А., являющегося конечным бенефициарным владельцем компании Calianson Management Limited и общества «РСГТ», свидетельствует о злоупотреблении правом (нарушение п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и является основанием для признания оспариваемых решений ничтожными (недействительными).

Изложенное явилось причиной обращения истцов в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Положения ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства и действовал добросовестно и разумно. Восстановление корпоративного контроля по своей правовой природе является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу (ст. 1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основой корпоративного контроля являются права, связанные с собственностью на доли, в частности, право избирать уполномоченные органы управления и осуществлять властно-распорядительные полномочия в отношении подконтрольного хозяйствующего субъекта.

Однако при отсутствии прав на корпоративный контроль ранее возможность его восстановления отсутствует. Иными словами, лицо, никогда не обладавшее таким контролем, не может претендовать на его восстановление, что и имеет место в данной ситуации.

В соответствии со ст. 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности составляет три года; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на оспаривание решений собраний участников обществ с ограниченной ответственностью наделены участники общества.

Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующему органу не предоставлено полномочий по проверке законности решений, принятых органом управления хозяйственного общества.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Панкратов А.А., PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED не являются участниками общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР". В связи с чем правом на оспаривание решений собраний участников данного общества не наделены.

Более того, оспариваемые истцами решения общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" приняты в соответствии с действующим законодательством, формально все процедуры принятия решений соблюдены, что не оспаривается истцами.

Ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР", заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев ходатайство Панкратова А.А. о восстановлении пропущенного срока, суд оснований для его удовлетворения не установил, доказательств наличия причин, обосновывающих уважительность пропуска срока, Панкратовым А.А. не представлено.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, учитывая, что ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР", заявлено ходатайство о пропуске исковой давности и такое заявление принято судом, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР".

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 198 АПК РФ).

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (ч. 4 ст. 198 АПК РФ).

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, открытыми и общедоступными и предоставляют реального возможность отслеживать значимые для интересующего лица события.

В связи с изложенным, о внесений обжалуемых изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" заявитель должен был узнать с даты внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, то есть с 12.03.2018, 24.10.2018, 01.11.2019. Именно с указанных выше дат исчисляется срок для обжалования решения регистрирующего органа.

Между тем с настоящим исковым заявлением Панкратов Александр Алексеевич, PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED обратились в Арбитражный суд Свердловской области 29.01.2021.

Таким образом, учитывая, что течение сроков исковой давности необходимо отсчитывать от 12.03.2018, от 24.10.2018 и от 01.11.2019 соответственно, с исковым заявлением истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области 29.01.2021, Панкратов Александр Алексеевич, PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED обратились в суд за пределами срока, установленного ст. 198 АПК РФ, не обосновав при этом невозможность представления в суд заявления по не зависящим от них уважительным причинам, а также не представив в материалы дела доказательств наличия обстоятельств, объективно препятствующих своевременному совершению соответствующих действий.

В силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, применении которого в данной ситуации заявлено Инспекцией, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, доказательств нарушения регистрирующим органом требований законодательства при принятии решений в материалах дела не имеется.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении требования к ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга следует отказать.

В обоснование заявленных требований к Гусеву О.А. истцы ссылаются на соглашение от 15.04.2013, подписанное Гусевым О.А. и Панкратовым А.А.

Указанное соглашение не может рассматриваться в качестве юридически обязывающего документа, в том числе, поскольку стороны соглашения (Гусев О.А., и Панкратов А.А.) не имели полномочий определять юридическую судьбу указанного в данном соглашении имущества. В частности, указанные в соглашении земельные участки и объекты недвижимости принадлежали на праве собственности ООО «РЕНОВА-СтройГруп Тауэр», 100% долей которой принадлежали компании Calianson Management Limited (Республика Кипр).

Гусев О.А. и Панкратов А.А. не являлись акционерами компании Calianson Management Limited и не имели полномочий на распоряжение ее акциями.

Реализация данного соглашения о намерениях была возможна только при условии заключения юридически обязывающего договора между Линдрекс с соответствующим покупателем (инвестором).

07.11.2014 между Lindrex Company Inc и PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED был заключен договор купли-продажи ценных бумаг №PS/01-11-14, в соответствии с которым компания Lindrex Company Inc продала компании PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED 999 штук акций Calianson Management Limited.

Договор купли-продажи 999 акций Calianson Management Limited от 07.11.2014 был сторонами полностью исполнен. Никаких претензий к указанному договору, протоколов разногласий и тому подобного (в том числе в отношении количества продаваемых акций) ни PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED, ни Панкратов А.А. в адрес Lindrex Company Inc не направляли.

С учетом изложенного, Панкратов А.А. не вправе требовать заключения с компанией Lindrex Company Inc договора купли-продажи одной акции Calianson Management Limited, поскольку:

- Lindrex Company Inc никогда не заключала договоров, предусматривающих обязанность продать Панкратову А.А. одну акцию компании Calianson Management Limited;

- соглашение от 15.04.2013 не создает обязанностей для компании Lindrex Company Inc, которая не является стороной данного соглашения.

Истцы полагают, что пункт 7 соглашения от 15.04.2013 предоставляет им право требовать от Гусева О.А. «обеспечить заключение компанией Lindrex Company Incдоговора купли-продажи одной акции Calianson Management Limited с Панкратовым А.А.».

В качестве правового основания заявленного требования истцы ссылаются на п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Между тем, пункт 7 соглашения от 15.04.2013 и другие положения данного соглашения не содержат обязанности Гусева О.А. «обеспечить заключение компанией Lindrex Company Inc договора купли-продажи акции Calianson Management Limited.

Даже если бы такая обязанность Гусева О.А. была зафиксирована в каком-либо документе, истцы не имеют права «обязать Гусева обеспечить заключение компанией Lindrex Company Incдоговора купли-продажи», поскольку:

- указанная «обязанность» не является обязательством по смыслу п.1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54, так как не предусматривает обязанности непосредственно Гусева О.А. совершить в пользу истцов какие-либо действия как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п.;

- требование о понуждении Гусева О.А. исполнить указанную «обязанность» объективно неисполнимо, что исключает возможность удовлетворения такого требования (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

При таких обстоятельствах, требование истцов «обязать Гусева О.А. обеспечить заключение компанией Lindrex Company Inc договора купли-продажи» не подлежит удовлетворению, поскольку такая «обязанность» Гусева О.А. не предусмотрена соглашением от 15.04.2013, не является обязательством по смыслу ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации и объективно не исполнима.

Злоупотребления правом ответчиками и третьими лицами судом вопреки доводам истцов не установлено.

Рассмотрев ходатайства лиц, участвующих в деле, о прекращении производства по делу в связи с наличием оснований, установленных п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд оснований для его удовлетворения не установил, в связи с чем ходатайства отклонены, дело рассмотрено по существу.

Отдельно суд отмечает, что в итоговом судебном акте в связи с принятием судом уточнений исковых требований и исключением из числа ответчиков Calianson Management Limited и общества с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" производство по исковым требованиям к указанным лицам подлежит прекращению (ст. 49, 150 АПК РФ).

Таким образом, исходя из всей совокупности представленных по делу доказательств, принимая во внимание доводы лиц, участвующих в деле, суд не установил оснований для удовлетворения заявленных требований. В иске следует отказать.

Расходы истцов по уплате государственной пошлины распределены судом с учётом результатов рассмотрения дела (ст. 110 АПК РФ), государственная пошлина в сумме 24 600 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченная (подп. 3 п. 1 ст. 333.22 и подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 49, 150, 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Производство по делу в части требований к Calianson Management Limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) и обществу с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" прекратить.

2.В удовлетворении ходатайств о прекращении производства по делу отказать.

3.В удовлетворении ходатайства Панкратова Александра Алексеевича о восстановлении пропущенного срока отказать.

4.В удовлетворении исковых требований отказать.

5. Возвратить Панкратову Александру Алексеевичу из 24 600 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной в составе суммы 54 000 руб. 00 коп. по чеку-ордеру от 28.01.2021.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Т.А. Дёмина