Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г.Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Ковалевой, рассмотрел материалы дела

по иску

ОАО "Сбербанк России"

Обществу с ограниченной ответственностью «Гарант»

Обществу с ограниченной ответственностью «Кавур»

Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер-3000»

Обществу с ограниченной ответственностью «Селена»

Обществу с ограниченной ответственностью «Дельта»

Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс»

Обществу с ограниченной ответственностью «Бостон»

Качану Владимиру Александровичу

Аксенову Владимиру Аркадьевичу

Казанцеву Игорю Юрьевичу

Владимирову Игорю Владимировичу

Гайдову Алексю Алксандровичу

о взыскании 399 514 744 руб. 10 коп., 415 000 евро и обращении взыскания на заложенное имущество

по встречному иску ООО «Гарант»

к ОАО "Сбербанк России"

о признании недействительным п. 7.1.7 кредитного договора.

по встречному иску ООО «Кавур»

к ОАО "Сбербанк России"

о признании недействительным п. 7.1.7 кредитных договоров.

по встречному иску ООО «Селена»

к ОАО "Сбербанк России"

о признании недействительным п. 7.1.7 кредитных договоров.

при участии в судебном заседании

от истца: Казарина И.А., представитель по доверенности от 08.11.2010,

от ответчиков: ООО «Гарант» - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 24.09.2013г.,

ООО «Бостон» - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 24.09.2013г.,

ООО «Строймастер-3000» - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 03.09.2013г.,

ООО «Кавур» - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 03.09.2013г.,

ООО «Альянс» - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 28.10.2013г.,

ООО «Дельта» - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 28.10.2013г.

ИП Владимиров И.В. - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 02.08.2013г.,

ООО «Селена» - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 17.09.2013г.

Аксенов В.А. - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 07.10.2013г.

Качан В.А. - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 17.10.2013г.

Казанцев И.Ю. - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 07.10.2013г.

Гайдов А.А. - Лебедев Д.В., представитель по доверенности от 17.10.2013г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Гарант», Обществу с ограниченной ответственностью «Кавур», Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер-3000», Обществу с ограниченной ответственностью «Селена», Обществу с ограниченной ответственностью «Дельта», Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс», Обществу с ограниченной ответственностью «Бостон», Индивидуальному предпринимателю Владимирову И.В., Качану Владимиру Александровичу, Аксенову Владимиру Аркадьевичу, Казанцеву Игорю Юрьевичу, Владимирову Игорю Владимировичу, Гайдову Алексею Александровичу о взыскании (с учетом уменьшения требований) 399 514 744 руб. 10 коп., 415 000 евро и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением арбитражного суда от 26.12.2013г. в отдельное производство выделены следующие требования ОАО "Сбербанк России":

об обращении взыскания на оборудование, заложенное ИП Владимировым И.В. по договорам залога № 12726 от 22.08.2012г., № 12790 от 24.10.2012г., а также на имущество, заложенное ООО «Компания Строймастер-3000» по договорам ипотеки № 12641 от 21.06.2012г. (с учетом дополнительного соглашения от 05.12.2012г.) , № 12846 от 05.12.2012г., № 12928 от 26.02.2013г.

Ответчики заявленные требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

ООО «Гарант», ООО «Кавур», ООО «Селена» предъявили встречные иски о признании частично недействительными кредитных договоров, которые были приняты к производству совместно с первоначальным иском. Истец встречные исковые требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

1. 22 августа 2012г. между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Гарант» (заемщик) заключен договор № 02151 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 10 февраля 2014г. с лимитом, указанным в п. 1.1. договора, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Выдача и получение кредита по договору № 02151 от 22.08.2012г. подтверждается платежным поручением № 84317 от 24.08.2012г. на сумму 27 000 000 руб.

Согласно п. 4.1. договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 12 процентов годовых. Уплата процентов производится ежемесячно 10 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п.1.1 договора, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

В силу п. 6.1. договора погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока действия договора не превышал сумму лимита, установленную на соответствующий период времени п. 1.1. договора.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1. договора, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности включительно (пункт 11.2 договора).

В соответствии с п.1 ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п.2 ст. 819 ГК РФ, к отношениям по кредитному договору применяются правила предусмотренные параграфом 1 (Заем) главы 42 ГК РФ.

В соответствии с п.2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы вместе с причитающимися процентами.

Поскольку заемщик нарушил график возврата кредита, банк, воспользовавшись правом, предусмотренным п.2 ст. 811 ГК РФ, правомерно потребовал досрочного возврата кредита и уплаты причитающихся процентов.

Согласно представленному расчету, по состоянию на 05.12.2013 общий размер задолженности по договору № 02151 от 22.08.2012г. составляет 26 896 935 руб. 87 коп., в том числе:

- основной долг в сумме 26 848 113 руб. 95 коп.;

- проценты в сумме 39 945 руб. руб. 21 коп.,

- неустойка в сумме 8 876 руб. 71 коп.

Следовательно, требования истца о возврате кредита, уплате процентов и неустойки являются обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст. ст. 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору № 02151 от 22.08.2012г., в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:

1). Договор залога № 12725 от 22.08.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Гарант» (залогодатель), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2012г., заключенному между залогодержателем и заемщиком.

Пунктом 1.3. договора залога определено, что на дату заключения договора залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании складских (балансовых) цен по состоянию на 22.08.2012г. с применением поправочного дисконта в размере 35% и составляет 28 022 269 руб. 07 коп.

2). Договор залога № 12727 от 22.08.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Кавур» (залогодатель), по условиям которого залогодатель передает в последующий залог залогодержателю имущество (предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.3. договора определено, что залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании рыночной стоимости по состоянию на 22.08.2012г. с применением залогового дисконта в размере 60% и составляет 90 323 600 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Гарант» по договору № 02151 от 22 августа 2012г. об открытии возобновляемой кредитной линии заключены договоры поручительства.

Договор поручительства № 54610 от 22.08.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Селена» (поручитель) (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2013г.), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54612 от 22.08.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Компания Строймастер-3000» (поручитель) (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2013г.), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54611 от 22.08.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Кавур» (поручитель) ( в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2013г.), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54613 от 22.08.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Казанцевым Игорем Юрьевичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54614 от 22.08.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Владимировым Игорем Владимировичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54615 от 22.08.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Качаном Владимиром Александровичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Пунктами 1.2. всех договоров поручительства предусмотрено, что поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного выше кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.

Пунктами 2.1. всех договоров поручительства определено, что поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Пунктом 7.1.7 договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2012г. предусмотрено, что кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек, и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком или компаниями группы обязательств по договору или любому из договоров и т.д.

2. 24 октября 2012г. между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Гарант» (заемщик) заключен договор № 02199 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 10 октября 2015г. с лимитом, указанным в п. 1.1. договора, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Выдача и получение кредита по договору № 02199 от 24.10.2012г. подтверждается платежным поручением № 86997 от 29.10.2012г. на сумму 50 000 000 руб.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1. договора, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности включительно (пункт 11.2 договора).

Пунктом 7.1.7 договора об открытии возобновляемой кредитной линии предусмотрено, что кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек, и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком или компаниями группы обязательств по договору или любому из договоров и т.д.

Согласно представленному расчету, общий размер задолженности по договору № 02199 от 24.10.2012г. по состоянию на 15.08.2013г. составляет 50 082 191 руб. 78 коп., в том числе:

основной долг в сумме 50 000 000 руб.;

проценты в сумме 82 191 руб. 78 коп.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору № 02199 от 24.10.2012г., в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:

1). Договор залога № 12789 от 24.10.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Селена» (залогодатель), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (далее, предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02199 от 24.10.2012г., заключенному между залогодержателем и заемщиком.

Пунктом 1.3. договора залога определено, что на дату заключения договора залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании складских (балансовых) цен (с учетом НДС) по состоянию на 23.10.2012г. с применением поправочного дисконта в размере 50% и составляет 51 509 460 руб. 30 коп.

2). Договор залога № 12791 от 24.10.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Кавур» (залогодатель), по условиям которого залогодатель передает в последующий залог залогодержателю имущество (предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02199 от 24.10.2012г., заключенному между залогодержателем и заемщиком.

Пунктом 1.3. договора определено, что залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании рыночной стоимости с учетом НДС по состоянию на 24.10.2012г. с применением залогового дисконта в размере 60% и составляет 90 323 600 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Гарант» по договору № 02199 от 24.10.2012г об открытии возобновляемой кредитной линии заключены договоры поручительства.

Договор поручительства № 54708 от 24.10.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Селена» (поручитель) с дополнительным соглашением от 25.03.2013г., по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02199 от 24.10.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54709 от 24.10.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Кавур» (поручитель) с дополнительным соглашением от 25.03.2013г., по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02199 от 24.10.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54710 от 24.10.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Компания Строймастер-3000» (поручитель) с дополнительным соглашением от 25.03.2013г., по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02199 от 24.10.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54711 от 24.10.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Казанцевым Игорем Юрьевичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02199 от 24.10.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54712 от 24.10.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Владимировым Игорем Владимировичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02199 от 24.10.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54713 от 24.10.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Качаном Владимиром Александровичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Гарант», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02199 от 24.10.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Пунктом 7.1.7 договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 02199 от 24.10.2012г. предусмотрено, что кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек, и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком или компаниями группы обязательств по договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии… иным видам договоров) и соглашений, которые заключены между заемщиком или компаниями группы, указанными в приложении № 1, и кредитором и т.д. и повлекшие за собой предъявление к заемщику или компаниям группы требования о досрочном возврате сумм кредита.

ООО «Гарант» согласно приложению № 1 к кредитному договору № 02039 от 13.04.2012г. входит в состав группы.

По состоянию на 13.08.2013г. заемщик ООО «Гарант» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2010г. имел просроченную задолженность в размере 4 500 000 руб., что явилось основанием для досрочного возврата всей суммы задолженности по договору № 02199 от 24.10.2012г.

3. Между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Кавур» (заемщик) 13 апреля 2012г. заключен договор № 02039 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 11 октября 2013г. с лимитом 130 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Выдача и получение кредита по договору № 02039 от 13.04.2012г. подтверждается платежными поручениями № 77351 от 17.04.2012г. на сумму 50 000 000 руб., № 78826 от 24.04.2012г. на сумму 14 000 000 руб., № 79289 от 04.05.2012г. на сумму 50 000 000 руб. и № 79413 от 10.05.2012г. на сумму 16 000 000 руб.

Согласно п. 4.1. договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 11,2 процентов годовых. Уплата процентов производится 15 мая 2012г. и далее ежемесячно 15 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1. договора в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно).

В силу п. 6.1. договора погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока. Дата полного погашения выданного кредита 11 октября 2013г.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1. договора, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности включительно (пункт 11.2 договора).

Пунктом 7.1.7 договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 02039 от 13.04.2012г. предусмотрено, что кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек, и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком или компаниями группы обязательств по договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии… иным видам договоров) и соглашений, которые заключены между заемщиком или компаниями группы, указанными в приложении № 1, и кредитором и т.д. и повлекшие за собой предъявление к заемщику или компаниям группы требования о досрочном возврате сумм кредита.

ООО «Гарант» согласно приложению № 1 к кредитному договору № 02039 от 13.04.2012г. входит в состав группы.

По состоянию на 13.08.2013г. заемщик ООО «Гарант» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2010г. имел просроченную задолженность в размере 4500000 руб.., что является основанием для досрочного возврата всей суммы задолженности по договору № 02039 от 13.04.2012г.

Кроме того, согласно акту мониторинга от 23.08.2013г. (с учетом акта об отказе должника от подписи акта мониторинга заложенных товаров в обороте от 23.08.2013г.) заложенные Банку товары в обороте по договору залога № 12526 от 13.04.2012г. отсутствуют, что также является основанием для досрочного взыскания в силу пп. в) п. 7.1.7 кредитного договора № 02039 от 13.04.2012г.

Общий размер задолженности по договору № 02039 от 13.04.2012г. по состоянию на 15.08.2013г. составляет 67 000 000 руб. основного долга.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору № 02039 от 13.04.2012г., в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:

1). Договор залога № 12526 от 13.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Дельта» (залогодатель) согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02039 от 13.04.2012г., заключенному между залогодержателем и заемщиком.

Пунктом 1.3. договора залога определено, что на дату заключения договора залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании балансовой с учетом НДС по состоянию на 02.04.2012г. с применением залогового дисконта в размере 50% и составляет 43 348 620 руб.

2). Договор залога № 12525 от 13.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Кавур» (залогодатель), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество (предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.3. договора определено, что залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании рыночной стоимости с учетом НДС по состоянию на 02.04.2012г. с применением залогового дисконта в размере 60% и составляет 90 323 600 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Кавур» по договору № 02039 от 13 апреля 2012г. об открытии возобновляемой кредитной линии заключены договоры поручительства.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства № 54316 от 13.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Дельта» (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02039 от 13.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54317 от 13.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Альянс» (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02039 от 13.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54318 от 13.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Владимировым Игорем Владимировичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02039 от 13.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54319 от 13.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Казанцевым Игорем Юрьевичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02039 от 13.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54320 от 13.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Аксеновым Владимиром Аркадьевичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02039 от 13.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

ООО «Гарант» согласно приложению № 1 к кредитному договору № 02039 от 13.04.2012г. входит в состав группы.

4. 26 апреля 2012г. между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Кавур» (заемщик) заключен договор № 02058 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 25 октября 2013г. с лимитом 170 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Выдача и получение кредита по договору № 02058 от 26.04.2012г. подтверждается платежными поручениями № 78976 от 26.04.2012г. на сумму 113 000 000 руб. и № 79109 от 02.05.2012г. на сумму 57 000 000 руб.,

Согласно п. 4.1. договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом на следующих условиях: за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по дату оформления обеспечения, указанного в п. 9.1.9 договора (включительно) – по ставке 11,7 % годовых.

За период с даты оформления обеспечения, указанного в п. 9.1.9 договора (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 договора – по ставке 10,5% годовых.

Уплата процентов производится 15 мая 2012г. и далее ежемесячно 15 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1. договора в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно).

В силу п. 6.1. договора погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока. Дата полного погашения выданного кредита 25 октября 2013г.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1. договора, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности включительно (пункт 11.2 договора).

Общий размер задолженности по договору № 02058 от 26.04.2012г. по состоянию на 15.08.2013г. составлял 170 000 000 руб. основного долга. Впоследствии, ООО «Торговая компания Гарант» уплатила за заемщика денежные средства в размере 63 000 000 руб., в результате чего задолженность уменьшилась до 67 000 000 руб.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору № 02058 от 26.04.2012г., в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, были заключены следующие договоры:

1). Договор залога № 12552 от 26.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Селена» (залогодатель) по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (далее, предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между залогодержателем и заемщиком.

Пунктом 1.3. договора залога определено, что на дату заключения договора залоговая стоимость предмета залога составляет 153 179 257 руб.

2). Договор залога № 12553 от 26.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Дельта» (залогодатель), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (далее, предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между залогодержателем и заемщиком.

Пунктом 1.3. договора определено, что залоговая стоимость предмета залога составляет 23 014 333 руб. 55 коп.

3). Договор залога № 12792 от 24.10.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (далее, залогодержатель) и ООО «Селена» (залогодатель), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (далее, предмет залога) согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между залогодержателем и заемщиком.

Пунктом 1.3. договора определено, что залоговая стоимость предмета залога составляет 5 000 000 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Кавур» по договору № 02058 от 26.04.2012г. об открытии возобновляемой кредитной линии заключены договоры поручительства.

Договор поручительства № 54512 от 12.07.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Компания Строймастер-3000» (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54351 от 26.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Дельта» (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур», именуемое заемщик, всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54352 от 26.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Альянс» (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур», (заемщик) всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54353 от 26.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Селена» (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур» (заемщик) всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54354 от 26.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Владимировым Игорем Владимировичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур» (заемщик) всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54355 от 26.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Казанцевым Игорем Юрьевичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур» (заемщик) всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Договор поручительства № 54356 от 26.04.2012г., заключенный между ОАО «Сбербанк России» (банк) и Аксеновым Владимиром Аркадьевичем (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Кавур» (заемщик) всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г., заключенному между банком и заемщиком.

Пунктом 7.1.7 договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 02058 от 26.04.2012г. предусмотрено, что кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек, и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком или компаниями группы обязательств по договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии… иным видам договоров) и соглашений, которые заключены между заемщиком или компаниями группы, указанными в приложении № 1, и кредитором и т.д. и повлекшие за собой предъявление к заемщику или компаниям группы требования о досрочном возврате сумм кредита.

ООО «Гарант» согласно приложению № 1 к кредитному договору № 02058 от 26.04.2012г. входит в состав группы.

По состоянию на 13.08.2013г. заемщик ООО «Гарант» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 02151 от 22.08.2010г. имел просроченную задолженность в размере 4 500 000 руб., что является основанием для требования о досрочном возврате всей суммы задолженности по договору № 02058 от 26.04.2012г.

Кроме того, согласно акту мониторинга от 23.08.2013г. (с учетом акта об отказе должника от подписи акта мониторинга заложенных товаров в обороте от 23.08.2013г.) заложенные Банку товары в обороте по договорам залога № 12552 от 26.04.2012г., № 12553 от 26.04.2012г. отсутствуют, что также является основанием для досрочного взыскания в силу пп. в) п. 7.1.7 кредитного договора № 02058 от 26.04.2012г.

5. 19.03.2013 между ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ООО «Селена» (заемщик) заключен Кредитный Договор № 02302 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в сумме 135 000 евро на срок до 20.04.2015г. для формирования Заемщиком у Кредитора покрытия по резервному аккредитиву, являющемуся обеспечением исполнения обязательств Заемщика по заключенному между Заемщиком и BRIONI S.p.A. договору франшизы от 09.11.2011г., а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им на условиях настоящего Договора.

Согласно п. 1.3, 4.1 Кредитного договора №02302 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в валюте кредита по средневзешенной процентной ставке, расчет которой производится по всей сумме задолженности на условиях, определенных кредитным договором.

В соответствии с п. 4.3 Кредитного договора №02302 по Договору устанавливается плата за открытие кредитной линии в размере 1,5 процентов годовых лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 Договора, что составляет 2 025 евро. Плата за открытие кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 20.03.2013г. в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.

На основании п. 4.4 Кредитного договора №02302 с Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1,2% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.3.1 Договора. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме, начисленной на указанные даты (включительно) платы, в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.

Перечисление денежных средств Заемщику подтверждается платежным поручением №408264 от 11.04.2013.

В соответствии с п.7.1.7. Кредитного договора №02302 Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях:

п. 7.1.7.1: неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком или компаниями Группы, указанными в Приложении №1 платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком или компаниями Группы, указанными в Приложении №1 и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате крупного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах№, которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора);

п.7.1.7.2: обесценения обеспечения, утраты обеспечения или ухудшение его условий, а также угрозы утраты обеспечения или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые Кредитор не отвечает.

По состоянию на 15.08.2013 задолженность по Кредитному договору №02302 от 19.03.2013г. составляет 135 000 евро.

В обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02302 заключен договор залога между Банком (Залогодержатель) и ООО «Бостон» (Залогодатель) заключен Договор залога №12942, согласно которому в залог были переданы товары, находящиеся в обороте (Предмет залога) согласно приложению №1 Договора залога №12942.

В соответствии с п.3.3. Договора залога №12942 Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и Кредитным договором №02302.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Селена» по договору № 02302 от 19.03.2013г. об открытии возобновляемой кредитной линии заключены договоры поручительства:

между Банком и ООО «Бостон» (Поручитель) был заключен Договор поручительства №54923, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02302.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №54923 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

между Банком и ООО «Дельта» (Поручитель) заключен Договор поручительства №54924, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02302.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №54924 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

между Банком и Владимировым Игорем Владимировичем (Поручитель) был заключен Договор поручительства №54925, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02302.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №54925 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

между Банком и Казанцевым Игорем Юрьевичем (Поручитель) был заключен Договор поручительства №54926, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02302.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №54926 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

между Банком и Гайдовым Алексеем Александровичем (Поручитель) заключен Договор поручительства №54927, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02302.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №54927 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

Согласно п.10 Приложения №1 Кредитного договора №02302 ООО «Гарант» (ОГРН 1056605197263) входит в состав компаний Группы, неисполнение одним из членом которой обязательств по кредитным и иным договорам в соответствии с п. 7.1.7.1. Кредитного договора №02302 может служить основанием для предъявления Банком требований о досрочном возврате всей суммы кредита. Поскольку между ООО «Гарант» и Банком 22.08.2012г. заключен Договор №02151 об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому по состоянию на 15.08.2013г. допущено возникновение просроченной задолженности в сумме 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей, направлены требования о досрочном возврате всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договором, то вышеуказанные обстоятельства также позволили Банку обратиться к ООО «Селена» и поручителям с аналогичными требованиями о досрочном возврате кредита.

Кроме того, согласно акту мониторинга от 23.08.2013г. (с учетом акта об отказе должника от подписи акта мониторинга заложенных товаров в обороте от 23.08.2013г.) заложенные Банку товары в обороте по договору залога № 12942 от 19.03.2013г. отсутствуют, что также является основанием для досрочного взыскания в силу п. 7.1.7.2 кредитного договора № 02302 от 19.03.2012г.

6. 15.05.2013 между ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ООО «Селена» (заемщик) заключен Договор №02347 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому Кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 80 000 евро на срок до 15.11.2014г. для формирования Заемщиком у кредитора покрытия по резервному аккредитиву, являющемуся обеспечением исполнения обязательств Заемщика по заключенному между заемщиком и JIMMY CHOO Ltd Соглашению от 05.11.2012г., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им на условиях настоящего Договора.

Согласно п. 1.3, 4.1 Кредитного договора №02347 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в валюте кредита по средневзвешенной процентной ставке, расчет которой производится по всей сумме задолженности на условиях, определенных кредитным договором.

В соответствии с п. 4.3 Кредитного договора №02347 по Договору устанавливается плата за открытие кредитной линии в размере 1,5 процентов годовых лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 Договора, что составляет 1200 евро. Плата за открытие кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 17.05.2013г. в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.

На основании п. 4.4 Кредитного договора №02347 с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1,2% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.3.1 Договора. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме, начисленной на указанные даты (включительно) платы, в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.

Перечисление денежных средств Заемщику подтверждается платежным поручением №492899 от 17.05.2013.

В соответствии с п.7.1.7. Кредитного договора №02347 Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в частности, в случаях:

неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком или компаниями Группы, указанными в Приложении №1 платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком или компаниями Группы, указанными в Приложении №1 и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате крупного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора);

обесценения обеспечения, утраты обеспечения или ухудшение его условий, а также угрозы утраты обеспечения или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые Кредитор не отвечает.

По состоянию на 15.08.2013 задолженность по кредитному договору №02302 от 19.03.2013г. составляет 80 000 евро, в том числе: 80 000 евро – ссудная задолженность.

15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02347 между Банком (Залогодержатель) и ООО «Селена» (Залогодатель) был заключен Договор залога №12984, согласно которому в залог были переданы товары, находящиеся в обороте (Предмет залога) согласно приложению №1 Договора залога №12984.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Селена» по договору №02347 от 15 мая 2013г. об открытии возобновляемой кредитной линии заключены договоры поручительства:

1)15.05.2013 между Банком и ООО «Альянс» (Поручитель) заключен Договор поручительства №55043, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02347.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55043 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

2). 15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02347 между Банком и ООО «Дельта» (Поручитель) был заключен Договор поручительства №55044, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02347.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55044 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

3). 15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02347 между Банком и Владимировым Игорем Владимировичем (Поручитель) был заключен Договор поручительства №55045, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02347.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55045 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

4). 15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02347 между Банком и Казанцевым Игорем Юрьевичем (Поручитель) заключен Договор поручительства №55046, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02347.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55046 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

5). 15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02347 между Банком и Гайдовым Алексеем Александровичем (Поручитель) заключен Договор поручительства №55047, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02347.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55047 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

6). 28.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02347 между Банком и ООО «Компания Строймастер-3000» (Поручитель) был заключен Договор поручительства №55063, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02347.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55063 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

7). 28.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02347 между Банком и ООО «Кавур» (Поручитель) заключен Договор поручительства №55062, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02347.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55062 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

Согласно п.10 Приложения №1 Кредитного договора №02347 ООО «Гарант» входит в состав компаний Группы, неисполнение одним из членом которой обязательств по кредитным и иным договорам в соответствии с п. 7.1.7.1. Кредитного договора №02347 может служить основанием для предъявления Банком требований о досрочном возврате всей суммы кредита. Поскольку между ООО «Гарант» и Банком 22.08.2012г. заключен Договор №02151 об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому по состоянию на 15.08.2013г. допущено возникновение просроченной задолженности в сумме 4 500 000 рублей, направлены требования о досрочном возврате всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договором, то вышеуказанные обстоятельства также позволили Банку обратиться к ООО «Селена» и поручителям с аналогичными требованиями о досрочном возврате кредита.

Кроме того, согласно акту мониторинга от 23.08.2013г. (с учетом акта об отказе должника от подписи акта мониторинга заложенных товаров в обороте от 23.08.2013г.) заложенные Банку товары в обороте по договору залога № 12984 от 15.05.2013г. отсутствуют, что также является основанием для досрочного взыскания в силу п. 7.1.7.2 кредитного договора № 02347 от 15.05.2013г.

7. 15.05.2013 между ОАО «Сбербанк России» (Банк) и ООО «Селена» (заемщик) заключен Договор №02345 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в сумме 200 000 евро на срок до 15.11.2014г. для формирования Заемщиком у Кредитора покрытия по резервному аккредитиву, являющемуся обеспечением исполнения обязательств Заемщика по заключенному между Заемщиком и LORO PIANA S.p.А. Франшизному соглашению от 21.11.2011г., а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им на условиях настоящего Договора.

Согласно п. 1.3, 4.1 Кредитного договора №02345 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в валюте кредита по средневзвешенной процентной ставке, расчет которой производится по всей сумме задолженности на условиях, определенных кредитным договором.

В соответствии с п. 4.3 Кредитного договора №02345 по Договору устанавливается плата за открытие кредитной линии в размере 1,5 процентов годовых лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 Договора, что составляет 3000 евро. Плата за открытие кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 17.05.2013г. в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.

На основании п. 4.4 Кредитного договора №02345 с Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1,2% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.3.1 Договора. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме, начисленной на указанные даты (включительно) платы, в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.

Перечисление денежных средств Заемщику подтверждается платежным поручением №492550 от 17.05.2013.

В соответствии с п.7.1.7. Кредитного договора №02345 Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях:

- п. 7.1.7.1: неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком или компаниями Группы, указанными в Приложении №1 платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком или компаниями Группы, указанными в Приложении №1 и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате крупного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора);

- п.7.1.7.3: обесценения обеспечения, утраты обеспечения или ухудшение его условий, а также угрозы утраты обеспечения или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые Кредитор не отвечает.

По состоянию на 15.08.2013 задолженность по Кредитному договору №02345 от 15.05.2013г. составляет 200 000 евро.

15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02345 между Банком (Залогодержатель) и ООО «Селена» (Залогодатель) заключен Договор залога №12982, согласно которому в залог были переданы товары, находящиеся в обороте (Предмет залога) согласно приложению №1 Договора залога №12982.

В соответствии с п.3.3. Договора залога №12982 Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и Кредитным договором №02345.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Селена» по договору №02345 от 15 мая 2013г. об открытии возобновляемой кредитной линии заключены договоры поручительства.

1). 15.05.2013 между Банком и ООО «Альянс» (Поручитель) заключен Договор поручительства №55033, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02345.

Согласно п.2.1. Договора Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

2). 15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02345 между Банком и ООО «Дельта» (Поручитель) заключен Договор поручительства №55034, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02345.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55034 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

3). 15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02345 между Банком и Владимировым Игорем Владимировичем (Поручитель) был заключен Договор поручительства №55035, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02345.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55035 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

4). 15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02345 между Банком и Казанцевым Игорем Юрьевичем (Поручитель) был заключен Договор поручительства №55036, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02345.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55036 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

5). 15.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02345 между Банком и Гайдовым Алексеем Александровичем (Поручитель) был заключен Договор поручительства №55037, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02345.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55037 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

6). 28.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02345 между Банком и ООО «Кавур» (Поручитель) был заключен Договор поручительства №55058, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02345.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55058 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

7). 28.05.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02345 между Банком и ООО «Компания Строймастер-3000» (Поручитель) заключен Договор поручительства №55059, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02345.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №55059 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

Согласно п.10 Приложения №1 Кредитного договора №02345 ООО «Гарант» (ОГРН 1056605197263) входит в состав компаний Группы, неисполнение одним из членов которой обязательств по кредитным и иным договорам в соответствии с п. 7.1.7. Кредитного договора №02345 может служить основанием для предъявления Банком требований о досрочном возврате всей суммы кредита.

Поскольку между ООО «Гарант» и Банком 22.08.2012г. заключен Договор №02151 об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому по состоянию на 15.08.2013г. допущено возникновение просроченной задолженности в сумме 4 500 000 рублей, направлены требования о досрочном возврате всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договором, то вышеуказанные обстоятельства также позволили Банку обратиться к ООО «Селена» и поручителям с аналогичными требованиями о досрочном возврате кредита.

Кроме того, согласно акту мониторинга от 23.08.2013г. (с учетом акта об отказе должника от подписи акта мониторинга заложенных товаров в обороте от 23.08.2013г.) заложенные Банку товары в обороте по договору залога № 12982 от 15.05.2013г. отсутствуют, что также является основанием для досрочного взыскания в силу п. 7.1.7.3 кредитного договора № 02345 от 15.05.2013г.

8. 26.02.2013 между ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ООО «Селена» (заемщик) заключен Договор № 02291 об открытии возобновляемой кредитной линии, согласно которому Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 26 августа 2014 года, с лимитом, установленным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п.6.1. Кредитного договора №02291 погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока действия договора не превышал сумму лимита. установленную на соответствующий период времени.

Согласно п.4.1 Кредитного договора №02291 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от размера выручки по контрактам, поступившей на счет, открытый заемщиком у кредитора.

В соответствии с п.4.3 Кредитного договора №02291 по Договору устанавливается плата за резервирование в размере 1,5 процента от максимального лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 Договора, что составляет 1 275 000 руб. Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 07.03.2013г. в валюте кредита.

На основании п.4.4 Кредитного договора №02291 с Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1,5% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.3.1 Договора. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме, начисленной на указанные даты (включительно) платы, в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.

Перечисление денежных средств Заемщику подтверждается платежными поручениями №317718 от 05.03.2013, №353787 от 20.03.2013, №367615 от 26.03.2013, №394020 от 05.04.2013, №399604 от 08.04.2013, №408261 от 11.04.2013.

В соответствии с п.7.1.7. Кредитного договора №02291 Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях:

неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком и Кредитором (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора);

По состоянию на 15.08.2013 задолженность по кредитному договору №02291 составляет 85 535 616,45 руб., в том числе: 535 616,45 – проценты за кредит; 85 000 000 - долг.

26.02.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02291 между Банком (Залогодержатель) и ООО «Компания Строймастер-3000» (Залогодатель) был заключен Договор ипотеки №12928, согласно которому в последующий залог были переданы следующие объекты недвижимости:

-нежилое здание (литер А), площадь общая 3 791,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Луначарского, 139, этажность-количество этажей-5 + антресоль 3 этажа + антресоль 4 этажа, количество подземных этажей – подвал.; инвенратный номер 35858, кадастровый номер 66:41:0206901:379, в соответствии с Кадастровым паспортом, выданным филиалом ФГБУ «ФКП Росреестра» по Свердловской области от 11 февраля 2013 ;

-земельный участок площадью 1 477 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер земельного участка 66:41:0601005:0010, с разрешенным использованием – под строительство и дальнейшую эксплуатацию пристроя административно-торгового назначения, адрес (местоположение): установлено относительно ориентира дом, расположенный в границах участка, адрес ориентира: г. Екатеринбург, ул. Луначарского, 139, в соответствии с Кадастровым паспортом земельного участка, выданным филиалом ФГБУ «ФКП Росреестра» по Свердловской области от 11 февраля 2013 за № 66/301//13-54892.

В соответствии с п.4.3.4. Договора залога №12928 Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и Кредитным договором №02291.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Согласно статье 2 названного закона ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 названного закона залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статье 3 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Действующим законодательством предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество может быть обращено при наличии таких оснований как неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (п.1 ст. 348 ГК РФ).

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Селена» по договору №02291 от 26 февраля 2013г. об открытии возобновляемой кредитной линии заключены договоры поручительства.

1). 26.02.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02291 между Банком и ООО «Компания Строймастер-3000» (Поручитель) был заключен Договор поручительства №54885, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02302.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №54885 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

2). 26.02.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02291 между Банком и Владимировым Игорем Владимировичем (Поручитель) был заключен Договор поручительства №54886, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02291.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №54886 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

3). 26.02.2013 в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору №02291 между Банком и Казанцевым Игорем Юрьевичем (Поручитель) был заключен Договор поручительства №54887, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «Селена» (Заемщиком) всех обязательств по Кредитному договору №02291.

Согласно п.2.1. Договора поручительства №54887 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе (но не исключительно), погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

4). между Банком и ООО «Селена» (заемщиком) заключен договор поручительства №54610 от 22.08.2012 в обеспечение обязательств ООО «Гарант» (ОГРН 1056605197263) по кредитному договору №02151 от 22.08.2012.

Согласно данному кредитному договору ООО «Селена» приняло на себя обязательство отвечать солидарно за надлежащее исполнение ООО «Гарант» обязательств по Кредитному договору №02151.

Поскольку между ООО «Гарант» и Банком 22.08.2012г. заключен Договор №02151 об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому по состоянию на 15.08.2013г. допущено возникновение просроченной задолженности в сумме 4 500 000 рублей, направлены требования о досрочном возврате всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договором, то вышеуказанные обстоятельства также позволили Банку обратиться к ООО «Селена», залогодателю и поручителям с аналогичными требованиями о досрочном возврате кредита.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 02058 от 26.04.2012г., № 02039 от 13.04.2012г., № 02302 от 19.03.2012г., № 02345 от 15.05.2013г., № 02346 от 15.05.2013г., № 02347 от 15.05.2013г., № 02291 от 26.02.2013г. были заключены договоры поручительства с физическими лицами.

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

В силу указанных норм правильное решение вопроса о подведомственности дела в настоящем случае зависит от выяснения имеющих значение обстоятельств: правового статуса гражданина Шептуна С.Н. в обществе; наличия (отсутствия) его экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств обществом по кредитному договору.

В соответствии со статьями 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества, которые имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества.

1) Аксенов Владимир Аркадьевич на момент подписания кредитных договоров № 02058 от 26.04.2012г. и № 02039 от 13.04.2012г. являлся единственным участником и директором общества.

2) Качан Владимир Александрович на момент подписания кредитных договоров № 02151 от 22.08.2012г. и № 02199 от 24.10.2012г. являлся единственным участником и директором общества.

3) Гайдов Алексей Александрович на момент подписания кредитных договоров № 02302 от 19.03.2012г., № 02345 от 15.05.2013г., № 02346 от 15.05.2013г., № 02347 от 15.05.2013г., № 02291 от 26.02.2013г. являлся единственным участником и директором общества, договоры подписаны непосредственно им. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у Гайдова А.А. прямого экономического интереса в предоставлении поручительства, вызванного необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, выступающим стороной по Кредитному договору, и связанного с осуществлением Заемщиком предпринимательской деятельности.

4) Владимиров Игорь Владимирович и Казанцев Игорь Юрьевич на момент подписания договоров поручительства, залога и ипотеки являлись участниками общества ООО «Компания Строймастер-3000» с размером доли в уставном капитале по 50 % у каждого.

Интерес указанных гражданин в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденных ими юридических лиц, выступающими заемщиками по кредитным договорам, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.

Как установлено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.11.2012г. №9007/12, спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом – единственным учредителем (участником) общества в целях обеспечения сделки этого общества, имеющей экономический характер, в настоящем случае также имеет экономический характер.

Поскольку арбитражный суд вправе рассматривать спор, возникший из экономических правоотношений и связанный с предпринимательскими отношениями между основным должником (юридическим лицом) и поручителем (физическим лицом), к которым предъявлено имущественное требование о солидарной ответственности по кредитному договору, оснований для прекращения производства по настоящему делу в отношении требований о взыскании задолженности с указанных физических лиц не имеется.

В соответствии с п.2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с п.1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п.1 ст.334 ГК РФ, В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

В соответствии с п.1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как указывалось выше, в п. 7.1.7 всех кредитных договоров, содержится условие о том, что кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в частности, в случаях:

неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком или компаниями группы (в которую входят все заемщики, привлеченные в качестве ответчиков в настоящем деле) платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между Заемщиком и Кредитором (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора);

В рассматриваемой ситуации, неисполнение ООО «Гарант» своих обязанностей по своевременному возврату кредита, полученного в соответствии с кредитным договором № 02151 от 22.08.2012, послужило основанием для предъявления банком требований к ООО «Гарант», ООО «Кавур» и ООО «Селена» требований о досрочном возврате всех полученных кредитов, уплате процентов и неустойки.

Неисполнение заемщиками своих обязанностей послужило основанием для предъявления требований к поручителям об уплате денежных средств за заемщиков, а также для предъявления требований к залогодателям об обращении взыскания на заложенное имущество.

Поскольку обязательства заемщиков и поручителей до настоящего времени не исполнены, имущественные исковые требования подлежат удовлетворению в отношении всех ответчиков. Подлежат удовлетворению и требования об обращении взыскания на заложенное имущество (за исключением выделенных в отдельное производство). При этом начальная продажная цена заложенного имущества определяется в соответствии с договорами залога с учетом дополнительных соглашений между истцом и ООО «Кавур», заключенных 03.12.2013.

Доводы ответчиков о недействительности (ничтожности) вышеприведенного положения п. 7.1.7 кредитных договоров, не принимаются.

В соответствии с п.2 ст.1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пп. 1,4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с п.1 ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В рассматриваемой ситуации как заемщики, так и поручители, были осведомлены об условиях п. 7.1.7 кредитных договоров, однако добровольно приняли на себя обязанность отвечать как за свои действия (бездействие). Так и за действия (бездействие) других участников группы. Действующее законодательство не содержит запрета на включение в условия кредитных договоров таких положений и, следовательно, суд не усматривает в оспариваемом пункте договоров признаков ничтожности.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. Встречные исковые требования ООО «Гарант», ООО «Кавур» и ООО «Селена» о признании недействительным (ничтожным) пункт 7.1.7 кредитных договоров, заключенных с каждым из них, не подлежат удовлетворению по вышеприведенным основаниям.

Государственная пошлина по имущественному требованию, уплаченная истцом в размере 200 000 руб., подлежит взысканию с ответчиков пропорционально требованиям, удовлетворенным в отношении каждого из них. Государственная пошлина по требованиям об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит взысканию с ответчиков по соответствующим требованиям. Государственная пошлина по встречным иском возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Гарант», общества с ограниченной ответственностью «Селена», общества с ограниченной ответственностью «Кавур», общества с ограниченной ответственностью «Компания Строймастер-3000», Качана Владимира Александровича, Казанцева Игоря Юрьевича, Владимирова Игоря Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» задолженность по договору №02151 от 22.08.2012г. в размере 26 896 935 руб. 87 коп., в том числе 26 848 113 руб. 95 коп. основного долга, 39 945 руб. 21 коп. процентов, 8 876 руб. 71 коп. неустойки.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Гарант», общества с ограниченной ответственностью «Селена», общества с ограниченной ответственностью «Кавур», общества с ограниченной ответственностью «Компания Строймастер-3000», Качана Владимира Александровича, Казанцева Игоря Юрьевича, Владимирова Игоря Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» задолженность по договору №02199 от 24.10.2012г. в размере 50 082 191 руб. 78 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 82 191 руб. 78 коп. процентов.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Кавур», общества с ограниченной ответственностью «Дельта», общества с ограниченной ответственностью «Альянс», Аксенова Владимира Аркадьевича, Казанцева Игоря Юрьевича, Владимирова Игоря Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» задолженность по договору №02039 от 13.04.2012г. в размере 67 000 000 руб. основного долга.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Кавур», общества с ограниченной ответственностью «Дельта», общества с ограниченной ответственностью «Альянс», общества с ограниченной ответственностью «Селена», общества с ограниченной ответственностью «Компания Строймастер-3000», Аксенова Владимира Аркадьевича, Казанцева Игоря Юрьевича, Владимирова Игоря Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России»задолженность по договору № 02058 от 26.04.2012г. в размере 170 000 000 руб. основного долга.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Селена», общества с ограниченной ответственностью «Бостон», общества с ограниченной ответственностью «Дельта», Гайдова Алексея Александровича, Казанцева Игоря Юрьевича, Владимирова Игоря Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» задолженность по договору № 02302 от 19.03.2013г. в размере 135 000 евро.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Селена», общества с ограниченной ответственностью «Альянс», общества с ограниченной ответственностью «Дельта», общества с ограниченной ответственностью «Кавур», общества с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер-3000», Гайдова Алексея Александровича, Казанцева Игоря Юрьевича, Владимирова Игоря Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» задолженность по договору № 02347 от 15.05.2013г. в размере 80 000 евро.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Селена», общества с ограниченной ответственностью «Альянс», общества с ограниченной ответственностью «Дельта», общества с ограниченной ответственностью «Кавур», общества с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер-3000», Гайдова Алексея Александровича, Казанцева Игоря Юрьевича, Владимирова Игоря Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» задолженность по договору № 02345 от 15.05.2013г. в размере 200 000 евро.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Селена», общества с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер-3000», Казанцева Игоря Юрьевича, Владимирова Игоря Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» задолженность по договору № 02291 от 26.02.2013г. в размере 85 535 616 руб. 45 коп., в том числе 85 000 000 руб. основного долга и 535 616 руб. 45 коп. процентов.

Обратить взыскание на оборудование, заложенное обществом с ограниченной ответственностью «Кавур» по договору залога № 12727 от 22.08.2012г., (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02151 от 22.08.2012г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость по каждой позиции, указанной в приложении № 2 к договору залога, равной 80 % рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом оценщика ООО «Областной центр экспертиз» № 6639007339-2013-447 (8287) от 04.10.2013г.

Обратить взыскание на оборудование, заложенное обществом с ограниченной ответственностью «Кавур» по договору залога № 12791 от 24.10.2012г. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02199 от 24.10.2012г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость по каждой позиции, указанной в приложении № 2 к договору залога, равной 80 % рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом оценщика ООО «Областной центр экспертиз» № 6639007339-2013-447 (8287) от 04.10.2013г.

Обратить взыскание на оборудование, заложенное обществом с ограниченной ответственностью «Кавур» по договору залога № 12525 от 13.04.2012г. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02039 от 13.04.2012г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость по каждой позиции, указанной в приложении № 3 к договору залога, равной 80 % рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом оценщика ООО «Областной центр экспертиз» № 6639007339-2013-447 (8287) от 04.10.2013г.

Обратить взыскание на товары в обороте, относящиеся к группе «предметы одежды и принадлежности к одежде» и «обувь, головные уборы, зонты», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Гарант», общей стоимостью 43 111 183,18 руб. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02151 от 22.08.2012г. путем продажи с публичных торгов), Установить начальную продажную стоимость каждой единицы товара:

- в отношении товаров в обороте, указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12725 от 22.08.2012г. равной залоговой стоимости;

- в отношении товаров в обороте, не указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12725 от 22.08.2012г. равной складской (балансовой) цене (с учетом НДС) с применением дисконта в размере 35 процентов.

Обратить взыскание на товары в обороте, относящиеся к группе «предметы одежды и принадлежности к одежде» и «обувь, головные уборы, зонты», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Селена», общей стоимостью 103 018 920,60 руб. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02199 от 24.10.2012г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость каждой единицы товара:

- в отношении товаров в обороте, указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12789 от 24.10.2012г. равной залоговой стоимости;

- в отношении товаров в обороте, не указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12789 от 24.10.2012г. равной складской (балансовой) цене (с учетом НДС) с применением дисконта в размере 50 процентов.

Обратить взыскание на товары в обороте, относящиеся к группе «предметы одежды и принадлежности к одежде» и «обувь, головные уборы, зонты», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Дельта», общей стоимостью 86 697 240 руб. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02039 от 13.04.2012г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость каждой единицы товара:

- в отношении товаров в обороте, указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12526 от 13.04.2012г. равной залоговой стоимости;

- в отношении товаров в обороте, не указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12526 от 13.04.2012г. равной складской (балансовой) цене (с учетом НДС) с применением дисконта в размере 50 процентов.

Обратить взыскание на товары в обороте, относящиеся к группе «предметы одежды и принадлежности к одежде» и «обувь, головные уборы, зонты», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Селена», общей стоимостью 148 737 319 руб. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02058 от 26.04.2012г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость каждой единицы товара:

- в отношении товаров в обороте, указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12552 от 26.04.2012г. равной залоговой стоимости;

- в отношении товаров в обороте, не указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12552 от 26.04.2012г. равной складской (балансовой) цене (с учетом НДС) с применением дисконта в размере 35 процентов.

Обратить взыскание на товары в обороте, относящиеся к группе «предметы одежды и принадлежности к одежде» и «обувь, головные уборы, зонты», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Дельта», общей стоимостью 35 406 667 руб. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02058 от 26.04.2012г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость каждой единицы товара:

- в отношении товаров в обороте, указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12553 от 26.04.2012г. равной залоговой стоимости;

- в отношении товаров в обороте, не указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12553 от 26.04.2012г. равной складской (балансовой) цене (с учетом НДС) с применением дисконта в размере 35 процентов.

Обратить взыскание на товары в обороте, относящиеся к группе «предметы одежды и принадлежности к одежде» и «обувь, головные уборы, зонты», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Селена», общей стоимостью 7 692 307,66 руб. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02058 от 26.04.2012г. путем продажи с публичных торгов) Установить начальную продажную стоимость каждой единицы товара:

- в отношении товаров в обороте, указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12792 от 24.10.2012г. равной залоговой стоимости;

- в отношении товаров в обороте, не указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12792 от 24.10.2012г. равной складской (балансовой) цене (с учетом НДС) с применением дисконта в размере 35 процентов.

Обратить взыскание на товары в обороте, относящиеся к группе «предметы одежды и принадлежности к одежде» и «обувь, головные уборы, зонты», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Бостон», общей стоимостью 9 500 000 руб. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02302 от 19.03.2013г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость каждой единицы товара:

- в отношении товаров в обороте, указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12942 от 19.03.2012г. равной залоговой стоимости;

- в отношении товаров в обороте, не указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12942 от 19.03.2012г. равной складской (балансовой) цене (с учетом НДС) с применением дисконта в размере 35 процентов.

Обратить взыскание на товары в обороте, относящиеся к группе «предметы одежды и принадлежности к одежде» и «обувь, головные уборы, зонты», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Селена», общей стоимостью 5 664 000 руб. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02347 от 15.05.2013г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость каждой единицы товара:

- в отношении товаров в обороте, указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12984 от 15.05.2012г. равной залоговой стоимости;

- в отношении товаров в обороте, не указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12984 от 15.05.2012г. равной складской (балансовой) цене (с учетом НДС) с применением дисконта в размере 35 процентов.

Обратить взыскание на товары в обороте, относящиеся к группе «предметы одежды и принадлежности к одежде» и «обувь, головные уборы, зонты», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Селена», общей стоимостью 14 136 400 руб. (в счет погашения задолженности по кредитному договору № 02345 от 15.05.2013г. путем продажи с публичных торгов). Установить начальную продажную стоимость каждой единицы товара:

- в отношении товаров в обороте, указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12982 от 15.05.2012г. равной залоговой стоимости;

- в отношении товаров в обороте, не указанных в Приложении №1 к Договору Залога № 12982 от 15.05.2012г. равной складской (балансовой) цене (с учетом НДС) с применением дисконта в размере 35 процентов.

В удовлетворении встречных исков общества с ограниченной ответственностью «Селена», общества с ограниченной ответственностью «Гарант», общества с ограниченной ответственностью «Кавур» к открытому акционерному обществу «Сбербанк России отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гарант» в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 6 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Селена » в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 42 600 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кавур» в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 36 600 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер-3000» в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 26 100 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Качана Владимира Александровича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 2 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Казанцева Игоря Юрьевича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 32 600 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Владимирова Игоря Владимировича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 32 600 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта» в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 26 700 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 18 200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Аксенова Владимира Аркадьевича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 17 900 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бостон» в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 4 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Гайдова Алексея Александровича в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 1 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья А.Г.Биндер