Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел дело № А60-32472/2019

по иску МИНИСТЕРСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АО "СОВХОЗ "СУХОЛОЖСКИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 8472500 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель, доверенность от 07.06.2019 № 17-

от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность от 14.05.2019 №

представитель, доверенность от 22.07.2019.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности

разъяснены. Отводов суду не заявлено.

МИНИСТЕРСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ

ИМУЩЕСТВОМ СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ обратилось в суд с исковым

заявлением к АО "СОВХОЗ "СУХОЛОЖСКИЙ" с требованием о взыскании

дивидендов за 2017 год в размере 8472500 руб. 00 коп.
В судебном заседании истец на требованиях настаивал в полном объёме.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которого

исковые требования не признает полностью.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Свердловская область являлась акционером по находящейся в государственной собственности 314221 обыкновенной именной акции акционерного общества «Совхоз «Сухоложский» (далее - общество), что составляло 100% голосующих акций общества.

Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области принято решение единственного акционера общества, выраженное в приказе от 29.06.2018 № 1481, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год, распределении чистой прибыли общества по итогам 2017 года. Условия, при которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, отсутствовали.

Согласно указанному приказу 50% чистой прибыли, то есть 10472500 руб., подлежало на выплату дивидендов по акциям по результатам 2017 финансового года.

Письмом Министерства от 06.09.2018 № 17-01-82/12924 «О выплате дивидендов» ответчику предложено в кратчайший срок обеспечить перечисление суммы дивидендов.

Однако общество на названное требование Министерства ответило отказом, мотивировав тем, что предусмотренный приказом размер дивидендов является результатом арифметической ошибки.

Общество сообщило, что в 2017 году в рамках государственной поддержки сельскохозяйственных товаропроизводителей оно получило субсидии на общую сумму 42846695 руб. 63 коп. из федерального и областного бюджетов. Данная сумма учтена в составе прочих доходов - строка 2340 отчета о финансовых результатах за 2017 год. Показатель чистой прибыли сформирован за счет прочих доходов, в том числе и субсидий, которые, по мнению общества, носят целевой характер, являются формой безвозвратного использования бюджетных средств, при условии их целевого и своевременного использования, поэтому не могут признаваться прибылью, подлежащей перераспределению, в том числе для выплаты дивидендов. Результатом деятельности общества является убыток, в этой связи общество не имеет чистой прибыли, часть которой может быть направлена на выплату дивидендов.

Министерство посчитало такой отказ в выплате дивидендов безосновательным с учетом норм главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации, о чем сообщено обществу письмом от 19.09.2018 № 17-01-82/13520.

В октябре и ноябре 2018 года обществом частично произвело выплату дивидендов в общей сумме 2000000 руб., остаток задолженности в настоящее время по невыплаченным дивидендам составляет 8472500 руб. Данное обстоятельство обществом не оспаривается.

АО «Совхоз «Сухоложский» не согласно с требованием о взыскании дивидендов за 2017 в размере 8472500 руб.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В течение 2017 ответчик в рамках Государственной программы развития сельского хозяйства и регулирования рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия на 2013 - 2020 годы, утвержденной постановлением Правительства РФ от 14.07.2012 № 717, получил из федерального и областного бюджетов субсидии (денежные средства) на общую сумму 42996695 руб. 63 коп., в том числе:

- 33591393,00 руб. на повышение продуктивности в молочном скотоводстве.

Субсидии предоставлены в соответствии с Соглашениями о предоставлении субсидий, направленных на повышение продуктивности в молочном скотоводстве от 20.03.2017 № 49 и от 18.08.2017 № 573, заключенными с Министерством агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области на основании Бюджетного кодекса РФ, Законом Свердловской области от 19.12.2016 № 131-ОЗ «Об областном бюджете на 2017 год и плановый период 2018 и 2019 годов», постановления Правительства Свердловской области от 25.02.2014 № 115-ПП «Об утверждении Порядка предоставления субсидий, направленных на повышение продуктивности в молочном скотоводстве»;

- 4543018,10 руб. на поддержку племенного крупного рогатого скота молочного направления.

Субсидии предоставлены в соответствии с Соглашением о предоставлении субсидий на поддержку племенного крупного рогатого скота молочного направления от 16.06.2017 № 378 с учетом дополнительного соглашения от 21.11.2017 № 1104, заключенному с Министерством агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области на основании Бюджетного кодекса РФ, Закона Свердловской области от 19.12.2016 № 131-ОЗ «Об областном бюджете на 2017 год и плановый период 2018 и 2019 годов», постановления Правительства Свердловской области от 15.02.2017 № 76-ПП «Об утверждении Порядка предоставления субсидий на содействие достижению целевых показателей реализации региональных программ развития агропромышленного комплекса»;

- 4531479,84 руб. на оказание несвязанной поддержки в области растениеводства и поддержку элитного семеноводства.

Субсидии предоставлены в соответствии с Соглашением о предоставлении субсидии на оказание несвязанной поддержки сельскохозяйственным товаропроизводителям в области растениеводства от 22.03.2017 № 146 с учетом дополнительных соглашений от 24.06.2017 № 1 и от 19.10.2017 № 2 и Соглашением о предоставлении субсидии на поддержку элитного семеноводства от 20.10.2017 № 475, заключенным с Министерством агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области на основании Бюджетного кодекса РФ, Законом Свердловской области от 19.12.2016 № 131-ОЗ «Об областном бюджете на 2017 год и плановый период 2018 и 2019 годов», постановлений Правительства Свердловской области от 11.03.2013 № 289-ПП «Об утверждении Порядка предоставления субсидий на оказание несвязанной поддержки сельскохозяйственным

товаропроизводителям в области растениеводства» и от 15.02.2017 № 76-ПП «Об утверждении Порядка предоставления субсидий на содействие достижению целевых показателей реализации региональных программ развития агропромышленного комплекса»;

- 150000,00 руб. на возмещение затрат, связанных с выплатой на обзаведение хозяйством молодым специалистам.

Субсидия предоставлена в соответствии с Соглашением о предоставлении субсидий в целях возмещения затрат, связанных с выплатой на обзаведение хозяйством молодым специалистам, проживающим в сельской местности и работающим в организациях агропромышленного комплекса, крестьянских (фермерских) хозяйствах, в 2017 году от 30.10.2017 № 1045, заключенному с Министерством агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области на основании Бюджетного кодекса РФ, Законом Свердловской области от 19.12.2016 № 131-ОЗ «Об областном бюджете на 2017 год и плановый период 2018 и 2019 годов», постановления Правительства Свердловской области от 14.09.2017 № 691-ПП «Об утверждении Порядка предоставления субсидий в целях возмещения затрат, связанных с выплатой на обзаведение хозяйством молодым специалистам, проживающим в сельской местности и работающим в организациях агропромышленного комплекса, крестьянских (фермерских) хозяйствах, в 2017 году»:

- 180804,69 руб. на возмещение части процентной ставки по долгосрочным, среднесрочным и краткосрочным кредитам, взятыми малыми формами хозяйствования в соответствии с постановлением Правительства Свердловской области от 15.02.2017 № 76-ПП «Об утверждении Порядка предоставления субсидий на содействие достижению целевых показателей реализации региональных программ развития агропромышленного комплекса».

Получение указанной общей суммы субсидий также подтверждается выписками по расчетным счетам ответчика за 2017 год.

Полученные в 2017 году субсидии учтены в составе прочих доходов (строка 2340) Отчета о финансовых результатах формы по ОКУД 0710002 согласно которому результатом финансово-хозяйственной деятельности ответчика, без учета прочих доходов и расходов, являются убытки в размере 12861 тыс. руб. (выручка 312664 тыс. руб. - себестоимость продаж 322092 тыс. руб. - коммерческие расходы 3433 тыс. руб. = 12861 тыс. руб.).

Без учета прочих доходов и расходов производственная деятельность ответчика за 2017 год явилась убыточной, а полученная чистая прибыль сформирована исключительно за счет предоставленных субсидий.

Субсидии, как целевое финансирование за счет средств федерального и областного бюджетов, являются мерами государственной поддержки сельскохозяйственных товаропроизводителей, направлены на компенсацию части произведенных затрат, связанных с производством сельскохозяйственной продукции, а не для покрытия выпадающих доходов.

Перечисление денежных средств в счет обязательств Российской Федерации и субъекта Российской Федерации по поддержке

сельскохозяйственных товаропроизводителей нельзя признать прибылью в том смысле, который вкладывается истцом, при предъявлении требования о взыскании дивидендов.

Истец, являвшийся единственный акционером АО «Совхоз «Сухоложский», решение о выплате дивидендов за 2017 год принял по формальным основаниям, исходя только из показателя прибыли в бухгалтерской отчетности ответчика и без учета источников ее формирования.

На дату принятия решения о выплате дивидендов за 2017 год ответчик имел просроченную задолженность перед истцом в сумме 9169500 руб. по перечислению части прибыли за 2015 год, что подтверждается мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2018 по делу № А60-37240/2017.

Полученные ответчиком в 2017 году субсидии в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет государственной помощи» ПБУ 13/2000, утвержденным приказом Министерства финансов РФ от 16.10.2000 № 92н, учтены в составе прочих доходов (строка 2340) Отчета о финансовых результатах и увеличили финансовый результат, т.е. прибыль за 2017 год.

Годовой отчет, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ответчика за 2017 год утверждена истцом, как единственным акционером, приказом от 29.06.2018 № 1481.

Статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) определен порядок принятия решения о выплате дивидендов: общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (пункт 1 статьи 42 Закона № 208-ФЗ).

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (пункт 2 статьи 42 Закона № 208-ФЗ).

Сторонами не оспаривается, что прибыль общества состоит из сумм субсидий полученных обществом на развитие и поддержание сельскохозяйственной деятельности ответчика.

Исходя из принципов адресности и целевого характера использования бюджетных средств (статья 38 Бюджетного кодекса Российской Федерации), суд пришел к выводу о том, что понятие субсидий не позволяет квалифицировать такие средства как чистую прибыль для целей определения суммы дивидендов, следовательно, направление субсидий как средств целевого финансирования из бюджетов на выплату дивидендов неправомерно.

Руководствуясь статьей 42 Закона № 208-ФЗ, статьей 38 Бюджетного кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая целевой характер использования бюджетных средств суд признал, что понятие субсидий не позволяет квалифицировать такие средства как чистую прибыль для целей определения суммы дивидендов.

При таких обстоятельствах в иске истцу следует отказать.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Суд не рассматривает вопрос о распределении государственной пошлины, так как истец освобожден от уплаты государственной пошлины и решение принято в пользу ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Федорова