Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Колинько А.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пылаевой А.С. рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Закрытого акционерного общества «Машиностроительный завод им. В.В. Воровского»

К ФИО1, ФИО2

о признании сделки ничтожной и применении последствий ничтожности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 14.10.2007 г., ФИО4 – представитель по доверенности от 14.12.2007 г.,

от ответчиков: ФИО5 – представитель ФИО2 по доверенности № 66 Б 014142 от 06.08.2007 г., представитель ФИО1 в судебное заседание не явился. ФИО1 извещена надлежащим образом о месте и времени проведения заседания.

Дело рассматривается в отсутствии ответчика ФИО1 в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с иском о признании договора дарения от 18.10.2006 г. между ФИО2 и ФИО1 ничтожной сделкой и применении последствий ничтожности в виде конфискации акций в доход государства, а также взыскании с ответчиков 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, пояснил, что договор дарения является недействительной сделкой в силу ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку результаты этого договора были направлены на исключение возможности реализации истцом своего права преимущественной покупки акций. Стороны сделки, по мнению истца, стремились нарушить конкретные основополагающие нормы об общественном, экономическом и социальном устройстве общества: ч.3 ст. 53 Конституции Российской Федерации, ч. 1 и п. 2 ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От истца поступило ходатайство об истребовании в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалов КУСП 17678 от 30.05.2007 г. ОБЭП Ленинского РУВД г. Екатеринбурга и дела № А60-2252/2007-С2.

Представитель ответчика заявил возражения относительно ходатайства об истребовании, так как ходатайство не соответствует требованиям ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Перечисленные в ходатайстве документы могут быть получены истцом самостоятельно при ознакомлении с указанными делами, к тому же в материалах данного дела уже имеются копии этих документов, которые ответчик не оспаривает.

Суд согласился с доводами ответчика и в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств отказал.

Ответчик исковые требования не признал, сослался на то, что у истца нет заинтересованности в иске, права истца договором дарения не нарушены.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

18.10.2006 г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор дарения, согласно которому ФИО1 безвозмездно передала, а ФИО2 приняла в собственность ценные бумаги – обыкновенные именные акции ЗАО «Машиностроительный завод им. В.В. Воровского», находящегося в г. Екатеринбурге, гос. Номер 62-1-1128, номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Количество передаваемых акций 600 штук. Договор был удостоверен нотариусом ФИО6 за № 569.

Истцом заявлено требование о признании указанного договора дарения ничтожной сделкой в силу ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

При наличии умысла у обеих сторон такой сделки – в случае исполнения сделки обеими сторонами – в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного.

При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделки должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Исходя из смысла указанной статьи истцу необходимо доказать, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, а также наличие умысла на это хотя бы одной из сторон.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 г. № 226-О говорится, что ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок – так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными.

Под основами правопорядка, в частности, понимаются установленные государством основополагающие нормы об общественном, экономическом устройстве общества. Главные устои основ правопорядка в Российской Федерации закреплены в Конституции.

Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

По мнению истца, ответчики нарушили ч. 3 ст. 53 Конституции Российской Федерации, ч. 1 и п. 2 ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные нормы устанавливают, что гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Ограничение, введенное ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, касающееся особого порядка реализации акций ЗАО (ограничение круга акционеров, преимущественное право покупки) призвано защищать права и законные интересы истца. Кроме того, указанные нормы предусматривают необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, чего истец был лишен в результате сделки дарения между ответчиками, при том, что именно на исключение возможности реализовать истцом свое право преимущественной покупки акций и был нацелен умысел ответчиков.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, заслушав представителей сторон, суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В обоснование своих доводов истец ссылается на материалы, собранные ОБЭП Ленинского РУВД г. Екатеринбурга и дела № А60-2252/2007-С2, которые содержат информацию о том, что «ФИО1 впервые увидела ФИО2 менее, чем за месяц до дарения акций, при этом ничего о ФИО2 не знает. Целью дарения акций была материальная помощь в адрес ФИО2, хотя сама ФИО1 является пенсионеркой с доходом в 6000 руб. в месяц, «денег и ценностей у нее нет», кроме того, все расходы, связанные с оформлением дарения, а также обеспечением обеих услугами представителя в суде несла именно одаряемая ФИО2. ФИО1 знала о рыночной цене акций завода, а также об ограничениях по их продаже. ФИО2 желала приобрести акции завода задолго до заключения договора дарения и обращалась с предложениями приобретения к иным акционерам».

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

ФИО1, будучи акционером истца, понимая существо договора (п. 3.1 договора дарения), подарила принадлежащие ей акции ФИО2 При этом в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров ЗАО, а также самого ЗАО, нарушено не было, поскольку преимущественное право действует только при отчуждении участником общества акций путем продажи.

Предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций ЗАО не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Все заявленные истцом доводы сводятся к доказыванию факта возмездности сделки, но не доказывают наличие антисоциальной цели.

Закон не запрещает акционерам ЗАО отчуждать акции путем их безвозмездного отчуждения, при этом в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участников общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом (п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах»). Это является подтверждением того, что договор дарения при условии наличия соответствующих доказательств его возмездности, может быть признан ничтожным по иному основанию, но не по признаку антисоциальности.

Приведенные истцом доводы о том, что обе стороны по сделке знали об особенностях приобретения и отчуждения акций, сознавали невозможность отчуждения и приобретения акций путем купли-продажи, стоимость акций была ниже рыночной и номинальной и ниже затрат, фактически понесенных приобретателем в связи с оформлением дарения, не свидетельствуют о совершении ответчиками сделки с целью, противной основам правопорядка и нравственности, а также не доказывают в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие умысла хотя бы у одного из ответчиков.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не является стороной по оспариваемой сделке, права и законные интересы заявителя названный договор дарения прямо не нарушил. Кроме того, истец не пояснил, каким образом, признав договор дарения ничтожным и применив конфискацию акций в доход государства, будут восстановлены нарушенные права истца.

Пояснения истца о том, что переход акций в собственность государства поможет исключить возможность рейдерского захвата ЗАО «Машиностроительный завод им. В.В. Воровского», суд не принимает, поскольку доказательств указанных обстоятельств не представлено.

При таких обстоятельствах суд в удовлетворении требований отказал.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья А. О. Колинько