Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к закрытому акционерному обществу работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о принуждении к заключению договора купли-продажи акций,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» (ОГРН <***>).

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (далее - ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи акций в количестве 1 136 штук на общую сумму 57 652 руб. 00 коп.

Истец также просил взыскать с ответчика судебные расходы в размере 10 000 руб.

От истца 03.07.2018 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

От третьего лица 26.07.2018 поступил отзыв на иск, в котором даны пояснения по материалам дела.

Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв в материалы дела в нарушение ч. 1 ст. 131 АПК РФ не представил.

Поскольку определением от 15.06.2018 лица, участвующие в деле, были извещены о том, что суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, если лицами, участвующими в деле, не заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, истец и ответчик не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, суд, изучив имеющиеся документы, и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело – подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.1999 Администрацией муниципального образования «Туринский район», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.02.2018.

ФИО1 является акционером, владеющим 1 136 шт. обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001), что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 28.03.2018.

Между истцом и ответчиком существовали трудовые отношения с 09.02.1970 по 28.02.2014, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.

ФИО1 была уволена по собственному желанию, что подтверждается копией трудовой книжки, представленной в материалы дела.

В первом квартале 2014 года на момент увольнения истца размер выкупной стоимости акций общества составлял 50 руб. 75 коп. за одну акцию, о чем свидетельствует ответ закрытого акционерного общества работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" от 26.04.2018.

Истец, обращаясь с данным иском в суд, ссылается на то, что после увольнения с предприятия он 21.03.2018 обратился к ответчику с требованием выкупить у него акции, заключить с ним договор купли-продажи акций, ответа на которое не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 7 ФЗ-115 от 19.07.1998 (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» на народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создаётся специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», распространяются лишь на участников таких обществ.

Истец является уволившимся работником-акционером, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Вместе с исковым заявлением истцом представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера.

В соответствии с п. 1.1 проекта договора продавец (истец) передает в собственность покупателя (ответчика) обыкновенные акции ЗАОр "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" номинальной стоимостью 50 руб. 75 коп. в количестве 1 136 штук (далее по тексту – акции), а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 50 руб. 75 коп. за одну акцию (п. 1.1. проекта договора).

Согласно п. 1.2. проекта договора цена договора составляет 57 652 руб. 00 коп.

Как указывает истец, он со своей стороны выполнил все обязанности уволившегося работника-акционера, однако ответчик уклоняется от заключения с истцом договора купли-продажи акций и выплаты денежных средств по этому договору.

Истец ФИО1 обращалась к ответчику с требованием о заключении договора купли-продажи акций, что подтверждается копией заявления истца 21.03.2018, однако ответчик от заключения договора о выкупе акций уклонился.

Таким образом, в установленный законом срок ответчик фактически отказал истцу в заключении договора о выкупе акций без наличия на то законных оснований, так как ст.6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не устанавливает какого-либо основания для освобождения ответчика от обязанности в течение 3-х месяцев заключить договор купли-продажи акций с уволившимся работником с определением их стоимости.

Ст. 7 ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» установлено, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии с п.4 ст.445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Ответчик доказательств заключения договора с истцом и выкупа принадлежащих истцу акций в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд определением от 15.06.018 предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик отзыв в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил.

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 4 000 руб. 00 коп. – расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом лицо, требующее возмещение расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов является по аналогичной категории дел разумной (п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 05.12.2007г. «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

По смыслу указанных норм для установления разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характеру услуг, оказанных в рамках данного договора для целей восстановления нарушенного права, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Как следует из материалов дела, с целью оказания юридических услуг истец заключил с ФИО2 соглашение об оказании юридической помощи от 13.04.2018 №10. Стоимость услуг по данному договору составила 4 000 руб. 00 коп. (п. 3.1. соглашения). О реальности понесенных заявителем расходов свидетельствует квитанция №001412 от 13.04.2018 на сумму 4 000 руб. 00 коп.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что заявленное истцом требование о возмещении расходов на оплату юридических услуг представителя является обоснованным и удовлетворяет заявленные требования в размере 4 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Исковые требования удовлетворить.

2.Обязать закрытое акционерное общество работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) не позднее 5 (пяти) дней с даты вступления решения в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение закрытым акционерным обществом работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" обыкновенных акций закрытого акционерного общества работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001) в количестве 1 136 (одна тысяча сто тридцать шесть) шт., принадлежащих ФИО1, по цене 50 (пятьдесят) руб. 75 коп. за 1 штуку на общую сумму 57 652 (пятьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят два) руб. 00 коп.

3.Взыскать с закрытого акционерного общества работников "ТУРИНСКИЙ ЦЕЛЛЮЛОЗНО-БУМАЖНЫЙ ЗАВОД" в пользуФИО110 000 (десять тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева