Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Артемовскагрохимсервис" (ИНН <***>; ОГРН <***>); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Свердловской области

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности № 66 АА 3218290 от 14.07.2015,

ответчик извещен 25.09.2015 (уведомление о получении определения от 22.09.2015),

ООО "Артемовскагрохимсервис" извещено 01.09.2015 (уведомление о получении определения от 27.08.2015),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Свердловской области извещена 02.09.2015 (уведомление о получении определения от 27.08.2015), просит рассмотреть дело в ее отсутствие (ходатайство от 12.08.2015).

Согласно ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Таким образом, третьи лица считаются извещенными надлежащим образом о настоящем судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Артемовскагрохимсервис" в размере 50,21% номинальной стоимостью 5021 руб. 00 коп. на основании договора купли-продажи от 15.06.2009.

В предварительном судебном заседании суд установил, что в определении от 23.07.2015 допущена опечатка в фамилии истца (указано ФИО4 вместе ФИО1).

Данную опечатку суд полагает необходимым устранить, в связи с чем суд определил считать истцом по делу ФИО1.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Свердловской области в материалы дела 14.08.2015 поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела № 03-13/08056 от 12.08.2015, в котором по существу спора поясняет следующее:

ООО «Артемовскагрохимсервис» было создано путем реорганизации в форме преобразования из Открытого акционерного общества «Артемовскагрохимсервис», о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Артемовскому в ЕГРЮЛ сделана запись за № <***> от 24.08.2008.

Участниками общества на момент его создания в форме преобразования являлись: ФИО1 (доля 49,77%), ФИО2 (доля 50,23%). Размер долей в уставном капитале соответствует заявлению о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации формы № Р12001 (лист Б, стр. 4, 5), представленном ФИО1 21.08.2007.

Порядок, а также, документы представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотрены в гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

С 2007 года изменения в учредительные документы ООО «Артемовскагрохимсервис» не вносились, в том числе по изменению размеров доли участников общества.

Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

От истца в материалы дела 25.08.2015 поступило ходатайство, в котором истец возражает против рассмотрения судебного разбирательства после проведения предварительного судебного заседания.

Суд данное ходатайство истца приобщил к материалам дела.

В судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному истцом реестру и возвратил их под подпись в реестре.

В судебном заседании 22.09.2015 был объявлен перерыв, после чего судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием того же представителя истца.

От истца в судебном заседании поступили письменные дополнения к исковому заявлению, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании истцом заявлено устное ходатайство об отложении судебного заседания для полного исполнения определений суда.

Суд ходатайство истца удовлетворил, определением от 22.09.2015 судебное разбирательство по делу отложено на 12.10.2015.

От ответчика в материалы дела 09.10.2015 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.

С момента образования ООО «Артемовскагрохимсервис» по состоянию на сегодняшний день я являюсь участником общества с долей в уставном капитале - 50, 21%.

В июне 2009 года мной было принято решение об отчуждении своей доли в полном объеме, о чем в адрес истца и третьего лица было направлено уведомление от 01 июня 2009 года, проведено общее собрание участников, о чем свидетельствует протокол от 15 июня 2009 года и 15 июня 2009 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» в пользу Истца (документы в материалах дела согласно приложения к исковому заявлению имеются - мной были получены вместе с иском).

Однако, я возражаю против заявленных требований, поскольку переход права собственности на долю в уставном капитале, в соответствии с требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» происходит с момента внесения изменений сведению в ЕГРЮЛ, каких внесено не было. Возложение на мою кандидатуру обязанности по внесению изменений сведений в ЕГРЮЛ является необоснованным, поскольку вышеуказанным законом также не ограничено право Истца обратится в регистрирующий орган, что произведено не было.

По требованию суда указываю, что состою в браке, производство по разделу общего имущества супругов отсутствует, в отношении меня как физического лица отсутствуют какие либо судебные акты, которыми бы возлагались обязанности по взысканию с меня денежных средств, производство по делу о банкротстве ООО «Юмакс-Юг Центр» № А76-432/2012 - прекращено.

Таким образом, ответчик просит суд в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика.

От истца в судебном заседании поступило дополнение № 2 к исковому заявлению, в котором во исполнение определения Арбитражного суда Свердловской области от 23 июля 2015 года истец сообщает следующее.

15 июня 2009 года между Истцом и Ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис». Протоколом общего собрания участников ООО «Артемовскагрохимсервис» на Ответчика возложена обязанность по совершению действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ. Ответчиком данная обязанность не исполнена по состоянию на сегодняшний день. Подтверждением реального совершения сделки по отчуждению доли служат: уведомление о намерении продать долю в уставном капитале от 01 июня 2009 года, протокол общего собрания участников ООО «Артемовскагрохимсервис» от 15 июня 2009 года, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» от 15 июня 2009 года, расписка в получении денежных средств от 15 июня 2009 года, а также требование об осуществлении действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, направленное Истцом в адрес Ответчика ценным письмом с описью вложения - 13 августа 2012 года.

Указанные документы (протокол, договор купли-продажи) подписаны сторонами без возражений, лицами, участвующими в настоящем судебном деле - не оспариваются.

Требование, направленное Истцом в адрес Ответчика - 13 августа 2012 года, получено 04 сентября 2012 года, однако оставлено без удовлетворения, внесение сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Артемовскагрохимсервис» - не произведено. В дальнейшем требования Истца к Ответчику предъявлялись в устном порядке.

Не обращение истца с настоящим иском в суд в столь длительный период, т.е. с момента заключения договора купли-продажи от 15 июня 2009 года до 20 июля 2015 года обусловлено тем, что на протяжении указанного периода обществом осуществлялась обычная хозяйственная деятельность - никаких негативных последствий на деятельность общества невнесение Ответчиком сведений в ЕГРЮЛ не влекло.

ФИО1 является добросовестным участником субъекта предпринимательской деятельности, неоднократно обращался в адрес ФИО2 с просьбой осуществить внесение сведений в ЕГРЮЛ. Не обращение Истцом самостоятельно в адрес ИФНС, о чем заявлено, в том числе и в отзыве на исковое заявление ФИО2, не предусмотрено действующим законодательством и повлекло бы за собой отказ в регистрации изменения сведений в ЕГРЮЛ об ООО «Артемовскагрохимсервис ».

Не обращение истца ранее с иском в суд, а также не обращение в органы ИФНС с соответствующим заявлением не является основанием для отказа в защите права ФИО1

Необходимость обращения с настоящим иском в суд, возникла у Истца в результате получения последним требования Ответчика о предоставлении финансовых (бухгалтерских) документов общества за 2014 года, а также требование об уплате дивидендов за 2014 год, мотивированное тем, что Ответчик по состоянию на 2015 год является действующим участником общества. Указанное недобросовестное поведение Ответчика (неявка в органы ИФНС, предъявление требований об уплате дивидендов), и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд. Поскольку на протяжении с 2009 года по состоянию на сегодняшний день - ФИО2 не осуществлял своего участия в деятельности общества, не исполнял свои обязанности как учредителя, однако уклонился от внесения изменений в ЕГРЮЛ, а также предъявил незаконные и необоснованные (т.к. не являлся участником общества) требования об уплате дивидендов, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании всего вышеизложенного, истец просит суд исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале по делу № А60-34118/2015 удовлетворить в полном объеме.

Суд приобщил к материалам дела данное дополнение № 2 к исковому заявлению вместе с приложенными документами.

Рассмотрев материалы дела, заслушав истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и доводов искового заявления, Общество с ограниченной ответственностью «Артемовскагрохимсервис» было создано путем реорганизации в форме преобразования из Открытого акционерного общества «Артемовскагрохимсервис» в Общество с ограниченной ответственностью, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Артемовскому в Единый государственный реестре юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) сделана запись за № <***> от 24.08.2007.

Участниками общества на момент его создания в форме преобразования являлись:

-ФИО1,обладающий долей в уставном капитале Общества в размере 49,79 % номинальной стоимостью 4977 руб. 00 коп.;

-ФИО2,обладающий долей в уставном капитале Общества в размере 50,21 %, номинальной стоимостью 5021 руб. 00 коп.

01.06.2009 истцом от ответчика было получено уведомление о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» по цене 200 000 руб. 00 коп. с условием об оплате непосредственно в момент заключения договора купли-продажи.

15.06.2009 состоялось общее собрание участников ООО «Артемовскагрохимсервис», оформленное протоколом от 15.06.2009, со следующей повесткой дня:

1. Уступка доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис», принадлежащей ФИО2.

2. Заключение договора купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис».

3. Уведомление Общества о купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис».

4. Приведение Устава общества с ограниченной ответственностью «Артемовскагрохимсервис» в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

5. Утверждение новой редакции Устава Общества.

6. Внесение изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ по ООО «Артемовскагрохимсервис».

По результатам общего собрания участников ООО «Артемовскагрохимсервис» были приняты следующие решения:

1. Уступить долю в уставном капитале ООО ««Артемовскагрохимсервис», принадлежащую ФИО2 номинальной стоимостью 5021 (пять тысяч двадцать один) рубль, составляющую 50,21% Уставного капитала ООО «Артемовскагрохимсервис», участнику ООО «Артемовскагрохимсервис» ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис».

2. Заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» от 15.06.2009 г.

3. Уведомить Общества о состоявшейся купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» от 15.06.2009 г.

4. Привести Устав общества с ограниченной ответственностью «Артемовскагрохимсервис» в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

5. Утвердить новую редакцию Устава Общества.

6. Внести изменения в учредительные документы Общества и ЕГРЮЛ по ООО «Артемовскагрохимсервис» в связи с переходом права собственности на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 5021 (пять тысяч двадцать один) рубль, составляющую 50,21% Уставного капитала ООО «Артемовскагрохимсервис» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 15.06.2009 г. в ООО «Артемовскагрохимсервис». Обязанность по совершению действий по внесению изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ возложить на ФИО2.

15 июня 2009 года между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» (далее – договор).

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего Договора покупает долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Артемовскагрохимсервис», сокращенное название ООО «Артемовскагрохимсервис» (юридический адрес: 623782, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 660201001), далее по тексту - Общество, составляющую 50,21 (пятьдесят целых двадцать одна сотых) процента от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5021 (пять тысяч двадцать один) рубль.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость отчуждаемой Продавцом и приобретаемой Покупателем доли согласована Сторонами и составляет 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.

В п. 2.2 договора предусмотрено, что оплата общей стоимости доли производится Покупателем в момент подписания настоящегоДоговора наличными денежными средствами.

Подписание Продавцом настоящего Договора означает получение денежных средств от Покупателя (п. 2.3 договора).

В подтверждение произведенных расчетов по договору истцом представлена расписка от 15.06.2009 на сумму 200 000 руб. 00 коп.

Как следует из доводов искового заявления и дополнений к нему, многочисленные обращения истца в адрес ответчика с требованием внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и учредительные документы оставлены до настоящего момента без внимания.

Требование, направленное истцом в адрес ответчика 13.08.2012, получено 04.09.2012, однако оставлено без удовлетворения, внесение сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Артемовскагрохимсервис» - не произведено. В дальнейшем требования истца к ответчику предъявлялись в устном порядке.

Необходимость обращения с настоящим иском в суд, возникла у истца в результате получения последним требования ответчика о предоставлении финансовых (бухгалтерских) документов общества за 2014 года, а также требование об уплате дивидендов за 2014 год, мотивированное тем, что Ответчик по состоянию на 2015 год является действующим участником общества. Указанное недобросовестное поведение Ответчика (неявка в органы ИФНС, предъявление требований об уплате дивидендов), и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд. Поскольку на протяжении с 2009 года по состоянию на сегодняшний день - ФИО2 не осуществлял своего участия в деятельности общества, не исполнял свои обязанности как учредителя, однако уклонился от внесения изменений в ЕГРЮЛ, а также предъявил незаконные и необоснованные (т.к. не являлся участником общества) требования об уплате дивидендов, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании всего вышеизложенного, истец просит суд исковые требования о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Артемовскагрохимсервис» удовлетворить в полном объеме.

Таким образом, нарушение своих прав, в защиту которых предъявлен настоящий иск, истец связывает с поведением ответчика, уклонившегося от внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Между тем, возникшая между сторонами ситуация, связанная с изменением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью с 01.07.2009, урегулирована в п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135, согласно которому, если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

При рассмотрении споров о признании незаконным отказа нотариуса в свидетельствовании подлинности подписи заявителя в указанном случае судам следует иметь в виду, что нотариус вправе требовать предоставления ему документов, аналогичных предусмотренным частью 7 статьи 5 Закона N 312-ФЗ, и документов, являющихся основанием для перехода доли, но не вправе требовать предоставления именно нотариально удостоверенного договора об отчуждении доли, поскольку до 01.07.2009 такое удостоверение этих договоров не являлось обязательным в силу закона.

Следовательно, в данном случае надлежащим способом защиты прав истца является иск об обязании ответчика обратится с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках общества в связи с заключением вышеуказанного договора.

Доказательств того, что истец с таким требованием обращался, материалы дела не содержат, уважительных причин неосуществления таких действий истец не назвал. Поэтому суд приходит к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

Данное обстоятельство является основанием для отказа истцу в иске по заявленному требованию.

Вследствие всего изложенного выше, суд отказал истцу в иске в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С. Воротилкин