Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.В. Шмелёвой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-34455/2011

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании недействительными решения общего собрания участников общества и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, лично;

от ответчика: от МИФНС № 25 по Свердловской области – ФИО6, представитель по доверенности от 26.12.2011, от ООО Группа компаний «Реввер» – не явился, извещен;

от третьих лиц: от ФИО4 – ФИО7, представитель по доверенности от 30.11.2011; от остальных – не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

14.09.2011 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к и Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга, в связи с чем заявила следующие требования:

1. к ООО Группа компаний «Реввер» – признать недействительным решение общего собрания участников ООО Группа компаний «Реввер» от 22.06.2011 об одобрении сделки дарения доли 30% физическим лицам ФИО5;

2. к ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга – признать недействительными:

- внесений в ЕГРЮЛ изменений сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о дарении доли) номер документа 5197, свидетельство серии 66№ 006870693 от 06.07.2011, государственный регистрационный номер записи 2116674103753, порядковый номер записи 40;

- внесений в ЕГРЮЛ изменений сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о дарении доли) номер документа 5203, свидетельство серии 66№ 006870694 от 06.07.2011, государственный регистрационный номер записи 2116674103764, порядковый номер записи 41;

- также истец просит обязать ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи ГРН 2116674103753, ГРН 2116674103764.

В обоснование заявленных требований истец указала, что не была извещена о проведении собрания от 22.06.2011, на собрании не присутствовала, подпись на протоколе была подделана.

Определением от 15.09.2011 исковое заявление было оставлено без движения как не соответствующее требованиям ст.ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

14.10.2011 истец устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

После устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2011 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

В предварительное судебное заседание (01.12.2011) от истца поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с нахождением её в командировке до 10.12.2011.

Суд отклонил данное ходатайство, поскольку отсутствуют основания для его удовлетворения, так как истец был заблаговременно извещен о времени и месте судебного заседания и не был лишен возможности обеспечить явку представителя.

От ответчика ООО Группа компаний «Реввер» поступил отзыв на исковое заявление, в котором оно просило в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку на момент созыва и проведения общего собрания участников общества истец не являлась его участником, постольку она не вправе обжаловать решения принятые на нём. Также ответчик указал, что сделка по дарению доли в уставном капитале не требует согласия учредителей общества, а одобрение дарения доли не предусмотрено ни уставом, ни гражданским законодательством. Кроме того, ответчик полагает, что истец пропустил установленный законом срок исковой давности на обращение в суд с подобным иском.

В обоснование своих возражений ООО Группа компаний «Реввер» представило выписку из ЕГРЮЛ от 08.06.2011, список участников по состоянию на 23.06.2011 и 24.11.2011.

Представитель ответчика ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга ходатайствовал о приобщении к материалам дела копий части документов регистрационного дела ООО Группа компаний «Реввер» по реестру.

Также представитель инспекции на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовал о замене ответчика ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области, в связи с реорганизацией в форме слияния с Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Полевскому Свердловской области.

В подтверждение указанного, представитель инспекции ходатайствовал о приобщении выписки из ЕГРЮЛ от 15.09.2011.

Суд приобщил к материалам дела все документы, представленные сторонами, и определением от 01.12.2011 произвел замену ответчика с ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области.

В настоящем судебном заседании истец изменил предмет исковых требований и просил:

- признать недействительными решение о государственной регистрации от 06.07.2011 № 5203 о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о дарении доли). Государственный регистрационный номер записи 2116674103764, порядковый номер записи 41;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи ГРН 2116674103764;

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО Группа компаний «Реввер» от 22.06.2011 об одобрении сделки дарения доли 30% физическому лицу ФИО5

Иных требований истец не заявляет.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку изменение требований не касается отсутствующего в судебном заседании ответчика – общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер», а представитель ответчика – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области присутствовал в судебном заседании и не просил о его отложении в связи с изменением истцом предмета иска, то данное распорядительное действие истца не является основанием для отложения судебного заседания.

Кроме того, в настоящем судебном заседании представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что государственная регистрация изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер», содержащиеся в ЕГРЮЛ, была осуществлена на основании представленных обществом документов, которые полностью соответствовали п. 2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2011, и оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области не имелось. В связи с этим данный ответчик просит отказать в удовлетворении направленных к нему исковых требований.

Представитель третьего лица ФИО4 также представил отзыв на исковое заявление, в котором поддержал возражения общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер», изложенные в отзыве последнего.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Группа компания «Реввер» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга в Едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2006 года.

Участниками общества с ограниченной ответственностью Группа компания «Реввер» по состоянию на 26.01.2010 года являлись ФИО1 с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. и ФИО2 с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам № А60-11628/2010, № А60-49946/2009, № А60-54683/2009-С6.

При этом судебными актами по делу № А60-11628/2010 в числе прочего установлено, что ФИО1 произвела оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Группа компания «Реввер».

Таким образом, фактически этими актами было установлено то обстоятельство, что ФИО1 стала участником данного общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Наличие обстоятельств, являющихся основаниями для вывода о том, что ФИО1 утратила статус участника общества с ограниченной ответственностью Группа компания «Реввер», лицами, участвующими в настоящем деле, не доказано. В частности, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Группа компания «Реввер» от 14.12.2009, которым доля ФИО1 в уставном капитале общества была переведена на общество, было признано недействительным решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2010 по делу № А60-11628/2010.

В рамках настоящего дела истец оспаривает решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью Группа компания «Реввер» от 22.06.2011 об одобрении сделки дарения 30 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер» ФИО5

Протокол данного собрания имеется в материалах дела, из него не следует, что в данном собрании принимала участие ФИО1 Ответчик и третье лицо ФИО4 не отрицают тот факт, что она не извещалась о его проведении (ст. 70 АПК РФ).

В соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Исходя из смысла положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 7769/07).

Поскольку спорное решение принято с существенным нарушением закона, а ответчиком либо третьими лицами не доказан тот факт, что истец в установленном законом порядке утратил статус участника общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер», решение собрания участников общества от 22.06.2011 в оспариваемой истцом части подлежит признанию недействительным.

Срок исковой давности на обращение с настоящим иском истцом не пропущен, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

О спорном собрании истец не уведомлялся. По его утверждению, истцу стало известно о проведении собрания 22.06.2011 при рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-18815/2011 в судебном заседании 27.07.2011.

Данное утверждение суд находит обоснованным и не опровергнутым ответчиком либо третьим лицами (ст. 65 АПК РФ). Оно подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-18815/2011 от 27.07.2011, в котором указано на факт представления в суд обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер» документов, из которых следовало, что ФИО2 по договору дарения подарил часть своей доли в размере 30% номинальной стоимостью 15000 руб. ФИО5.

При этом указание в этом определении даты «23.06.2011» применительно к дарению доли ФИО2 ФИО5 лица, участвующие в настоящем деле, признали опечаткой (в настоящем судебном заседании под запись в аудиопротоколе), так как иного собрания участников общества (кроме собрания от 22.06.2011), на котором было бы принято подобное решение, не проводилось.

Исходя из этого, суд исчисляет срок обращения истца с настоящим иском в суд с 28.07.2011, и на момент фактического обращения в суд с настоящим иском (13.09.2011), срок, установленный п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не истек.

Следует отметить, что рассмотренный в настоящем деле иск не является иском о восстановлении корпоративного контроля, то есть суд не определяет данным решением размер доли участия истца или иных лиц в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер», как и размер самого уставного капитала.

Подобные обстоятельства могут быть установлены лишь при использовании соответствующих способов защиты.

Так, защита и восстановление прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем предъявления требований о признании права на долю в уставном капитале, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера. Судебный акт об удовлетворении перечисленных требований участника общества является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о владельце доли (п. 13 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 31 марта – 1 апреля 2010 г.).

Вместе с тем, поскольку вышеупомянутыми судебными актами было установлено, что ФИО1 стала участником общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер», а, как уже было сказано, оснований для вывода о том, что в установленном законом порядке она данный статус утратила, у суда не имеется, ей принадлежит право на обжалование решений общих собраний участников данного общества.

Истец также оспаривает решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом на основании спорного протокола собрания участников общества. Данное требование удовлетворению не подлежит по следующим причинам.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2011 для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Из материалов дела усматривается, и лицами, участвующим в настоящем деле, не оспаривается (ст. 70 АПК РФ), что заявителем на государственную регистрацию спорных изменений в ЕГРЮЛ были представлены все предусмотренные ст. 17Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы.

В силу п. 1 ст. 25 названного Закона ответственность за представление регистрирующему органу недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 данного Закона регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. При этом обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных сведений Законом не предусмотрена.

Основаниями для отказа в государственной регистрации являются в том числе: непредставление установленных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц (подп. "а", "б", "д" п. 1 ст. 23 Закона). Перечень, установленный п. 1 ст. 23 названного Закона, является исчерпывающим. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»не предусмотрено.

Иными словами в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации в случае непредставления необходимых документов, но не в связи с их содержанием, то есть недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.04.2011 № Ф09-1891/11-С4 по делу № А60-29461/2010-С6. Кроме того, аналогичная правовая позиция также изложена в п. 2 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 31 марта – 1 апреля 2010 г.

В соответствии с п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 1 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Поскольку нарушения закона регистрирующим органом в рассматриваемой ситуации судом не установлено, постольку требования, касающиеся признания недействительными действий и решений регистрирующего органа, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер» от 22.06.2011 об одобрении сделки дарения 30 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер» ФИО5

3. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Реввер» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.И.Забоев