Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Л.Ф. Савиной при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Достоваловым рассмотрел в судебном заседании дело №А60-35178/2012 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "СТВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным ненормативного правового акта

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1, представитель по доверенности б/н от 22.08.2012,

от заинтересованного лица: ФИО2, представитель по доверенности № 07-02 от 17.08.2012.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Заинтересованным лицом до судебного заседания представлены уточнения к отзыву, которые приобщены судом к материалам дела.

Иных заявлений и ходатайств не поступило.

ООО "СТВ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 31 по Свердловской области о признании недействительным решения от 06.08.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Заинтересованное лицо с заявленными требованиями не согласилось, считает оспариваемое решение законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

19.01.2012 единственным участником общества – ФИО3 принято решение о ликвидации ООО "СТВ", обязанности ликвидатора возложены на ФИО4

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 4 (362) от 01.02.2012 с указанием на то, что требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

15.05.2012 инспекцией выдана обществу справка № 19352 об отсутствии неисполненной обязанности по уплате налогов, пени и налоговых санкций.

30.05.2012 участником общества принято решение об утверждении ликвидационного баланса (решение участника №5).

30.07.2012 ликвидатор общества представил в инспекцию заявление по форме Р16001 (вх. №7191) о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией.

06.08.2012 инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, а именно: ликвидационного баланса.

Считая решение инспекции незаконным, общество обратилось в арбитражный суд.

Суд полагает, что в удовлетворении требования общества следует отказать, исходя из следующего.

Нормами ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Аналогичные положения содержатся в п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

Порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен ст. 20-22 Закона о регистрации.

Статьей 21 Закона о регистрации предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, в частности, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица.

В соответствии с п. "а" ч. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов, к числу которых согласно п. 1 ст. 21 Закона относятся подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, и ликвидационный баланс.

Как следует из материалов дела, основанием для вынесения оспариваемого решения послужило установление инспекцией того обстоятельства, что представленный обществом ликвидационный баланс содержал сведения о нераспределённой прибыли общества в сумме 13 394 000 рублей. На этом основании инспекция сделала вывод о том, что ликвидация общества не завершена, а его ликвидационный баланс не может быть признан достоверным.

Суд считает вывод инспекции правомерным.

Материалами дела подтверждается, что обществом представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе и ликвидационный баланс.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган всех перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о регистрации документов не является достаточным основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица не соблюден.

Согласно п. 3 ст. 22 Закона о регистрации документы, предусмотренные ст. 21 настоящего федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 – 64 ГК РФ.

Так, согласно п. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Дополнительно порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью установлен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), в соответствии с п. 1 ст. 57 которого общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного федерального закона.

В соответствии с абз. 6 ч. 1 ст. 18 Закона об ООО участники общества имеют право в случае ликвидации общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из совокупности изложенных норм права следует, что для завершения процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью необходимо, в частности, чтобы ликвидационной комиссией (ликвидатором) было принято решение о правовой судьбе оставшегося имущества и оформлены бухгалтерские документы о его передаче (списании с баланса общества).

Непринятие ликвидатором такого решения может свидетельствовать о нарушении права участника общества на получение оставшегося имущества общества либо его стоимости, а также оставшихся денежных средств.

Поскольку по данным ликвидационного баланса на 15.05.2012 у общества имелось оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество, а предусмотренное п. 1 ст. 58 Закона об ООО решение о правовой судьбе этого имущества не принято и бухгалтерские документы о его передаче (списании с баланса общества) не оформлены, инспекция пришла к верному выводу о том, что представленные на государственную регистрацию документы содержали недостоверные сведения о завершении процедуры ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, нарушение установленного ст. 61-64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица и непредставление для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимых документов в регистрирующий орган является основанием для отказа в государственной регистрации. При этом Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование.

С указанного момента прекращаются также и полномочия всех органов юридического лица, включая ликвидационную комиссию (ликвидатора).

Следовательно, после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества правовая возможность принятия решения о распределении (передаче) оставшегося имущества общества будет утрачена, что может привести к нарушению имущественных прав участника общества.

В судебном заседании представителем заявителя представлен акт списания материальных запасов от 30.07.2012, утвержденный ликвидатором, согласно которому произведено списание товарно-материальных ценностей на сумму 11632699 руб. 00 коп. Однако стоимость запасов на дату составления ликвидационного баланса составила 11195000 руб. 00 коп. – меньше, чем произведено списание. Документы, подтверждающие наличие ТМЦ на дату составления ликвидационного баланса, а также соблюдение порядка списания ТМЦ, заявителем не представлены.

При таких обстоятельствах суд считает, что решение инспекции об отказе в государственной регистрации ликвидации общества является законным.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170,201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных Обществом с ограниченной ответственностью "СТВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Л.Ф.Савина