Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Эвис» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании договора купли-продажи ценных бумаг № 048-ВК от 11.06.2004 года, заключенного между ООО «Взаимодействие» и ООО «КБ «Уралфинанс», недействительным (ничтожным), как не соответствующего законам (ст. 168 ГК) и применении последствий недействительности договора в виде обязания ООО «Коммерческий банк «Уралфинанс» возвратить 79995000 руб. ООО «Взаимодействие», а также уплатить проценты в сумме 22340825 руб. 83 коп., а ООО «Взаимодействие» - возвратить банку векселя ОАО «Сбербанк России».

Ответчики исковые требования не признают, ссылаясь на соответствие договора требованиям закона.

В ходе подготовки дела, истец, не изменяя ни основание, ни предмет иска, высказал предположение о возможной притворности договора, в связи с чем заявил ходатайство об истребовании у ООО «Коммерческий банк «Уралфинанс» доказательства приобретения векселей Сбербанка. Во исполнение определения суда банк такие доказательства представил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2003 г. по делу № А60-13428/2003-С2 ООО «Взаимодействие» было признано банкротом, в отношении него была открыта и в настоящее время проводится процедура конкурсного производства.

В ходе осуществления конкурсного производства конкурсный управляющий ООО «Взаимодействие» ФИО4 11 июня 2004 г. заключил с ООО «Коммерческий банк «Уралфинанс» договор № 048-ВК, предметом которого является покупка ООО «Взаимодействие» у банка 10 векселей, выпущенных ОАО «Сбербанк России», на сумму 79995000 руб. Договор был сторонами исполнен: по акту от 11 июня 2004 г. банк передал покупателю векселя, а ООО «Взаимодействие» перечислило банку сумму 79995000 руб. платежным поручением от 11.06.2004 г. Впоследствии векселя были переданы ООО «Взаимодействие» ЗАО «Измайловский парк».

ОАО «Эвис», не являясь конкурсным кредитором ООО «Взаимодействие», как кредитор по текущим обязательствам (перечислило ООО «Взаимодействие» 119322986 руб.50 коп. для расчетов с кредиторами), считая себя заинтересованным лицом, просит признать договор недействительным, как не соответствующий следующим законам:

- ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которой установлена цель конкурсного производства – соразмерное удовлетворение требований конкурсных кредиторов;

- ст. 129 того же закона, которой, по мнению истца, установлено ограничение полномочий конкурсного управляющего по распоряжению имуществом должника – только для расчетов с кредиторами;

- ст. 125, 131 того же закона, запрещающих, по мнению истца, нецелевое использование целевых заемных средств;

- ст. 133, 134 того же закона, запрещающей, по мнению истца, возникновение у должника обязательств перед лицом, не являющимся конкурсным кредитором;

- ст. 64 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации», установившей максимальный размер риска кредитной организации.

Исследовав доказательства, представленные сторонами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Являясь кредитором ООО «Взаимодействие» по текущим платежам, истец предъявил данный иск, как это видит суд, с целью возвращения кредитоспособной организацией, каковой является ООО «Коммерческий банк «Уралфинанс», суммы 79995000 руб. в конкурсную массу ООО «Взаимодействие» с последующей компенсацией, за счет нее, своих затрат на предоставление ООО «Взаимодействие» займа. Такой вывод суд сделал, исходя из того, что решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2005 г. по делу № А60-25097/2004-С2, которым суд обязал ЗАО «Измайловский парк» (последующего приобретателя векселей Сбербанка) уплатить ООО «Взаимодействие 79995000 руб., не исполнено, в результате чего ООО «Взаимодействие» не имеет в конкурсной массе денежных средств, достаточных для расчетов с истцом.

В соответствии со ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также доктринальными положениями наук гражданского и процессуального права, банкротство и, особенно, его основная процедура – конкурсное производство, направлены, прежде всего, на соразмерное удовлетворение требований кредиторов. В связи с этим законодательством создан целый ряд норм, направленных, как это правильно считает истец, на аккумулирование, в ходе осуществления процедур банкротства, у должника т.н. конкурсной массы, то есть имущества, реализация которого позволит полностью или частично рассчитаться с кредиторами.

Вместе с тем, истец не совсем верно толкует нормы о действительности сделок и положения законодательства о банкротстве, считая, что арбитражный управляющий не вправе, в ходе осуществления процедур банкротства, совершать сделки, направленные на отчуждение имущества должника. Основным критерием, разделяющим такого рода сделки на добросовестные и недобросовестные, является цель договора: если он направлен на отчуждение имущества, влекущего отсутствие выгод для должника (в контексте основной цели банкротства), то есть уменьшающего, без видимых причин, конкурсную массу, такой договор, безусловно, должен признаваться не соответствующим закону, если же должник взамен отчуждения имущества получает деньги либо иное имущество, достаточно легко превращающееся в деньги, и не теряет возможности для производства с кредиторами расчетов, такой договор не может считаться не соответствующим основным положениям гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.

Целью заключения договора № 048-ВК являлось получение ООО «Взаимодействие» векселей Сбербанка, номинальной стоимостью 79995000 руб. Ценная бумага, в соответствии со ст. 142 ГК РФ, представляет из себя документ, удостоверяющий имущественное право. Вексель – ценная бумага, удостоверяющая безусловное право на получение, по требованию держателя векселя, денег в сумме, установленной в векселе.

Сберегательный банк Российской Федерации является крупнейшей кредитной организацией страны с, безусловно, высоким уровнем платежеспособности. Векселя, приобретенные ООО «Взаимодействие», давали ему право на безусловное получение от любых учреждений этого банка, находящихся по всей стране, суммы 79995000 руб. по предъявлении. Таким образом, данная сделка, в результате которой ООО «Взаимодействие», утеряв контроль над денежными суммами, приобрело право на достаточно не сложное восстановление этого контроля путем предъявления векселей к платежу, хотя вполне закономерно и вызывая вопросы по поводу необходимости ее заключения, тем не менее, прямо не была направлена на безвозвратное уменьшение конкурсной массы должника, давая, кроме того, в силу особых свойств векселя (как потенциального средства расчетов), возможность рассчитаться с кредиторами, в том числе и истцом, при их согласии, не деньгами, а собственно векселями.

То обстоятельство, что бывший конкурсный управляющий ООО «Взаимодействие» ФИО4, передал полученные от ООО «Коммерческий банк «Уралфинанс» векселя не кредиторам, а ЗАО «Измайловский банк», в результате чего лишил ООО «Взаимодействие» возможности проведения расчетов с кредиторами, относится не к самому договору № 048-ВК (не влияет на его действительность), а к вопросу об ответственности конкурсного управляющего, возможно злоупотребившему своими правами.

Что касается конкретных нарушений закона, по мнению истца, допущенных сторонами договора № 048-ВК, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, недействительна сделка, не соответствующая требованиям закона. Диспозиция данной нормы предполагает несоответствие сделки конкретным нормам закона, запрещающим совершение тех или иных действий либо имеющих императивный (обязательный) характер.

Все ссылки истца на перечисленные нормы законов о банкротстве и Центральном банке России, не позволяют сделать выводы не только о нарушении сторонами сделки положений законов, но и об императивном характере этих норм.

Положения статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в настоящем решении, применительно к аргументам истца, уже прокомментированы.

Статьей 129 этого закона установлены полномочия конкурсного управляющего, в том числе по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника. Как уже установлено в решении, сам договор № 048-ВК не был направлен исключительно на безвозвратное отчуждение имущества должника. О злоупотреблении конкурсным управляющим ООО «Взаимодействие» ФИО4 своими правами свидетельствует не сам договор, а последующие действия, направленные на передачу векселей ЗАО «Измайловский парк».

Статьи 125, 131 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» посвящены, соответственно, регулированию отношений по исполнению обязательств должника третьими лицами и понятию и принципам формирования конкурсной массы и не содержат прямого запрета на совершение сделок по приобретению ликвидных ценных бумаг, которые и сами по себе могут являться источником осуществления расчетов с кредиторами.

Отсутствует такой запрет и в статьях 133 и 134 закона, регулирующих статус счетов должника и очередности удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии со ст. 64 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» максимальный размер риска на одного заемщика не может превышать 25% размера собственных средств кредитной организации. Данная норма не имеет отношения к договору купли-продажи ценных бумаг, поскольку: во-первых, регулирует отношения, связанные с выдачей банками кредитов, во-вторых, находясь в главе закона, регулирующей банковское регулирование и банковский надзор, связана, в большей степени с административными отношениями (пруденциальным надзором), чем, с собственно, со вступлением банков в гражданско-правовые отношения.

Кроме того, даже при удовлетворении данного иска (при установлении судом недействительности договора № 048-ВК), применение последствий его недействительности не приводит к достижению основной цели истца – возврату от ООО «Взаимодействие» ему суммы 79995000 руб.: поскольку ООО «Взаимодействие» не имеет данных векселей, оно должно будет, в таком случае, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК, возвратить банку ту же самую сумму – 79995000 руб., что и банк ему и таким образом, банк становится таким же кредитором ООО «Взаимодействие» по текущим обязательствам, что и истец.

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья М.Л. Скуратовский