Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Якуниной Натальи Яковлевны

к обществу с ограниченной ответственностью «1Капитал» (ИНН 6679079026, ОГРН 1156658069743)

к ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

при участии в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Купаева Наталья Владимировна;

- Бакиров Руслан Маратович

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, о признании недействительным решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

при участии в судебном заседании

от истца: Орлов С. представитель по доверенности от 27.05.2020,

от ответчика: Черноскутов М.П. представитель Общества «1Капитал» по доверенности от 27.04.2020, Мирзянова Г.Д. представитель ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга по доверенности от 27.12.209 №68,

от третьего лица: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «1Капитал», оформленное протоколом №2 от 24.01.2020, а также иные решения, на основании которых ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга была внесена запись в ЕГРЮЛ №2206600918918 от 21.07.2020, о признании недействительным решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ №2206600918918 от 21.07.2020.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила в материалы дела отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении требований.

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, а именно просил признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «1 Капитал», оформленное протоколом №2 от 24.01.2020, на основании которого ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга была внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, за государственным регистрационным номером 2206600918918 от 21.07.2020; признать недействительным решение ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 35052А от 21.07.2020 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого была внесена запись за государственным регистрационным номером 2206600918918 от 21.07.2020.

Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

Общество «1Капитал» представил в материалы дела отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении требований.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, участниками ООО «1Капитал» (ИНН 6679079026) являются Якунина Наталья Яковлевна (доля в размере 50% уставного капитала), Купаева Наталья Владимировна (доля в размере 50% уставного капитала).

Требуя признания недействительным решения общего собрания участников ООО «1Капитал», оформленного протоколом №2 от 24.01.2020, в рамках настоящего дела Якунина Наталья Яковлевна сослалась на то, что не принимала указанного решения.

Согласно ст. 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), высшим органом общества является общее собрание участников общества, его компетенция определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства и устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО «1Капитал» №2 от 24.01.2020 видно, что решение об изменении местонахождения принято всеми участниками общества.

Учитывая, что о фальсификации подписи Якунина Наталья Яковлевна не заявляла (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), основания полагать, что принятым на собрании решением нарушены ее права, у суда отсутствуют.

Исходя из того, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, суд к пришел к выводу о том, что факт участия истца в данном собрании не опровергнут (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «1 Капитал» заявлено о применении по отношению к требованиям Якуниной Н.Я. правовых последствий пропуска срока исковой давности.

Согласно п. 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало ИЛИ должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с п. 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», изложена следующая правовая позиция: срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников, результаты которого оформлены протоколом №2 от 24.01.2020, истек 24.03.2020.

Исковое заявление Якуниной Н.Я., содержащее требование о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников, поступило в Арбитражный суд Свердловской области только 24.07.2020, т.е. с пропуском установленного законом срока исковой давности.

Согласно п. 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с абз. 2 ст. 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Государственная регистрация на основании ст. 11 Закона № 129-ФЗ заключается в принятии регистрирующим органом решения о государственной регистрации и во внесении на основании указанного решения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В соответствии с пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно п.1 ст. 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица

- решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

- изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

- документ об уплате государственной пошлины.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (пп. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Закон №129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

В ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 14.07.2020 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, Бакировым Русланом Маратовичем - руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «1 КАПИТАЛ», представлены документы (вх. № 35052А), в отношении ООО «1 КАПИТАЛ» (ОГРН 1156658069743 ИНН 6679079026). Указанные документы представлены в соответствии с требованиями п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

В частности представлены:

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25@ (далее - заявление по форме №Р 13001);

- лист изменений в устав ООО «1 КАПИТАЛ»;

- протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «1 КАПИТАЛ» от 24.01.2020.

Документы (вх. № 35052А) соответствовали положениям п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у инспекции отсутствовали.

На основании представленных документов изменения вносятся в устав ООО «1 КАПИТАЛ» (ОГРН 1156658069743 ИНН 6679079026) с целью изменения места нахождения (адреса) общества.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 21.07.2020 принято решение о государственной регистрации № 35052А; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2206600918918).

Исходя из положений Закона № 129-ФЗ, регистрирующие органы не вмешиваются в хозяйственную деятельность субъектов гражданских взаимоотношений.

Таким образом, налоговый орган как регистрирующий орган, исполнял возложенную на него Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

При таких обстоятельствах оснований для признания решения налогового органа недействительным у суда не имеется.

Поскольку истцу в иске отказано в полном объеме, расходы последнего по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Федорова