Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело № А60-37007/2014 по искам

общества с ограниченной ответственностью "ВЕНТА-СЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий её недействительности

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ВЕНТА-СЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий её недействительности

при участии в судебном заседании:

от ООО "ВЕНТА-СЕРВИС": ФИО3 – представитель по доверенности № 1-Я от 02.12.2014;

от ИП ФИО1: ФИО4 – представитель по доверенности серии 66АА № 2620845 от 12.11.2014;

от ФИО2: ФИО5 – представитель по доверенности серии 66АА № 2539642 от 27.11.2014;

от остальных лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

26.08.2014 ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ИП ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи № 1-КП от 01.03.2012, заключённого между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО1 возвратить обществу следующее имущество, расположенное по адресу: <...> километр железнодорожного перегона ст. Сысерть-Шабры:

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1109 кв.м, литера Е, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:01;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1380,5 кв.м, литера Д, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:02;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 625,8 кв.м, литера В, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:03;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 384,1 кв.м, литера А, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:04;

- железнодорожные подъездные пути протяжённостью 3241,15 пог.м, назначение нежилое, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:06;

- железобетонное ограждение, назначение нежилое, протяжённостью 795,9 пог.м, литер 11, кадастровый условный номер 66:01/01:12:1501:00:00;

- земельный участок, площадью 32600 кв.м, категория земель: земли поселений, разрешённое использование: земли общественно деловой застройки, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0001;

- земельный участок, площадью 5800 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: земли под объектами железнодорожного транспорта, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0002.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2014 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 24.09.2014. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено Управление Росреестра по Свердловской области.

18.09.2014 от истца и ответчика поступило совместное заявление об утверждении мирового соглашения, к которому был приложен текст соглашения, подписанный сторонами.

Также до начала предварительного судебного заседания (24.09.2014) от Управления Росреестра по Свердловской области поступили копии материалов дел правоустанавливающих документов в отношении спорного имущества.

В предварительное судебное заседание (24.09.2014) в качестве представителя ответчика явился ФИО5, представив в качестве доказательств, подтверждающих его полномочия, доверенность серии 66АА № 2121282 от 29.10.2013 и соглашение об оказании юридической (адвокатской) помощи № 124-А от 16.09.2014.

Представители ответчика ФИО6 и ФИО7 представили суду нотариально заверенное заявление об отмене доверенности серии 66АА № 2121282 от 29.10.2013, выданной ФИО5 на представление интересов ответчика. В связи с этим ФИО5 не был допущен судом к участию в судебном заседании в качестве представителя ответчика, о чем была произведена отметка в протоколе.

Также представители ответчика ФИО6 и ФИО7 ходатайствовали о приобщении заявления ИП ФИО1 с просьбой о не утверждении мирового соглашения, в связи с отказом ответчика от него, поскольку, как указал ответчик, при подписании мирового соглашения он был введён в заблуждение.

Кроме того, представители ответчика представили письмо, в котором ИП ФИО1 указал, что договор купли-продажи был заключён им как физическим лицом, а не индивидуальным предпринимателем (статус был приобретён позднее заключения сделки), в связи с чем истцу в удовлетворении требований следует отказать.

На вопрос суда, является ли ФИО1 на текущий момент индивидуальным предпринимателем, представители ответчика ответили утвердительно.

Явившийся представитель истца пояснений по иску не дал, указав, что доверенность ему выдана только для представления общества в суде по вопросам, связанным с утверждением мирового соглашения. При этом истец заявил ходатайство об отложении предварительного судебного заседания.

В удовлетворении ходатайства об отложении предварительного судебного заседания суд отказал, поскольку оснований для его удовлетворения не усмотрел, стороны были заблаговременно уведомлены о его проведении и были в состоянии обеспечить явку представителей с полноценными доверенностями.

Представленные лицами, участвующими в деле, документы суд приобщил к материалам дела.

В судебное заседание от истца поступили ходатайства о приобщении к материалам дела значительного количества документов, обосновывающих его требования, в том числе копий справок о кадастровой стоимости недвижимости, бухгалтерских балансов, выписок из расчётного счёта, договоров аренды, договоров об оказании юридической помощи.

Суд приобщил к материалам дела все документы, представленные истцом.

Представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании из ИФНС по Кировскому району города Екатеринбурга уточнённого бухгалтерского баланса истца за 2012 год и бухгалтерской и налоговой отчётности истца за период с 2003 по 2013 год включительно, указав, что из содержания испрашиваемых документов можно будет установить действительное финансовое положение общества до и после совершаемой сделки и определить, были ли причинены обществу убытки, а также понять, действительно ли истцом был сдан уточнённый бухгалтерский баланс за 2012 год.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, так как ответчик в соответствии со ст. 66 АПК РФ не доказал невозможность самостоятельного получения указанных доказательств, кроме того, ответчиком не обоснована юридическая значимость истребуемых документов при наличии в деле иных доказательств.

Представитель истца представил письменные пояснения, в которых указал, что недвижимое имущество передано ИП ФИО1 без получения какого-либо встречного исполнения, то есть безвозмездно и в ущерб обществу "ВЕНТА-СЕРВИС". Подлинники приходного кассового ордера от 01.03.2012, квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012, кассовая книга, якобы подтверждающие факт оплаты спорного имущества, в материалы дела ответчиком не представлены. Имущество было отчуждено по заниженной стоимости, что фактически повлекло прекращение деятельности общества "ВЕНТА-СЕРВИС". Также истец указал, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества налицо сговор между бывшим директором общества "ВЕНТА-СЕРВИС" ФИО8 и ответчиком.

В дополнительных пояснениях к иску истец указал, что выбытие спорных объектов недвижимости было учтено в бухгалтерском балансе ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" только в 4-м квартале 2012 года, но своеобразным образом: стоимость объектов была просто списана с баланса, в активе баланса была указана сумма дебиторской задолженности – 6360000 руб., без указания выбытия имущества в форме № 2 "Отчёт о финансовых результатах" в графе "Прочие доходы" (то есть без налогообложения). Действия сторон договора купли-продажи можно оценить также и как имеющие противоправную цель – уклонение от уплаты налогов, в последующем суммы налогов, сокрытые при совершении оспариваемой сделки, будут предъявлены к уплате обществу "ВЕНТА-СЕРВИС".

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, в представленном отзыве указал, что оспариваемая сделка совершена на законных основаниях, исполнена сторонами и не повлекла за собой причинение вреда ни ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", ни его кредиторам, ни кому бы то ни было ещё. Совершая указанную сделку, стороны, по мнению ответчика, действовали с учётом объективных обстоятельств, добросовестно и разумно, а потому обращение истца в суд с настоящим иском является злоупотреблением принадлежащими ему процессуальными нравами. Действуя в настоящий момент под предлогом оспаривания сделки, заключённой на якобы невыгодных для общества "ВЕНТА-СЕРВИС" условиях, ФИО2 (участник и директор общества) преследует исключительно корыстные цели. Переоформив долю в уставном капитале ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" на себя по договорённости с ФИО1, действуя совместно со своим бывшим мужем – ФИО5 и его коллегами, которые длительное время являлись юристами ФИО1 и ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", ФИО2 совместно с ними пытается приобрести за 10000 руб. (стоимость доли в уставном капитале общества) имущество, которое оценивается ею же самой в десятки миллионов. Также ответчик указал, что он как единственный участник общества имел законные основания получить спорное недвижимое имущество, приняв решение о прекращении его деятельности, поскольку расчёты с кредиторами общество могло произвести за счёт иного имущества, которое имелось на его балансе. Исходя из этого вывод истца о злонамеренном соглашении ФИО1 и директора общества – ФИО8 со ссылкой на то, что сделка совершена в интересах ФИО1, но в ущерб обществу, представляется необоснованным. Кроме того, ответчик указал, что довод истца о том, что в результате совершения оспариваемой сделки общество лишилось единственного ликвидного актива и прекратило осуществлять хозяйственную деятельность, не соответствует действительности и не свидетельствует о злоупотреблении правом. Именно ФИО1 как единственный участник ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" был правомочен принять решение о фактическом прекращении деятельности предприятия. Принятие такого решения и повлекло за собой совершение оспариваемой сделки, то есть оно было не следствием, а причиной совершения данной сделки. В результате ФИО1 была совершена сделка по переоформлению доли в уставном капитале общества на ФИО2, кандидатура которой была предоставлена ФИО5

Также представитель ответчика заявил ходатайство об объединении дела № А60-44399/2014 с настоящим делом для совместного рассмотрения.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал, что обратился в суд с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "ВЕНТА-СЕРВИС" и применении последствий недействительности сделки. Определением от 16.10.2014 исковое заявление общества ФИО1 было принято к производству.

Рассмотрев ходатайство ответчика об объединении указанных дел в одно производство, суд нашёл его подлежащим удовлетворению, в связи с чем вынес определение об объединении дел № А60-44399/2014 и № А60-37007/2014 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив объединённому делу номер А60-37007/2014.

21.11.2014 от ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга поступил отзыв на иск ИП ФИО1, в котором Инспекция указала, что 28.06.2013 (вх. № 6420) в регистрирующий орган ФИО1 почтовым отправлением представлено: заявление о изменении сведений, не связанных с учредительными документами по форме Р 14001, подписанное ФИО1 и засвидетельствованное нотариусом ФИО9; сопроводительное письмо нотариуса в соответствии с п. 14 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли. Согласно расписке в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган 28.06.2013 (вх.№ 6420) были переданы все документы, необходимые для регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы. Сомнений в подлинности и достоверности сведений, указанных в них, у Инспекции не возникло. Исходя из этого Инспекцией были приняты решения о государственной регистрации внесения изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Таким образом, как указала Инспекция, у неё отсутствовали правовые основания для отказа в принятии решений о регистрации сведений об обществе.

Также Инспекция представила копии материалов регистрационного дела в отношении общества "ВЕНТА-СЕРВИС".

27.11.2014 от ответчика ФИО2 также поступил отзыв на иск ИП ФИО1, в котором она указала, что доводы истца о злоупотреблении правом с её стороны, которые выразились в недобросовестном и неразумном поведении как правообладателя, являются несостоятельными. Договор продажи доли был нотариально удостоверен, оплата доли в полном объёме произведена ФИО2, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, то есть действия сторон, как указал ответчик, были направлены на изменение состава участников общества. В момент совершения сделки ФИО2 переданы печать общества, оригиналы свидетельства о государственной регистрации юридического лица, свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ, устав общества, изменений в устав, свидетельства о постановке на налоговый учёт, что свидетельствует об исполнении п. 3.1. договора продажи доли.

02.12.2014 до начала судебного заседания от общества "ВЕНТА-СЕРВИС" поступили возражения на отзыв ИП ФИО1, в котором он в частности указал, что утверждение ответчика об исполнении обязательства по оплате полученного имущества в полном объёме является заведомо ложным, поскольку фактически денежные средства в сумме 10000000 руб. обществу не передавались. Также общество указало, что в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 01.03.2012 на сумму 10000000 руб., подлинник квитанции должен находиться у ФИО1, как у лица, внёсшего денежные средства. Не свидетельствует о не проведении платежа и отсутствие операций по счёту общества, так как денежные средства, полученные от ФИО1 по сделке, могли быть израсходованы обществом в тот же день посредством передачи наличных денежных средств по его обязательствам. Форма отчёта № 4 "Отчёт о движении денежных средств" за 2012 год фактически представленная в налоговый орган, достоверно подтвердила факт того, что наличные денежные средства от ФИО1 в кассу общества не поступали.

В судебном заседании (02.12.2014) представитель ИП ФИО1 заявил ходатайства о приобщении к материалам дела следующих документов: копии договора процентного займа от 10.06.2011 с реестром выплат процентов за пользование суммы займа, соглашение от 20.02.2012 о расторжении договора процентного займа, объяснений ФИО10 с нотариальным удостоверением его подписи от 24.11.2014, объяснений ФИО11 с нотариальным удостоверением его подписи от 19.11.2014, объяснений ФИО1 с нотариальным удостоверением его подписи от 12.11.2014, объяснений ФИО8 с нотариальным удостоверением её подписи от 14.11.2014, объяснений ФИО12 с нотариальным удостоверением его подписи от 28.11.2014, объяснений ФИО13 с нотариальным удостоверением её подписи от 19.11.2014, договора беспроцентного займа №1 от 08.11.2010, адвокатского запроса №02-11/14 от 12.11.2014, ответа на запрос от 20.11.2014, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" № 1-О от 29.04.2008, гарантийное письмо к предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" от 21.12.2007, рецензии оценщика АНО "Национальное экспертное бюро" ФИО14 от 24.11.2014 на заключение специалиста №14-11 от 17.10.2014.

Также представитель ИП ФИО1 ходатайствовал о приобщении письменных пояснений по делу, в которых в частности указал, что ФИО1 при совершении оспариваемой сделки были соблюдены положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части порядка принятия решения о совершении сделки с заинтересованностью и крупной сделки (соответствующее решение единственного участника от 01.03.2012). Совершение ФИО1 указанной сделки было обусловлено объективными причинами: прекращением деятельности ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" и её продолжением лично ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя. Поскольку данная сделка совершалась между взаимосвязанными лицами, то цена сделки была определена исходя из обстоятельств хозяйственной деятельности, учитывая необходимость погашения имеющейся кредиторской задолженности, стоимость приобретения ФИО1 100% доли в обществе, необходимостью поддержания деятельности общества в течение какого-то времени до его ликвидации и других значимых обстоятельств. С учётом характера совершенной сделки, как указал ФИО1, общество не доказало наличие правового интереса в оспаривании данной сделки, не представило надлежащих, допустимых и достаточных доказательств наличия неблагоприятных последствий от совершения спорной сделки для общества, а также его участников. Оспариваемый договор был фактически исполнен его сторонами в части взаиморасчётов, а вырученные обществом денежные средства были направлены на погашение текущей кредиторской задолженности и предоставление возмездного займа. Также ФИО1 указал, что договор купли-продажи доли от 27.06.2013 является недействительным, поскольку ФИО2 не может предоставить каких-либо достаточных и надлежащих доказательств наличия реальных правовых последствий, наступивших в связи с приобретением доли в уставном капитале, реальности приобретения ей статуса участника общества, какой-либо предпринимательской деятельности после приобретения ей у ФИО1 100% доли в уставном капитале.

Суд приобщил к материалам дела все документы, представленные сторонами.

Кроме того, представитель ИП ФИО1 ФИО15 сделал заявление о фальсификации следующих, представленных истцом по первоначальному иску, документов:

- договора оказания юридических услуг от 28.10.2004 и акта сдачи-приёмки от 18.02.2005 к нему;

- договора оказания юридических услуг от 13.01.2006 и акта сдачи-приёмки от 17.07.2006 к нему;

- договора оказания юридических услуг от 21.08.2006 и акта сдачи-приёмки от 19.03.2007 к нему;

- договора оказания юридических услуг от 24.08.2006 и акта сдачи-приёмки от 20.09.2007 к нему;

- соглашения от 24.09.2007 о прекращении обязательств новацией с условием замены первоначальных обязательств, возникших на основании договоров от 28.10.2004, 13.01.2006, 21.08.2006, 24.08.2006 об оказании юридической помощи новым (другим) обязательством – договором процентного займа.

В связи с заявлением ИП ФИО1 о фальсификации вышеуказанных договоров и соглашения, в соответствии со статьёй 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд предложил представителю ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" исключить данные доказательства из числа доказательств по делу. Представитель общества выразил согласие на их исключение.

В связи с чем договоры оказания юридических услуг от 28.10.2004, от 13.01.2006, от 21.08.2006, от 24.08.2006 и акты сдачи-приёмки от 18.02.2005, от 17.07.2006, от 19.03.2007, от 20.09.2007, также соглашение от 24.09.2007 были исключены судом из числа доказательств по делу с согласия представителя ООО "ВЕНТА-СЕРВИС".

Представитель ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" ФИО3 сделал заявление о фальсификации копии квитанции к приходному кассовому ордеру ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" № 1 от 01.03.2012 на сумму 10000000 руб.

Поскольку данное доказательство имеется в материалах дела в копии и оно поступило вместе с материалами регистрационного дела из Управления Росреестра по Свердловской области, куда эта копия был сдана лицом, подавшим документы для государственной регистрации перехода права собственности, а именно (как следует из текста копии этой квитанции), ФИО1, то у представителя ИП ФИО1 в соответствии со статьёй 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом было испрошено согласие на исключение данного доказательства из числа доказательств по делу. Представитель ИП ФИО1 отказался от такого исключения.

Суд, под роспись в протоколе судебного заседания, разъяснил лицам, участвующим в деле, уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств по гражданскому делу, в виде уголовной ответственности, предусмотренной ст. 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Также представитель ИП ФИО1 заявил ходатайства об истребовании доказательств, а именно:

1. у ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга следующих документов:

- заверенных копий уточнённого бухгалтерского баланса ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" за 2012 год;

- заверенных копий бухгалтерской и налоговой отчётности ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" за период с 2003 года по 2013 год включительно;

2. у ОАО "АЛЬФА-БАНК" следующих документов:

- выписку по банковским счетам ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" за период с 08.11.2010 по 30.12.2011 и за период с 27.06.2013 по настоящее время.

3. у коллегии адвокатов "Свердловской областной гильдии адвокатов" следующих документов:

- договор оказания юридической помощи от 28.10.2004 и акта сдачи-приёмки от 18.02.2005 к нему;

- договор оказания юридической помощи от 13.01.2006 и акта сдачи-приёмки от 17.07.2006 к нему;

- договор оказания юридической помощи от 21.08.2006 и акта сдачи-приёмки от 19.03.2007 к нему;

- договор оказания юридической помощи от 24.08.2006 и акта сдачи-приёмки от 20.09.2007 к нему;

- документы, подтверждающие оплату по договорам оказания юридических услуг между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" и адвокатом Вдовиным Д.А., квитанций к приходным ордерам, платёжные поручения, выписки по счёту, иные документы, свидетельствующие о поступлении платежей по указанным договорам.

4. у ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" оригиналы следующих документов:

- договор оказания юридической помощи от 28.10.2004 и акта сдачи-приёмки от 18.02.2005 к нему;

- договор оказания юридической помощи от 13.01.2006 и акта сдачи-приёмки от 17.07.2006 к нему;

- договор оказания юридической помощи от 21.08.2006 и акта сдачи-приёмки от 19.03.2007 к нему;

- договор оказания юридической помощи от 24.08.2006 и акта сдачи-приёмки от 20.09.2007 к нему;

- соглашение от 24.09.2007 о прекращении обязательств новацией с условием замены первоначальных обязательств, возникших на основании договоров от 28.10.2004, 13.01.2006, 21.08.2006, 24.08.2006 об оказании юридической помощи новым (другим) обязательством – договором процентного займа;

- договор уступки прав (цессии) №1-ВЛ от 05.06.0014, акт сверки задолженности от 05.06.2014 между Вдовиным Д.А. и ФИО16

Представитель ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" ходатайствовал об объявлении перерыва для подготовки позиции по ходатайствам об истребовании доказательств.

В судебном заседании 02.12.2014 был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 09.12.2014. После перерыва судебное заседание продолжено при той же явке представителей лиц, участвующих в деле, в отсутствие представителя ИП ФИО1 ФИО15

За время перерыва (05.12.2014, 08.12.2014) от ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" поступили возражения (№1, №2, №3), в которых оно указало, что нотариально заверенные объяснения ФИО10, ФИО1, ФИО13, ФИО8, ФИО11, ФИО12 в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допустимыми доказательствами обстоятельств дела не являются, поскольку нотариус не обеспечивает доказательств по делу, которое в момент обращения заинтересованных лиц к нотариусу находится в производстве суда или административного органа (ст. 102 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате). Также общество указало, что договор займа от 01.03.2012, подписанный между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" (заимодавец) и ФИО11 (заёмщик) на сумму 9200000 руб., был изготовлен значительно позднее даты, на нём указанной, исключительно для подтверждения расходования денег. По мнению общества, соглашение об уступке прав требования от 18.11.2011 по договору займа № 1 от 08.11.2010 также изготовлено значительно позднее даты, на нём указанной, исключительно для подтверждения расходования денег. Кроме того, общество указало, что рецензия на заключение специалиста № 14-11 от 17.10.2014 не имеет правового значения, поскольку в соответствии с требованиями норм процессуального законодательства данная рецензия не является надлежащим доказательством по делу, а является личным мнением оценщика АНО "Национальное экспертное бюро" ФИО17 Оспаривая заключение специалиста № 14-11 от 17.10.2014, ИП ФИО1 не представил заключение оценщика, из которого бы усматривалась иная цена спорного имущества. Также общество указало, что ходатайства ИП ФИО1 об истребовании доказательств удовлетворению не подлежат, поскольку им не представлено доказательств обращения в ОАО "АЛЬФА-БАНК" с целью самостоятельного получения указанных выписок, а также не указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены испрашиваемыми доказательствами. Не имеют значения выписки по расчётному счёту ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" за период с 27.06.2013 для рассмотрения иска о признании сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.06.2013), поскольку сделка совершена между физическими лицами (Костровым и ФИО2), легитимность сделки по продаже доли в уставном капитала никак не зависит от наличия или отсутствия оборотов по расчётному счёту ООО "ВЕНТА-СЕРВИС". В материалы дела уже представлена надлежащим образом заверенная копия выписки с расчётного счёта ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" № 40702810038030001381, открытого в филиале "Екатеринбургский" ОАО "АЛЬФА-БАНК", за период с 01.01.2010 по 31.12.2011. Бухгалтерская отчётность ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" за 2011-2012 годы, то есть за период, в котором была совершена оспариваемая сделка, представлена в материалы дела обществом "ВЕНТА-СЕРВИС".

В продолженном после перерыва судебном заседании суд рассмотрел заявленные до перерыва ИП ФИО1 ходатайства об истребовании доказательств и отказал в их удовлетворении, поскольку испрашиваемые доказательства не являются юридически значимыми для правильного разрешения дела, а их истребование повлечёт необоснованное затягивания рассмотрения дела.

При обсуждении сделанного представителем ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" ФИО3 заявления о фальсификации копии квитанции к приходному кассовому ордеру ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" № 1 от 01.03.2012 на сумму 10000000 руб. представитель ИП ФИО1 указал, что оригиналом этого ордера он не обладает, оригинала квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 01.03.2012 у ФИО1 также не имеется.

В связи с этим, учитывая отсутствие оригинала данного документа в материалах дела и оспаривание данного доказательства обществом "ВЕНТА-СЕРВИС" суд считает необходимым отметить следующее.

В отсутствие оригинала спорной квитанции, суд приходит к выводу о том, что представленная в материалы дела копия квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 01.03.2012 не является допустимым доказательством по делу.

Между тем заявление о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" № 1 от 01.03.2012 подлежит отклонению, поскольку истцом заявлено о фальсификации копии квитанции к приходному кассовому ордеру, а в отсутствии оригинала данного доказательства суд не имеет возможности установить соответствие копии оригиналу, в связи с этим суд полагает, что общество не доказало тот факт, что представленная копия квитанции к приходному кассовому ордеру является фальсифицированным доказательством. Сказанное не изменяет процессуального отношения суда к копии указанного доказательства в связи с ее оспариванием истцом и отсутствием в деле оригинала этого документа.

Представитель общества ФИО3 после перерыва сделал заявление о фальсификации договора процентного займа между ФИО1 и ФИО10 от 10.06.2011 на сумму 10000000 руб. и соглашения от 20.02.2012 о расторжении договора процентного займа между ФИО1 и ФИО10 от 10.06.2011.

В процессе рассмотрения заявления о фальсификации, в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд предложил представителю ИП ФИО1 исключить данные доказательства из числа доказательств по делу, на что он ответил отказом.

Также у представителей ИП ФИО1 были испрошены оригиналы договора процентного займа от 10.06.2011 и соглашения о его расторжении от 20.02.2012, на что представитель пояснил, что оригиналами данных документов он, равно как и его доверитель, не располагает.

Поскольку в отсутствии оригиналов названных документов (договора и соглашения), суд не имеет возможности установить соответствие их копий оригиналам, то суд полагает, что истец по первоначальному иску не доказал тот факт, что представленные копии договора и соглашения являются фальсифицированным доказательствами, в связи с чем суд отклонил заявление о фальсификации.

Однако, как было указано ранее, при оспаривании стороной подлинности определённого документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может являться только его оригинал.

В отсутствие оригиналов спорных договора и соглашения, суд приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела копии договора процентного займа от 10.06.2011 и соглашения о его расторжении от 20.02.2012 не являются допустимыми доказательствами по делу.

Представитель ИП ФИО1 также ходатайствовал о приобщении к материалам дела экспертного мнения эксперта АНО "Национальное экспертное бюро" ФИО14 № 20 от 09.12.2014. Данное экспертное мнение было приобщено судом к материалам дела.

На вопрос представителя общества "ВЕНТА-СЕРВИС" о том, почему представитель ИП ФИО1 не заявляет ходатайство о назначении экспертизы, представитель ИП ФИО1 ответил, что не считает это целесообразным, поскольку соотношение цены объектов недвижимости, указанной в спорном договоре-купли продажи, с рыночной стоимостью данных объектов, по его мнению, не является юридически значимым.

На уточняющие вопросы суда относительно причин избрания способа защиты об оспаривании сделки по купле-продаже недвижимости обществом "ВЕНТА-СЕРВИС" по основаниям её недействительности в силу ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" пояснил, что избрал этот предмет иска в связи с тем, что данное основание недействительности сделки относится к ничтожным составам недействительности сделок, а не оспоримым, и в связи с этим имеет более длительный срок исковой давности.

Вместе с тем суд счел необходимым обратить внимание сторон на то, что в силу статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе самостоятельно применить закон, подлежащий применению к оценке фактических обстоятельств дела, и самостоятельно квалифицировать оспариваемые сделки по иным составам недействительности сделок, нежели указываемые сторонами. В связи с этим суд предложил ИП ФИО1 изложить свои возражения, в том числе, с учётом возможной самостоятельной квалификации судом спорной сделки.

Представитель ИП ФИО1 заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью дополнительного формирования позиции по делу и сбора доказательств.

Ходатайство ИП ФИО1 об отложении судебного заседания суд нашел обоснованным и определением от 11.12.2014 отложил судебное разбирательство на 17.12.2014.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" просил приобщить к материалам дела его пояснения № 2 и № 3 по существу рассматриваемых исков, а представитель ИП ФИО1 просил приобщить дополнительные доказательства, дополнительные объяснения, в которых заявил о применении исковой давности к требованиям ООО "ВЕНТА-СЕРВИС".

Представитель ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" также просил приобщить к материалам дела возражения за заявление ответчика об истечении исковой давности, в котором изложил свое мнение о том, что таковая на момент обращения ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" с рассматриваемым иском не истекла.

Суд приобщил к материалам дела все доказательства и объяснения, представленные сторонами.

Представитель ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" сделал еще два заявления о фальсификации доказательств (№ 2 и № 3), в которых заявил о фальсификации ИП ФИО1 договора займа от 01.03.2012, подписанного между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" (займодавец) и ФИО11 (заемщик) на сумму 9200000 руб., а также соглашения об уступке прав требования от 18.11.2011 по договору займа № 1 от 08.11.2010 и расходного кассового ордера, составленного от имени ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", о выплате ФИО13 в марте 2012 года денежных средств в размере 800000 руб. 00 коп.

Также у представителей ИП ФИО1 были испрошены оригиналы перечисленных документов, на что представитель пояснил, что оригиналами данных документов он, равно как и его доверитель, не располагают.

Поскольку в отсутствии оригиналов названных документов, суд не имеет возможности установить соответствие их копий оригиналам, то суд полагает, что истец по первоначальному иску не доказал тот факт, что представленные копии договора и соглашения являются фальсифицированным доказательствами, в связи с чем суд отклонил заявление о фальсификации. Однако, как было указано ранее, при оспаривании стороной подлинности определённого документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) может являться только его оригинал, в связи с чем фактически заявление о фальсификации достигает своей цели.

Представителем ИП ФИО1 были уточнены исковые требования по его иску к ФИО2 в части подлежащей применению двусторонней реституции, а именно истец уточнил, что просит признать право ФИО1 на 100 % доли в уставном капитале ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", а также взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства, переданные по сделке, в размере 10000 руб. 00 коп.

Суд принял указанное изменение предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ.

Заслушав стороны, исследовав и оценив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

01.03.2012 между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" (продавец) в лице директора ФИО8 и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 1-КП, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> километр железнодорожного перегона ст. Сысерть-Шабры:

Согласно п. 1.2 договора согласованная его сторонами стоимость отчуждаемого имущества составила 10000000 рублей, которая (как указано в п. 1.4 договора) уплачена продавцу покупателем, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012.

На основании указанного договора было зарегистрировано право собственности ФИО1 на вышеперечисленное имущество, что видно из свидетельств о государственной регистрации права от 27.03.2012, 28.03.2012, 29.03.2012.

Сторонами признается и материалами дела подтверждается, что на момент заключения договора № 1-КП от 01.03.2012 ФИО1 являлся единоличным участником ООО "ВЕНТА-СЕРВИС".

Как следует из заключения специалиста № 14-11 от 17.10.2014, выполненного ИП оценщиком ФИО18, рыночная стоимость земельных участников S=5800 кв.м и S=32600 кв.м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, р.п. Шабровский, и объектов недвижимости, расположенных на них, на 01.03.2012 составляла 99083883 руб.

Указанный отчет является единственным имеющимся в деле доказательством стоимости отчужденного по договору № 1-КП от 01.03.2012 недвижимого имущества, не опровергнутым должным образом. Не может быть принято в качестве такого опровержения представленное ФИО1 "Экспертное мнение" АНО "Национальное экспертное бюро" № 20 от 09.12.2014, в котором оценивается лишь ведение кассовых операций ООО "ВЕНТА-СЕРВИС".

Более того, представителем ФИО1 было указано (имеется в описательной части настоящего решения) на то, что, по его мнению, рыночная стоимость отчужденных объектов не имеет правового значения для разрешения иска ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", и поэтому он заявляет ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы с целью оценки спорного недвижимого имущества.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2013 № 12857/12, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Таким образом, с учетом ч. 2 ст. 9 АПК РФ о последствиях процессуального бездействия сторон суд исходит из того, что стоимость объектов, отчужденных по договору № 1-КП от 01.03.2012, действительно составляла 99083883 руб., но они были отчуждены по цене 10000000 руб.

При этом факт оплаты цены договора также не находит своего подтверждения, так как оригиналов указанной в п. 1.4 договора квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012 либо самого приходного кассового ордера в дело не представлено.

В соответствии с правовой позицией, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании стороной подлинности определённого документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может являться только его оригинал. В отсутствие оригинала спорной квитанции, суд приходит к выводу о том, что представленная в материалы дела копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 01.03.2012 не является допустимым доказательством по делу.

Суд полагает, что ИП ФИО1, являясь профессиональным участником гражданского оборота и действуя с достаточной степенью осмотрительности в делах, должен был обеспечить хранение оригинала указанного документа (в том случае, если этот документ изначально у него имелся). В связи с этим ссылка представителя ФИО1 на утрату (изъятие) данного документа бывшими юристами ФИО1 не является в достаточной степени оправдывающей его отсутствие.

Однако указанное обстоятельство не является юридически значимым для верного разрешения настоящего дела, поскольку доказан факт существенного занижения цены продаваемого имущества по сравнению с его рыночной ценой, что не отрицалось всеми представителями ФИО1

Основным доводом, заявляемым ими в обоснование необходимости отказа в удовлетворении иска о признании договора № 1-КП от 01.03.2012 недействительным, является тот факт, что этим договором не был причинен вред другим лицам, так как общество не имело кредиторов, а ФИО1 являлся его единоличным участником и имел право изъять принадлежащее обществу имущество за любую цену.

Данные возражения суд находит необоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Из указанной нормы, а также совокупных положений гл. 4 ГК РФ следует, что юридическое лицо является самостоятельным субъектом права, и не может отождествляться со своим учредителем. Не влечет такое отождествление и наличие у учредителя стопроцентного участия в корпоративном юридическом лице.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ одними из основных начал гражданского законодательства являются равенство участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности.

Пределы осуществления гражданских прав установлены ст. 10 ГК РФ и заключаются в недопустимости как собственно шиканы, то есть осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, так и иных действий в обход закона с противоправной целью или заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

В силу п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 2 данной статьи ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Как следует из ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Другим словами, единоличный участник общества обладает правами высшего органа общества, но не освобождается от обязанности по возмещению убытков, причиненных по его вине юридическому лицу.

Следует отметить, что судебная практика также исходит из того, что у учредителей (участников) юридического лица не имеется права по причинению вреда своему юридическому лицу, и в случае причинения такого вреда учредители (участники) юридического лица несут ответственность перед ним (п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

В подобной ситуации, действуя добросовестно, при действительном отсутствии у общества кредиторов ФИО1 обладал возможностью принять решение о ликвидации общества и получить интересующее его имущество в порядке ликвидационной квоты (п. 8 ст. 63 действующей редакции ГК РФ, п. 7 ст. 63 редакции ГК, действовавшей на момент совершения спорной сделки), но не путем причинения вреда обществу как действующему субъекту гражданского права.

Таким образом, у ФИО1 не имелось права на приобретение о ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" имущества по многократно заниженной цене, даже несмотря на свое единоличное участие в обществе и отсутствие у последнего кредиторов.

Состоявшееся корпоративное одобрение им как высшим органом общества совершенной сделки в порядке ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не препятствует оспариванию сделки по иным правовым основаниям.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

На момент совершения спорной сделки 01.03.2012 действовала редакция ГК РФ, содержащая в ст. 179 аналог нормы п. 2 ст. 174 актуальной редакции ГК. В связи с этим указанное толкование, данное Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд применяет к составу недействительности, ранее содержавшемуся в п. 1 ст. 179 ГК РФ.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 179 ГК, в редакции, действовавшей на 01.03.2012, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При том, как указано в п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная органом юридического лица от имени последнего, может быть признана недействительной как совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Суд полагает, что продавая недвижимое имущество по многократно заниженной цене единоличному участнику общества, директор последнего не мог не знать о таком несоответствии цены отчуждаемого имущества условиям рынка, следовательно, осознавая, что заключением сделки он причиняет вред юридического лицу, он вступил в злонамеренное соглашение с покупателем с этой противоправной целью. Данные обстоятельства позволяют квалифицировать оспариваемую сделку по п. 1 ст. 179 ГК в редакции, действовавшей на 01.03.2012.

При этом суд не усматривает оснований для квалификации спорной сделки по ст. 10, 168 ГК РФ в силу следующего.

Как было указано в описательной части настоящего решения, относительно причин избрания способа защиты об оспаривании сделки по купле-продаже недвижимости обществом "ВЕНТА-СЕРВИС" по ст. 10 и 168 ГК РФ представитель ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" пояснил, что избрал этот предмет иска в связи с тем, что данное основание недействительности сделки относится к ничтожным, а не оспоримым составам недействительности, и в связи с этим имеет более длительный срок исковой давности.

Тем самым истец косвенно признал, что пропустил срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании недействительной оспоримой сделки, изменив правовую квалификацию фактических обстоятельств в целях удлинения срока давности.

Однако суд полагает, что при наличии специального способа защиты, которым в рассматриваемой ситуации является специальный состав недействительности сделки, предусмотренный п. 1 ст. 179 ГК РФ, его применение, полноценно охватывающее своей квалификацией фактические обстоятельства дела, является приоритетным перед иными общими составами недействительности и исключает их применение. Иное толкование закона позволяет истцу по своему усмотрению увеличивать сроки исковой давности, изменяя квалификацию действий сторон сделки на ст. 10, 168 ГК РФ.

В связи с этим ссылка истца ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" на п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" судом отклоняется, так как по обстоятельствам, изложенным в этом пункте обзора, применение ст. 10, 168 ГК не влияло на выводы об истечении срока исковой давности.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих судебных актах, установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), а также последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 18 декабря 2007 года N 890-О-О, от 25 февраля 2010 года N 266-О-О, от 25 января 2012 года N 241-О-О, от 24 января 2013 года N 66-О, от 21 марта 2013 года N 450-О, от 20 ноября 2014 г. N 2720-О и др.).

Именно по этим причинам нормы об исковой давности относятся к императивным и не могут быть изменены соглашениями сторон, равно как защищающаяся сторона не вправе в целях увеличения продолжительности сроков исковой давности при наличии специального оспоримого состава недействительности стремиться получить судебную защиту через иной общий ничтожный состав.

Следует отметить, что в конечном итоге любой состав недействительности сделок в той или иной степени представляет собой нарушение сторонами (одной из сторон) сделки принципа добросовестности в осуществлении гражданских прав, однако, это не является основанием для квалификации всех случаев порочных сделок по ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку такой подход полностью нивелировал бы стремление законодателя (соответствующее п. 5.2.1 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, одобренной решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.09.2009) ограничить признание сделок ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ в целях стабильности и предсказуемости гражданского оборота.

Избирая квалификацию обстоятельств совершения спорной сделки по ст. 10, 168 ГК истец фактически стремится обойти закон в части применения сроков исковой давности, что само по себе является запрещенным в силу п. 2 ст. 10 ГК РФ действием.

Таким образом, договор № 1-КП от 01.03.2012 порочен в силу п. 1 ст. 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения данного договора) и не может рассматриваться как ничтожный в силу ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку допущенное его сторонами злоупотребление подлежит иной правовой квалификации и влечет иные последствия.

Ответчиком ФИО1 по иску об оспаривании данного договора заявлено о применении исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 № 3221/13).

Как следует из материалов дела, 27.06.2013 ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" в размере 100 % за 10000 рублей.

27.06.2013 ФИО2 как единоличным участником ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" было принято решение о назначении себя в качестве директора.

Настоящий иск был подан в арбитражный суд 26.08.2014, то есть по истечении года с момент приобретения ФИО2 полного корпоративного контроля над обществом и приобретения функций единоличного исполнительного органа.

С учетом открытости сведений Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ст. 7 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 № 122-ФЗ) суд полагает, что истец не был лишен возможности получить сведения о совершении спорной сделки и своевременно ее оспорить.

Следует отметить, что на свою осведомленность о том, что ранее ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" принадлежало спорное недвижимое имущество, указывает в возражениях на заявление об истечении срока исковой давности и представитель ООО "ВЕНТА-СЕРВИС". Более того, материалы дел правоустанавливающих документов, копии которых имеются в настоящем деле, так как были представлены Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, свидетельствуют о том, что спорное недвижимое имущество на протяжении длительного времени и неоднократно подвергалось арестам по различным судебным делам, в которых участвовало ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" (например, по делам Арбитражного суда Свердловской области № А60-37906/2008-С11, А60-21818/06-С3). В этой связи суд полагает, что директор ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" ФИО2, осуществляя свои гражданские права с достаточной степенью разумности и осмотрительности, должна была узнать об отчуждении спорных объектов непосредственно после приобретения 100 % доли уставного капитала общества и назначении себя директором.

В связи с этим, суд отклоняет возражения представителя ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" о более позднем осведомлении общества в лице нового участника и руководителя о совершении спорной сделки с недвижимостью, и, применяя исковую давность по требованию о признании недействительным договора № 1-КП от 01.03.2012, суд отказывает в этом иске.

Не подлежит удовлетворению и иск ФИО1 об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.06.2013, заключенного им с ФИО2

В обоснование данного иска истец ФИО1 указывает, что указанный договор является мнимым (п. 1 ст. 170 ГК РФ), а также совершен ФИО2 с целью противоправного завладения спорным недвижимым имуществом, так как доля в уставном капитале была отчуждена всего за 10000 рублей с учетом отсутствия у общества какого-либо имущества.

Данные доводы суд признает необоснованными, так как реально исполненный договор не может быть ни мнимой, ни притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05), а о реальном исполнении договора купли-продажи доли от 27.06.2013 свидетельствует реализация прав ФИО2 как единоличного исполнительного органа общества на обращение в суд с иском об оспаривании договора купли-продажи недвижимости № 1-КП от 01.03.2012.

Кроме того, сам факт реализации ФИО2 такого права не свидетельствует о порочности договора купли-продажи доли от 27.06.2013 по ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку вышеописанное злоупотребление правами при заключении договора купли-продажи недвижимости № 1-КП от 01.03.2012 было допущено самим ФИО1, а ФИО2 реализовывала право на судебную защиту прав и охраняемых законом интересов ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", в которой было отказано исключительно по причине ее несвоевременности.

При таких обстоятельствах оба иска удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку в обоих исках суд отказывает, понесенные по ним судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истца из федерального бюджета Российской Федерации.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 АПК РФ принятые обеспечительные меры могут быть отменены после вступления в законную силу настоящего решения по ходатайству лиц, участвующих в деле.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске общества с ограниченной ответственностью "ВЕНТА-СЕРВИС" к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий его недействительности отказать.

2. В иске индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности отказать.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ВЕНТА-СЕРВИС" из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру Свердловского отделения СБ РФ № 7003 филиал № 3 № 79 от 25.08.2014 номер операции 38. Оригинал чека-ордера остается в материалах дела.

4. Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру Свердловского отделения СБ РФ № 7003 филиал № 4 № 13 от 10.10.2014 номер операции 27. Оригинал чека-ордера остается в материалах дела.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.И. Забоев