Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными учредительных документов и государственной регистрации юридического лица, а также о применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: ФИО1 – адвокат по доверенности №67 от 12.09.2005, ФИО2 – представитель по доверенности №67 от 12.09.2005, ФИО3 – представитель по доверенности №396 от 10.10.2005;

от ответчиков:

от ИФНС: ФИО4 – специалист первой категории по доверенности №29 от 11.01.2005;

от АНО «Объединение проектных организаций России»: уведомлен не явился;

от третьего лица: уведомлен, не явился;

Права и обязанности разъяснены, ходатайств не заявлено, отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском:

- о признании недействительным Учредительного договора АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» от 25.10.2004,

- о признании недействительным Устава АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в части вхождения в состав учредителей АНО истца - ЗАОр «Екатеринбурггорпроект»,

- о признании недействительной государственной регистрации АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» от 02.11.2004,

- о применении последствий недействительности сделки по внесению истцом - ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» путем возврата сторон в первоначальное положение.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что постановлением Апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2005 по делу №А60-8711/2005-С1 признаны недействительными:

- решение наблюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» №12 от 21.10.2004 в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» и в части внесения в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в собственность нежилых помещений №№1 – 100, общей площадью 2 017,5 кв.м. на 1 и 2 этажах здания по ул. Шейнкмана,7 г. Екатеринбурга,

- учредительный договор АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект»,

- устав АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект».

На основании изложенного, полагает истец, сделка по передаче истцом вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» является недействительной, и государственная регистрации АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в части вхождения истца в состав учредителей АНО также является недействительной.

В судебном заседании 05.12.2005 истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований и об отказе от требований о признании недействительными Учредительного договора АНО «Объединение проектных организаций России» и Устава АНО «Объединение проектных организаций России» в части вхождения истца в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», и просил:

- применить последствия недействительности сделки по передаче истцом вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» и возвратить истцу в порядке реституции нежилые помещения №№1-7, 10, 18, 20-23, 26-65, 68, 82-86 (согласно технической информации БТИ г. Екатеринбурга), общей площадью 1258,6 кв.м., расположенные в г. Екатеринбурге на 1 и 2 этажах здания по ул. Шейнкмана,7,

- признать недействительной государственную регистрацию АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в части вхождения истца в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект».

Ходатайство истца судом удовлетворено.

В судебном заседании 01.02.2006 истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований и об отказе от требования о признании недействительной государственной регистрации АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект» в части вхождения истца в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», и просил:

Ходатайство истца судом удовлетворено.

Ответчик – ИФНС представил отзыв, ссылается на то, что оснований для отказа в регистрации оспариваемой истцом государственной регистрации АНО «Объединение проектных организаций «Екатеринбурггорпроект», предусмотренных ст.23 Федерального Закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не имелось, а, кроме того, споры о признании недействительной государственной регистрации учредительных документов не подведомственны арбитражным судам, в связи с чем дело в данной части подлежит прекращению.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Постановлением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2005 по делу №А60-8711/2005-С1 по иску ФИО5 к ЗАОр «Екатеринбурггорпроект», АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект», третье лицо: ООО «ИВЦ «Технология» о признании недействительными решения наблюдательного совета, учредительного договора и устава, признаны недействительными решение наблюдательного совета №12 от 21.10.2004 в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» и внесения в качестве вклада в уставный капитал в АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» в собственность нежилых помещений №1-100, общей площадью 2017,5 кв.м., на 1-2 этажах в здании литер А, по адресу: <...>, а также учредительный договор АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» и устав АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект».

В резолютивной части постановления от 12.10.2005 указано, что 02.11.2004 АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» была зарегистрирована в едином государственном реестре юридических лиц, как созданное юридическое лицо.

Во исполнение принятых решений Наблюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» и общего собрания участников АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» - 10.11.2004 по акту приема-передачи ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» передало, а АНО «Екатеринбурггорпроект» приняло в собственность помещения на 1-2 этажах здания по адресу: <...>, под номерами 1-100 согласно экспликации БТИ, стоимостью 4500000 руб.

Однако решения Наблюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» от 21.10.2004 в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» и в части внесения в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» в собственность нежилых помещений №№1-100 общей площадью 2017,5 кв.м. на 1-2- этажах в здании литер А, по адресу: <...>, в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, поскольку противоречит требованиям ст.65 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», ст.12 Федерального Закона Российской Федерации «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», Уставу Общества, а также нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В мотивировочной постановлении от 12.10.2005 также указано, что поскольку Учредительный договор АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» и решения наблюдательного совета от 21.10.2004 являются недействительными, то и положения Устава АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» также являются недействительными.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2006 по делу №Ф09-4433/2005-С5 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2005 по делу №А60-8711/2005-С1 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В мотивировочной части постановления от 16.01.2006 указано, что сделка по вкладу имущества истца в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» в соответствии с п.4 ст.83 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" требовала одобрения общего собрания акционеров, в то время как в нарушение ст.83 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" решение об одобрении указанной сделки общим собранием акционеров ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» не принималось.

В соответствии с п.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, вышеуказанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением по делу №А60-8711/2005-С1, не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, вступившим в законную судебным актом арбитражного суда по делу №А60-8711/2005-С1 установлено, что решение Наблюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» от 21.10.2004 в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» и в части внесения в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» спорного недвижимого имущества, а также Учредительный договор АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» и Устав АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» в части вхождения ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» в состав учредителей АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект», являются недействительными.

Из изложенного следует, что сделка по внесению истцом в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» нежилых помещений №№1-100 общей площадью 2017,5 кв.м. на 1-2- этажах в здании литер А, по адресу: <...>, совершенная без одобрения общим собранием акционеров, и совершенная истцом и ответчиком во исполнение недействительного решения наблюдательного совета ЗАОр «Екатеринбурггорпроект», а также во исполнение недействительных Устава и Учредительного договора АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект», является недействительной в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной, поскольку противоречит требованиям ст.ст.65, 83 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

В соответствии с п.п.1,2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.01.2006 право собственности на нежилые помещения общей площадью 1258,6 кв.м., расположенные в <...>, номер на плане второго этажа помещения №1-7, 10, 18, 20-23, 25-65, 68, 82-86, с кадастровым номером 66-66-01/020/2005-453,зарегистрировано за ответчиком – АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект».

Согласно учредительному договору АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» от 25.10.2004 учредителями АНО являются истец и ООО «ИВЦ «Технология», при этом истец, как указывалось ранее, внес в качестве вкалда в уставный капитал АНО спорные нежилые помещения, а ООО «ИВЦ «Технология» внесло в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» 1000000 рублей, следовательно, возврат истцу спорного недвижимого имущества, сам по себе не может привести к прекращению деятельности АНО.

Учитывая изложенное, и то, что сделка по внесению истцом в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций Екатеринбурггорпроект» спорных нежилых помещений является недействительной, требование истца о применении последствий недействительности указанной сделки подлежит удовлетворению на основании ст.ст.167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Производство по делу №А60-37019/2005-С4 в части требований о признании недействительными Учредительного договора Автономной некоммерческой организации «Объединение проектных организаций Екатеринбурггогпроект» и Устава Автономной некоммерческой организации «Объединение проектных организаций Екатеринбурггогпроект», в части требования о признании недействительной государственной регистрации Автономной некоммерческой организации «Объединение проектных организаций Екатеринбурггогпроект» прекратить.

Применить последствия недействительности сделки по внесению Закрытым акционерным обществом работников «Екатеринбурггорпроект» вклада в уставный капитал Автономной некоммерческой организации «Объединение проектных организаций Екатеринбурггогпроект».

Обязать Автономную некоммерческую организацию «Объединение проектных организаций Екатеринбурггогпроект» возвратить Закрытому акционерному обществу работников «Екатеринбурггорпроект» нежилые помещения общей площадью 1258,6 кв.м., расположенные в <...>, номера на плане Бюро технической инвентаризации второго этажа помещения №1-7, 10, 18, 20-23, 25-65, 68, 82-86, с кадастровым номером 66-66-01/020/2005-453.

Возвратить Закрытому акционерному обществу работников «Екатеринбурггорпроект» из доходов федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 2000 рублей, излишне уплаченную платежным поручением №539 от 17.11.2005.

Взыскать с Автономной некоммерческой организации «Объединение проектных организаций Екатеринбурггогпроект» в пользу Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» государственную пошлину по иску в сумме 2000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259-260, 275-277 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Ю.А. Оденцова