Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок рассмотрел в судебном заседании дело №А60-3799/2015

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Торг» (ИНН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Урал-Торг» в части принятия решения об изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель, нотариально удостоверенная доверенность от 10.10.2014, в реестре № 7537,

от ответчика: ФИО6, представитель, доверенность от 25.12.2014,

от третьих лиц: ФИО7, представитель ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность 66АА1446460 от 21.12.2012, в реестре № 2529.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец - ФИО8, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Урал-Торг" о признании недействительным решения от 15.01.2015 года внеочередного общего собрания участников ООО «Урал-Торг» в части принятия решения об изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2.

Из искового заявления и пояснений истца следует, что при проведении 15.01.2015 года внеочередного общего собрания участников ООО «Урал-Торг» были допущены следующие нарушения прав истца как участника общества:

1) истец 12.01.2015 получил уведомление от 29.12.2014 о внесении дополнительных вопросов в повестку внеочередного общего собрания участников ООО «Урал-Торг» об изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2.

Согласно уставу ООО «Урал-Торг» (п. 10.18) любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников общества заказным письмом.

Указанный 10-тидневный срок в отношении истца был нарушен, об изменении повестки дня истец был уведомлен 12.01.2015 и до проведения собрания и на собрании ему не были предоставлены документы для ознакомления (договоры уступки права требования, письменные требования ФИО4, изменения условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2).

Таким образом, истец считает, что нарушено его право как участника общества на ознакомление с документами, прямо касающихся повестки дня общего собрания.

2) при внесении на рассмотрение внеочередного общего собрания участников ООО «Урал-Торг» вопросов об изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2 участник общества ФИО3 скрыл от ФИО8 (второго участника общества) наличие у него заинтересованности в данной сделке.

ФИО3 не имел права голосовать по данным вопросам повестки дня, а ФИО8 голосовал против принятия данных решений об изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2 в части увеличении процентной ставки за пользование суммой займа за весь срок предоставления обществу займа, то есть и за прошлый период, с 10% до 17% и начало возврата займа уже с 01.02.2015, тогда как срок возврата первоначально при заключении договоров займа был согласован 25.12.2017 года.

ФИО3, по мнению истца, является лицом заинтересованным в принятии решения в интересах ФИО4, так как он (ФИО3) и сын ФИО4 являются неполнородными братьями.

ООО «Урал-Торг» и ФИО4 представили отзывы, в которых просили в удовлетворении исковых требований истцу отказать.

ООО «Урал-Торг» и ФИО4 считают, что в данном случае было одобрение крупной сделки для общества, а согласно уставу достаточно для принятия решения большинства голосов от общего числа голосов участников общества, у ФИО3 60% в уставном капитале общества и он большинством голосов принял решение об изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно сведениям единого государственного реестра ООО «Урал-Торг» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2011 и до 24.12.2014 года участниками общества являлись истец – ФИО1, с долей участия в обществе 40% и ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 60%.

ФИО2 19.09.2012 года и 25.12.2012 в соответствии с договорами займа № 1 и № 2 предоставил обществу «Урал-Торг» займ в размере 4922000 руб. 00 коп. и 7100000 руб. 00 коп. с условием возврата обществом суммы займа через пять лет, то есть 19.09.2017 года и 25.12.2017, и 10% годовых за весь срок использования денежных средств.

Денежные средства предоставлялись обществу для приобретения обществом объектов недвижимости в г. Екатеринбурге.

Осенью 2014 года между ФИО1 и ФИО2 произошел конфликт из-за того, что ФИО1, являвшийся на тот период единоличным исполнительным органом общества «Урал-Торг», не смог предоставить участнику общества и заимодавцу ФИО2 отчет о целевом использовании заемных денежных средств.

ФИО2 27.11.2014 уступает право требования по двум договорам займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2 в пользу ФИО4, с которой имеются совместные дети – ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) и ФИО10 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

ФИО2 24.12.2014 дарит своему сыну ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) долю в уставном капитале ООО «Урал-Торг» (60%).

ФИО3, участвуя во внеочередном общем собрании участников общества «Урал-Торг» и владеющий 60% уставного капитала общества, 15.01.2015 года принимает решение об изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2 в части увеличения процентной ставки за пользование суммой займа за весь срок предоставления обществу займа, то есть и за прошлый период, с 10% до 17% и начало возврата займа уже с 01.02.2015, тогда как срок возврата первоначально при заключении договоров займа был согласован 25.12.2017 года.

Из повестки собрания согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Урал-Торг» от 15.01.2015 следует, что ФИО4 обратилась в общество с требованием об уплате долга в размере 22437100 руб. 00 коп., в том числе 19497100 руб. 00 коп. суммы основного долга и 2940000 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, и с предложением об изменении условий займа.

Участник общества ФИО3 скрыл от ФИО8 (второго участника общества) наличие у него заинтересованности в данных сделках.

Рассмотрев требования ФИО1 о признании недействительным решения от 15.01.2015 года внеочередного общего собрания участников общества «Урал-Торг»в части принятия решения об изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2, суд признал их обоснованными и удовлетворил требования истца. Суд считает, что при принятии решения 15.01.2015 по спорным вопросам был нарушен порядок голосования, ФИО3 не имел права голосовать по оспариваемым вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников общества.

Приведенные ФИО8 обстоятельства позволяют квалифицировать действия ФИО3 по одобрению изменений условий договоров займа с заинтересованностью.

Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрены прямо критерии заинтересованности (конфликта интересов).

Суд исходил из следующего.

Лицом, имеющим право требования досрочного возврата денежных средств по договорам займа и процентов в увеличенном размере, является ФИО4, которая вместе с ФИО2 образует группу лиц.

ФИО3, голосовавший на внеочередном общем собрании 15.01.2015 в интересах ФИО4, также образует группу лиц с ФИО2.

Следовательно, ФИО4 является аффилированым лицом участника общества «Урал-Торг» ФИО3.

Суд считает, что в данном случае из фактических обстоятельств дела и лицами, участвующими в деле, достоверно следует экономическая заинтересованность ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2 в ущерб интересам второго участника общества «Урал-Торг» ФИО8.

Поскольку ФИО3, будучи заинтересованным в изменении условий договоров займа, не имел права участвовать в голосовании по спорному вопросу, суд пришел к выводу, что решение мог принимать только второй участник общества, не заинтересованный в совершении сделки, - ФИО8.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение общего собрания участников общества от 15.01.2015 принято в нарушение норм действующего законодательства, устанавливающих специальное императивное требование о кворуме голосов участников общества, необходимого для принятия решения.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФИО8 голосовал против принятых решений.

Изменение условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2 направлены на ущемление интересов участника общества ФИО8, так как значительно сокращается срок возврата денежных средств и увеличивается процентная ставка до 17%, в том числе за весь предыдущий период, начиная с даты предоставления займа обществу.

С учётом изложенного исковые требования ФИО8 подлежат удовлетворению в полном объёме.

Расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подп. 2 п. 2 ст. 333.17, подп. 2 п. 1 ст. 338.18 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

2. Признать недействительным решение от 15.01.2015 года внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Урал-Торг» (ИНН <***>) в части принятия решения об изменении условий договоров займа от 19.09.2012 № 1 и от 25.12.2012 № 2.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-Торг» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Федорова