Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЙ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

при участи в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности № 19 от 15.04.2016 г.,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2016 г.,

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

ЗАО "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС УРАЛЬСКОГО РЕГИОНА" (далее – истец) обратилось с иском в суд к ООО "ТЕХ-ИНЖИНИРИНГ" (далее – ответчик) о признании недействительным договора аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015 г., заключенного между истцом и ответчиком, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 4073263 руб. 84 коп.; признании недействительным договора аренды недвижимости № 1 от 14.11.2014 г., заключенного между истцом и ответчиком, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 347800 руб. 00 коп.

Ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в части требования о признании недействительным договора арены недвижимости № 1/15 от 01.01.2015 г., применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 4073263 руб. 84 коп., со ссылкой в его обоснование на согласование сторонами в дополнительном соглашении № 1 от 01.01.2015 г. к договору № 1/15 от 1.01.2015 г. условия о разрешении возникающих споров в третейском суде.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной технической экспертизы по вопросу, касающегося давности проставления подписи директора истца в документе - дополнительном соглашении № 1 от 01.01.2015 г. к договору № 1/15 от 1.01.2015 г.

Проведение экспертизы истец просит поручить экспертам ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы».

Ответчик заявил возражения против ходатайства о назначении экспертизы.

Определением суда от 23.11.2015 г. по настоящему делу назначена судебная техническая экспертиза, срок проведения которой определен до 01 июля 2016 года.

Проведение экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Уральский региональный центр судебной экспертизы» ФИО4 и ФИО5.

На разрешение экспертов судом поставлены следующие вопросы:

- Когда была выполнена подпись от имени генерального директора ФИО1 на дополнительном соглашении № 1 от 01.01.2015 к договору аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015?

- Если невозможно установить абсолютную дату выполнения подписи от имени генерального директора ФИО1 на дополнительном соглашении № 1 от 01.01.2015 к договору аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015, была ли эта подпись выполнена после 15.06.2015 или до 15.06.2015?

Определением суда от 23.11.2015 г. производство по делу приостановлено до проведения экспертизы.

24.05.2016 г. в арбитражный суд поступило экспертное заключение №2899/06-3, 2900/06-3 от 18.05.2016 г. ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» по результатам судебной экспертизы, назначенной определением суда от 23.11.2015 г.

Определением суда от 01.07.2016 г. производство по делу возобновлено.

Определением суда от 01.07.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЙ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС", общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ РЕШЕНИЯ", исходя из того, что судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон спора.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Между истцом на стороне арендатора и ответчиком на стороне арендодателя заключен договор аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015, предметом которого является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора сооружений, которые будут использованы последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными сооружений.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец полагает, что указанный договор является недействительной сделкой на основании п. 2. ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенный в ущерб интересам юридического лица.

Возражая против иска, ответчик просит оставить исковые требования в данной части без рассмотрения ввиду наличия между сторонами третейского соглашения, оформленного дополнительным соглашением № 1 к договору аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения, стороны изложили пункт 7.1. договора аренды в следующей редакции: «Все разногласия, возникающие между сторонами из настоящего договора и в связи с ним, стороны буду стремиться урегулировать путем переговоров. При не достижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Третейский суд города Екатеринбурга» в соответствии с регламентом и правилами настоящего суда. Решение, вынесенное указанным в настоящем пункте судом, является для сторон обязательным к исполнению, обжалованию не подлежит. Рассмотрение встречного иска осуществляется так же указанным в настоящем пункте третейским судом».

Согласно статье 2 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Закон о третейских судах) третейское соглашение - это соглашение сторон о передаче спора на разрешение третейского суда.

В соответствии со ст. 5 Закон о третейских судах спор может быть передан на рассмотрение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения. Третейское соглашение может быть заключено сторонами в отношении всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между сторонами в связи с каким-либо конкретным правоотношением.

Третейское соглашение подлежит заключению в письменной форме, и считается заключенным, если оно содержится в документе, подписанном сторонами (ст. 7 Закона о третейских судах).

Истец, возражая против ходатайства об оставлении иска в этой части без рассмотрения, указывает, что генеральный директор ЗАО «ТЭКУР» был избран только 02.02.2015, следовательно, 01 января 2015 года (дата, указанная в дополнительном соглашения) не мог подписать дополнительное соглашение; также полагает, что дополнительное соглашение могло быть подписано позже 15.06.2015, то есть после прекращения полномочий ФИО1, в связи с чем заявил ходатайство о назначении по делу технической экспертизы.

Согласно экспертному заключению эксперты в результате исследования пришли к выводу о том, что установить, когда была выполнена подпись от имени ФИО1 в дополнительном соглашении № 1 к договору аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015, не представляется возможным.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Согласно материалам дела оспариваемый договор аренды № 1/15 датирован 01 января 2015 года, при этом содержит отметку о его фактическом подписании со стороны арендатора 09.02.2015, то есть после наделения ФИО1 полномочиями генерального директора.

Указанное обстоятельство истцом не опровергнуто и не оспаривается.

При оценке дополнительного соглашения, содержащего третейскую оговорку, суд исходит из того, что указанный документ вносит изменения в уже подписанный договор аренды; доказательств того, что дополнительное соглашение было подписано ранее даты договора аренды при отсутствии у исполнительного органа арендатора соответствующих полномочий, либо было сфальсифицировано, в материалы дела истцом не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что сторонами заключено третейское соглашение о передаче спора на разрешение Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Третейский суд города Екатеринбурга».

Согласно ч. 5 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

В предварительном судебном заседании по настоящему делу 05.10.2015 ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, то есть возражение по поводу рассмотрения спора в арбитражном суде.

Суд отклоняет доводы истца о том, что третейская оговорка не подлежит применению в случае оспаривания договора по заявленному основанию, поскольку стороны согласовали передачу всех споров из договоров аренды и в связи с ним на разрешение в третейский суд.

Доказательств невозможности исполнения третейского соглашения судом не установлено.

Исходя из вышеизложенного, исковые требования о признании недействительным договора аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015 г., и применении последствия недействительности договора аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015 г. в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 4073263 руб. 84 коп. следует оставить без рассмотрения.

В части исковых требований о признании недействительным договора аренды недвижимости № 1 от 14.11.2014 г., применении последствия недействительности договора аренды недвижимости № 1 от 14.11.2014 г., суд пришел к следующим выводам.

Между истцом на стороне арендатора и ответчиком на стороне арендодателя заключен договор аренды недвижимости № 1 от 14.11.2014, предметом которого является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора сооружений, которые будут использованы последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными сооружений.

Объектом аренды, согласно п. 1.1. договора, выступает следующее имущество: здание новой котельной общей площадью 660 кв.м., литер 03-5, расположенное по адресу: <...>; здание вальцетокарной мастерской с холодными пристроями общей площадью 513, 9 кв.м., литер 03-6, расположенное по адресу: <...>; дымовая труба высотой 50 метров, литер 03-7, расположенная по адресу: <...>; теплотрасса завода протяженностью 5081 пог.м., литер 03.23, расположенное по адресу: <...>.

Согласно п. 5.1. договора аренды стоимость пользования сооружениями, переданными в пользование арендатору, составляет 472000 руб. в месяц.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском в части признания договора аренды недвижимости № 1 от 14.11.2014 г. недействительным, ссылается на п.3. ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает оспариваемый договор кабальной сделкой.

В обоснование указанного обстоятельства, истец указывает, что сделка совершена на крайне невыгодных для него условиях; арендная плата превышает практически в два раза размер арендных платежей за аренду того же самого имущества по договору аренды от 01.05.2010 с прежним собственником сооружений; договор на указанных условиях был заключен вынужденно, так как арендатор является энергоснабжающей организацией, осуществляющей деятельность по поставке тепловой энергии на территории муниципального образования город Алапаевск, что в условиях начала отопительного сезона лишило арендатора согласовать иные условия оспариваемой сделки. При этом истец, указывает, что ответчик знал и сознательно использовал тяжелое положение ЗАО «ТЭКУР».

Ответчик, возражая против иска, указывает, что размер арендной платы не является завышенным; каких-либо разногласий при заключении договора, либо предложений об изменении его условий истцом не заявлялось.

В силу п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Таким образом, из указанных норм следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд полагает недоказанным, что оспариваемая сделка совершена истцом на крайне невыгодных для него условиях.

В соответствие со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела не следует, что истец заявлял какие-либо возражения по условиям оспариваемого договора.

Само по себе изменение арендной платы с 250000 руб. в месяц в 2010 году (по условиям договора аренды с ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс») до 472000 руб. 2014 году (по оспариваемому договору) не свидетельствует о том, что такое увеличение является крайне невыгодным условием договора.

Истец не доказал, что установленный размер арендной платы в значительной степени не соответствовал пропорциональному изменению средних рыночных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичного имущества в данной местности за соответствующий период, либо существенно их превысил.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлен отчет об оценке № 213-Л «Об определении рыночной стоимости месячной арендной ставки за пользование недвижимым имуществом (здание новой котельной с дымовой трубой, сооружение основного назначения), расположенного по адресу: <...>, <...>.

Согласно указанному отчету рыночная стоимость месячной арендной ставки недвижимого имущества, являющегося объектом аренды по оспариваемому договору, по состоянию на 20.11.2014 составляет 1283925 руб., что значительной превышает размер арендной платы по оспариваемому договору.

Указанный отчет об оценке истцом не оспорен, доказательств, подтверждающих иной размер рыночной стоимости пользования объектами аренды, в материалы дела не представлено.

Таким образом, в действиях ответчика не усматривается злоупотребление при заключении спорного договора.

При таких обстоятельствах, исходя из отсутствия необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным по заявленным основаниям, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку при принятии иска, в удовлетворении которого отказано, истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, то государственная пошлина в сумме 15956 руб. подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования о признании недействительным договора

аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015 г., и применении последствия недействительности договора аренды недвижимости № 1/15 от 01.01.2015 г. в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 4073263 руб. 84 коп. оставить без рассмотрения.

2. В удовлетворении исковых требований о признании

недействительным договора аренды недвижимости № 1 от 14.11.2014 г., применении последствия недействительности договора аренды недвижимости № 1 от 14.11.2014 г. отказать.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС УРАЛЬСКОГО РЕГИОНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15956 (пятнадцать тысяч девятьсот пятьдесят шесть) руб.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья В.В.Коликов