Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Самохваловой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-38792/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4» (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» (ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 24.04.2013;

от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность от 17.04.2014, ФИО4, представитель, доверенность от 23.09.2013;

от третьих лиц: ФИО3, представитель ФИО1, нотариально удостоверенная доверенность 66АА1772895 от 20.05.2013, в реестре № 1д-757.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи от 05.09.2011, в виде возврата ООО «Продовольственная база № 4» следующих объектов недвижимого имущества:

- здание склада № 2, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 633 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:09, расположенное по адресу: <...>;

- отдельно стоящее строение, литер Щ, назначение нежилое, общая площадь 7,6 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:328:26:09, расположенное по адресу: <...>;

- здание теплопункта, литер Я, назначение нежилое, общая площадь 32,7 кв.м, кадастровый (условный) номер 66:01:02:328:26:15, расположенное по адресу: <...>.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что сделка по отчуждению имущества, совершенная от имени общества неуполномоченным лицом, является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующая требованиям ст. 53 и 209 ГК РФ.

Договор от 05.09.2011 от имени ООО «Продовольственная база № 4» заключен ФИО1, назначенной на должность директора общества на основании решения внеочередного общего собрания его участников, оформленного протоколом от 09.11.2009 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009 данное решение общего собрания участников ООО «Продовольственная база № 4» признано недействительным в связи с существенными нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также прав и законных интересов ФИО5, которая не была уведомлена о времени и месте проведения собрания.

Поскольку решение общего собрания участников ООО «Продовольственная база № 4» о назначении ФИО1 на должность директора признано недействительным в связи с существенными нарушениями положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение не имеет юридической силы с момента его принятия.

Следовательно, на момент заключения оспариваемого договора у ФИО1 отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени ООО «Продовольственная база № 4», и в силу ст. 53 ГК РФ она не могла приобретать права и обязанности от имени общества. Вопреки положениям ст. 209 ГК РФ ООО «Продовольственная база № 4» не выразило волю на отчуждение собственного имущества по договору купли-продажи от 05.09.2011, что влечет ничтожность данного договора на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующего требованиям ст. 53 и 209 ГК РФ.

В результате заключения договора купли-продажи от 05.09.2011 права и законные интересы ООО «Продовольственная база № 4» были существенно нарушены. Согласно отчету об определении рыночной стоимости от 30.10.2014 № 230-10/2014-1 по состоянию на 05.09.2011 общая стоимость имущества переданного ООО «Уралторгснаб» составляла 37015000 руб. 00 коп., в то время как по условиям договора купли-продажи от 05.09.2011 общая цена имущества составила 400000 руб. 00 коп., что ниже рыночной стоимости имущества в 92,5 раза. Отчуждение имущества по очевидно заниженной цене причинило ООО «Продовольственная база № 4» значительный вред.

Договор купли-продажи от 05.09.2011 является одной из одиннадцати сделок, в результате которых ООО «Продовольственная база № 4» утратило все принадлежащее ему недвижимое имущество и, как следствие, было полностью лишено возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность.

Ответчик представил отзыв, с требованиями истца не согласен, так как признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, в период фактического осуществления им данных полномочий.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с документами, представленными в материалы дела истцом.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено (ст. 158 АПК РФ).

После отложения судебного разбирательства ответчик заявил о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014.

Истец возразил против приостановления производства по делу, так как обстоятельства, имеющие определяющее значение для разрешения настоящего спора, подтверждаются доказательствами, не связанными с производством по уголовным делам, в том числе приговором Курганского областного суда от 10.06.2014.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014, суд отказал в его удовлетворении, так как в данном случае нет оснований, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, то есть отсутствует условие о невозможности рассмотрения дела. Вступление в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 никоим образом не повлияет на результат рассмотрения настоящего дела, обстоятельства, имеющие определяющее значение для разрешения настоящего спора, подтверждаются доказательствами, не связанными с производством по уголовным делам и приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу № 1-134/13 и от 02.04.2013 по делу « 1-254/13, приговором Курганского областного суда от 10.06.2014 по делу № 2-01/2014.

Как следует из материалов дела, между ООО «Продовольственная база № 4» в лице ФИО1 (продавец) и ООО «Уралторгснаб» (покупатель) 05.09.2011 подписан договор купли-продажи следующих объектов недвижимого имущества:

Факт передачи указанного недвижимого имущества обществу «Уралторгснаб» подтвержден представленными доказательствами и сторонами не оспаривается, право собственности последнего на упомянутое имущество зарегистрировано 04.10.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Полагая указанный договор от 05.09.2011 не соответствующим положениям ст. 53, 209 ГК РФ, так как подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом – ФИО1, и заключенным в нарушение ст. 10 ГК РФ исключительно с намерением причинить вред обществу с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4», истец – ООО «Продовольственная база № 4», обратился в суд с настоящим иском о применении последствий недействительности сделки.

Сделка по отчуждению имущества, совершенная от имени общества неуполномоченным лицом, является ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующая требованиям статей 53 и 209 ГК РФ. Данный вывод следует из системного толкования норм ГК РФ и положений Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Договор купли-продажи от 05.09.2011 года от имени ООО «Продовольственная база № 4» заключен ФИО1, назначенной на должность директора общества «Продовольственная база № 4» на основании решения внеочередного общего собрания его участников, оформленного протоколом от 09.11.2009 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11. 2013 года по делу № А60-59776/2009 данное решение общего собрания участников ООО «Продовольственная база № 4» признано недействительным в связи с существенными нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также прав и законных интересов ФИО5, которая не была уведомлена о времени и месте проведения собрания.

В силу пункта 24 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и так далее), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку решение общего собрания участников ООО «Продовольственная база № 4» о назначении ФИО1 на должность директора признано недействительным в связи с существенным нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оно не имеет юридической силы с момента его принятия.

Следовательно, на момент заключения оспариваемого договора у ФИО1 отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени ООО «Продовольственная база № 4», и в силу статьи 53 ГК РФ она не могла приобретать права и обязанности от имени общества. Вопреки положениям статьи 209 ГК РФ ООО «Продовольственная база № 4» не выразило волю на отчуждение собственного имущества по договору купли-продажи от 05.09.2011, что влечет ничтожность данного договора на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующего требованиям статей 53 и 209 ГК РФ.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 № 10018/08, суд признает недействительной сделку, совершенную до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора, при условии, что истцом доказано нарушение оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов, а целью предъявленного иска является их восстановление.

В результате заключения договора купли-продажи от 05.09.2011 года права и законные интересы ООО «Продовольственная база № 4» были существенно нарушены.

Согласно отчету об определении рыночной стоимости от 30.10.2014 № 230-10/2014-1 на 05.09.2011 года общая стоимость имущества, переданного ООО «Уралторгснаб» составляла 37015000 руб. 00 коп., в то время как по условиям договора купли-продажи от 05.09.2011 года его общая цена составила 400000 руб. 00 коп., что ниже рыночной стоимости в 92,5 раза.

Отчуждение имущества по очевидно заниженной цене причинило ООО «Продовольственная база № 4» значительный вред.

Более того, договор купли-продажи от 05.09.2011 года является одной из одиннадцати сделок, в результате которых ООО «Продовольственная база № 4» утратило все принадлежавшее ему недвижимое имущество и, как следствие, было полностью лишено возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ данные факты являются преюдициальными и не нуждаются в дополнительном доказывании, поскольку они установлены судебными актами по делам № А60-31246/2013, А60-31221/2013, А60-28072/2013, в рамках которых рассматривались аналогичные требования ООО «Продовольственная база № 4» к ООО «Уралторгснаб» о применении последствий недействительности сделок по отчуждению и передаче прав на недвижимое имущество.

Поскольку передача имущества, отчужденного по договору купли-продажи от 05.09.2011 года, и переход права собственности на него от ООО «Продовольственная база № 4» к ООО «Уралторгснаб» уже состоялись, надлежащим способом восстановления нарушенных прав ООО «Продовольственная база № 4» является применение последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Таким образом, целью предъявленного ООО «Продовольственная база № 4» иска является восстановление нарушенных прав и законных интересов общества.

Представленное ООО «Уралторгснаб» заявление о прекращении обязательства зачетом встречного однородного требования от 05.09.2011 года не свидетельствует о наличии препятствий для удовлетворения требований ООО «Продовольственная база № 4».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Между тем, согласно статье 410 ГК РФ, зачет встречных требований не предусматривает передачу денежных средств или каких-либо иных объектов гражданских прав в натуре.

Поскольку при реализации договора купли-продажи от 05.09.2011 года ООО «Уралторгснаб» не передало, а ООО «Продовольственная база № 4» не получило денежных средств в качестве оплаты объектов недвижимости, применение последствий недействительности оспариваемого договора возможно только в виде односторонней реституции.

Кроме того, согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания сделки недействительной, если расчет по такой сделке производился путем зачета встречных однородных требований, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Таким образом, денежные обязательства ООО «Продовольственная база № 4» перед ООО «Уралторгснаб» следует считать восстановленными, а зачет встречных требований, о котором заявляет ООО «Уралторгснаб», несостоявшимся. При этом применение односторонней реституции не нарушит имущественных прав и законных интересов ООО «Уралторгснаб».

Договор купли-продажи от 05.09.2011 года заключен на
условиях, заведомо невыгодных ООО «Продовольственная база № 4», в рамках
реализации преступного плана, направленного на неправомерное лишение общества недвижимого имущества и передачу прав на него ООО «Уралторгснаб».

Изложенные обстоятельства, установленные приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 года по делу № 1-134/13 и от 02.04.2013 года по делу № 1-254/13, являются преюдициальными и не нуждаются в дополнительном доказывании в соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ. Приговор суда имеет преюдициальное значение не только в части установления действий, совершенных лицом, в отношении которого данный приговор вынесен, но и в части установления действий иных лиц, попавших в сферу судебного исследования. Не влияет на преюдициальное значение приговоров Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу № 1-134/13 и от 02.04.2013 по делу № 1-254/13 и тот факт, что рассмотрение уголовных дел в отношении обвиняемых граждан осуществлялось в особом порядке, в соответствии с главами 40 и 40.1. УПК РФ. Общий порядок вынесения приговора как при заключении с подсудимым досудебного соглашения о сотрудничестве, так и при согласии обвиняемого с предъявленным ему обвинением установлен статьей 316 УПК РФ. В соответствии с частью 7 статьи 316 УПК РФ, суд должен оценить представленные доказательства и убедиться, что обвинение, с которым согласился подсудимый, законно, обоснованно и подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами. То обстоятельство, что анализ доказательств и их оценка судом в приговоре не отражаются, а приводится лишь описание преступных деяний, а также выводы суда о соблюдении условий постановления приговора без проведения судебного разбирательства, не означает, что обстоятельства, изложенные в приговоре суда нельзя считать установленными.

Принимая во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически передано во владение общества «Уралторгснаб» незаконно, оно подлежит возврату обществу «Продовольственая база № 4» в рамках применения последствий недействительности ничтожной сделки в порядке, предусмотренном ст. 167 ГК РФ.

Исковые требования ООО «Продовольственная база № 4» подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4» удовлетворить.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 05.09.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4» и обществом с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4» следующие объекты недвижимого имущества:

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4» в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 4000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Федорова