Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Г. Хабаровой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1, председателя совета директоров ООО «Гольф Парк» ФИО2, Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания 22 век» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3, представитель по доверенности от 17.09.2018,

от заинтересованного лица: ФИО4, представитель по доверенности от 14.01.2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1, председатель совета директоров ООО «Гольф Парк» ФИО2, Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания 22 век» обратился в суд с исковым заявлением к ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА о признании недействительным решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик представил в материалы дела отзыв и оспариваемое решение.

В судебном заседании 22.03.2019 заинтересованное лицо представил в материалы дела отзыв.

Заявитель представил в материалы дела возражения на отзыв.

Отзыв и возражения на отзыв ответчика приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

В судебном заседании 15.04.2019 лица, участвующие в деле поддерживают доводы, изложенные ранее.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Гольф Парк" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2009г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Участниками общества являются общество с ограниченной ответственностью СМУ "Универсал" (размер доли уставного капитала 80%) и общество с ограниченной ответственностью "строительная компания 22 век" (размер доли - 20%).

В соответствии с действующей редакцией устава общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк», утвержденного решением №2 единственного участника ООО «Гольф Парк» от 18.02.206 года, зарегистрированного 26.10.2016 года (ГРН 7169658498024) принятие решений о назначении, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества входит в исключительную компетенцию Совета директоров общества (п.9.2.17 Устава ООО «Гольф Парк»).

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк» состоявшегося 31 октября 2016 года принято решение об избрании совета директоров ООО «Гольф Парк» в количестве 3 человек: ФИО2, ФИО5, ФИО6.

12 апреля 2018 года состоялось заседание совета директоров ООО «Гольф Парк» (протокол №3) на котором принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - конкурсного управляющего ООО «Гольф Парк» ФИО7 и назначении на должность директора ООО «Гольф Парк» ФИО1.

10 мая 2018 года в ЕГОЮЛ внесена запись за номером 2186658985270 о регистрации заявления о назначении на должность директора ООО «Гольф Парк» ФИО1

Информационным письмом от 05.06.2018 года (входящий №055003) ФИО1 обратился в ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга в котором довел до сведения об имеющихся опасениях незаконных созывов собраний ООО «Гольф Парк» со стороны ООО «СМУ Универсал», а также недопущения действия направленных на незаконное избрание директора общества.

Как стало известно заявителю, 04 сентября 2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 6186658604786 о государственной регистрации прекращения полномочий ФИО1 и назначении ФИО8 (ИНН <***>).

18 сентября 2018 года состоялось заседание совета директоров ООО «Гольф Парк» на котором приняты следующие решения:

- прекратить полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО «Гольф Парк» ФИО8 (ИНН <***>) с 18 сентября 2018 года

- назначить на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк» с 19 сентября 2018 года ФИО1, паспорт гражданина Российской Федерации <...> выдан 68 отделом милиции Московского района Санкт-Петербурга. 27.08.2003 года.

Решение о назначении директора общества принято советом директоров единогласно.

19 сентября 2018 года в ИФНС по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга предоставлены документы для государственной регистрации изменений не связанных с изменением в учредительные документы, в том числе в части: лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (входящий номер 53199А).

По итогам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов налоговым органом было вынесено решение 53199А от 26 сентября 2018 года об отказе в государственной регистрации.

Заявитель считает, что действия регистрирующего органа по отказу государственной регистрации назначения директора ООО «Гольф Парк» ФИО1 не законным, отказ от регистрационных действий неправомерен, что послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Из положений статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что основанием для принятия решения суда о признании оспариваемого ненормативного акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом, решением, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц, входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров-единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья 1 Закона N 129-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Согласно пп. «л» п.1 ст.5 Закона №129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, определен ст. 17 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с п.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как следует из материалов дела, в налоговый орган 19.09.2018 представлен комплект документов (вх. № 53199А), в отношении ООО «ГОЛЬФ ПАРК» (ОГРН <***> ИНН <***>).

В частности представлено:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@ .

Указанные документы представлены в регистрирующий орган непосредственно ФИО1 - физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

На основании представленных документов изменения вносятся в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно прекращение полномочий ФИО8, возложение полномочий на ФИО1

В соответствии с п 6. ст.9 Закона №129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

В регистрирующий орган 25.09.2018 поступили возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@.

Возражения представлены учредителем ООО «ГОЛЬФ ПАРК», - ООО СМУ «Универсал». Общество возражает относительно предстоящего внесения данных о лице, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц, поскольку принятие решения об избрании единоличного исполнительного органа в ООО «ГОЛЬФ ПАРК» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Как пояснил налоговый орган и следует из представленного заявления, ООО СМУ «Универсал», как участник общества решения о прекращении полномочий директора ФИО8 и об избрании нового директора не принимало. При этом решение совета директоров о прекращении полномочий директора ФИО8 и об избрании нового директора является ничтожным в силу закона, поскольку совет директоров действует на основании протокола №6/16 от 31.10.2016, так же являющегося ничтожным. Недействительность протокола №6/16 от 31.10.2016 обусловлена тем, что все решения по данному протоколу были приняты в незаконном составе без участия ООО СМУ «Универсал». Кроме того, решения (перечисленные в протоколе №6/16 от 31.10.2016), принятые без участия ООО СМУ «Универсал», в настоящий момент являются предметом рассмотрения дела №А60-43343/2018 по иску ООО СМУ «Универсал».

Законодателем уставлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, данный перечень закрытый и не подлежит расширенному толкованию.

Основания, при наличии которых регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации, предусмотрены положениями п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

В силу пп. «а» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации (пункт 9 статьи 14 Федерального закона от 27.06.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Таким образом, представление документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. Аналогичная правовая позиция ВАС РФ выражена в постановлении Президиума от 13.10.2011 № 7075/11, в соответствии с которой необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию.

Как следует из материалов дела Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации от 26.09.2018 №53199А на основании пп. «а» п.1 ст.23 Закона № 129-ФЗ в связи с непредставлением в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, поскольку в ходе рассмотрения возражений установлен факт представление заявителем документов, содержащих недостоверные сведения.

Проанализировав материалы дела, а также учитывая доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что налоговым органом не было допущено нарушений Закона № 129-ФЗ, в связи с заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Довод заявителя о том, налоговому органу было известно об опасениях участников общества о незаконных созывах собраний ООО «Гольф Парк» и что он не должен был допустить действий направленных на незаконное избрание директора судом отклоняется, поскольку в компетенцию налогового органа не входит разрешение корпоративных конфликтов между участниками хозяйствующих субъектов. Налоговой орган не решает вопросов о том, кто из участников общества прав. Регистрирующий орган также не имеет права применять нормы Закона № 14-ФЗ и Закона № 129-ФЗ в зависимости от того или иного положения участников корпоративного конфликта в конкретном юридическом лице.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что оспариваемым решением не нарушаются права и законные интересы заявителей, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора вступившим в законную силу судебным актом по делу А60-43343/2018 признано недействительным решение совета директоров ООО «Гольф Парк» от 12.04.2018 г., оформленное протоколом № 3 от 12.04.2018, а также признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации (государственный регистрационный номер 2186658985270 от 10.05.2018 г. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО1).

Поскольку в удовлетворении заявления отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Ю. Майорова