Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курбатовой А.А. рассмотрел в судебном заседании дело № А60- 43099/2013

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ОДИС» (ИНН <***> ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности № б/н от 13.12.2013,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 24.10.2013.

Представителю истца и ответчика процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОДИС» (далее – ответчик) об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.)Договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

2.) Расторгнутых (исполненных) договоров.

3.) Документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

4.) документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

5.) перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

6.) банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

7.) первичных банковских документов по расчетным счетам общества;

8.) карточек с образцами подписей;

9.) главной книги;

10.) книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную

систему налогообложения;

11.) первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге

учета доходов и расходов;

12.) выданных и полученных счетов-фактур;

13.) накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

14.) первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

15.) данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

16.) книг покупок и книг продаж;

17.) первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19

- 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82

- 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009,011;

18.) журналов-ордеров, карточек-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

19.) оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - ООП и открытым к ним субсчетам;

20.) сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах

21.) доверенностей, выданных от имени общества;

22.) приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении; 23.) платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

24.) документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

25.) перечня основных средств;

26.) бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся

(находившихся) на балансе общества;

27.) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

28.) смет расходов;

29.) годовых отчетов за указанный период;

30.) отчетов о прибылях и убытках за указанный период;

31.) форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6));

32.) всех справок и приложений к балансу;

33.) пояснительных записок к годовой отчетности;

34.) налоговых деклараций;

35.) документов, подтверждающих уплату обществом налогов;

36.) протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных);

37.) решений и приказов коллегиального исполнительного органа общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

38.) списка участников общества;

39.) документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

40.) документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества;

41.) бюллетеней для голосования;

42.) доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

43.) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

44.) списков аффилированных лиц общества;

45.) списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

46.) документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов

(распределение части чистой прибыли);

47.) расшифровок задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

48.) справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

49.) перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости

начисленной амортизации и остаточной стоимости;

50.)платежных поручений.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, в связи со следующим.

1. Доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

1.1 08.11.2013 в ответ на требование ФИО1 от 10.10.2013 ответчиком в адрес истца были направлены копии документов, которые получены истцом.

1.2 Фактически требование истца от 10.10.2013 получено ответчиком только 31.10.2013. Начиная с этого момента, в течение шести рабочих дней ответчиком подготавливались копии запрашиваемых документов, которые и были впоследствии отправлены истцу.

Учитывая, что количество и объем запрашиваемых документов достаточно велик, ответчик полагает, что в настоящем случае применим пункт 13.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Одис», согласно которому информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть предоставлены Обществом участнику Общества не позднее 3 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

2. В действиях истца имеются признаки злоупотребления правом:

2.1 Ранее (17.12.2010) ФИО1 уже заявлялось исковое
требование к обществу с ограниченной ответственностью «Одис» о предоставлении копий документов.

Тем не менее, это требование также было надлежащим образом удовлетворено ответчиком в ходе исполнительного производства (12.04.2012).

2.2. 29.11.2013 истцом был направлен запрос о предоставлении
документов в связи с проведением аудиторской проверки ООО «Интерком-
Аудит Екатеринбург. Перечень документов,
запрашиваемых для проведения аудиторской проверки, в подавляющем
большинстве пересекается с перечнями документов, запрошенных как в
требовании от 10.10.2013, так и в исковом заявлении от 06.11.2013.

Таким образом, требования истца о предоставлении копий документов ответчиком были выполнены в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

В данном случае право истца на получение информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью «ОДИС», за защитой которого он обратился в арбитражный суд, ответчиком нарушено не было.

С учетом изложенного, ответчик просит в иске отказать.

В настоящем судебном заседании истец уточнил исковые требования, а

именно: просит обязать ответчика в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 13.04.2012 по 31.10.2013:

1.) Гражданско-правовых, трудовых и иных договоров (как заключенных, так и исполненных, прекращенных и расторгнутых), а также прилагаемых к ним в качестве неотъемлемых частей документов (спецификаций, смет, технических заданий, проектов, дополнительных соглашений, и т.д.);

2.) Документов, подтверждающих исполнение по всем заключенным Обществом договорам, в т.ч. накладных, актов приема- передачи товаров, актов сдачи-приемки, выполненных работ, актов об оказанных услугах, выданных и полученных счетов-фактур, счетов на оплату, актов зачета взаимных требований, платежных поручений и иных платежных документов (платежных требований, аккредитивов, инкассовых поручений, кассовых, товарных чеков и др.);

3.) Документов, содержащих информацию обо всех заключенных Обществом крупных сделках, в т.ч. протоколы общих собраний участников Общества, свидетельствующих об одобрении совершения таких сделок, документы, подтверждающие исполнение по данным договорам;

4.) Документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

5.) Локальных нормативных актов (внутренних документов) Общества;

6.) Протоколов общих собраний участников Общества, решений (приказов) единоличного исполнительного, органа Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

7.) Списков аффилированных лиц Общества;

9.) документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах), а также на объекты интеллектуальной собственности (товарные знаки, знаки обслуживания, объекты авторского права, изобретения, полезные модели и т.д.);

10.)Перечня открытых расчетных счетов Общества,

11.)банковских выписок о движении денежных средств по расчетным счетам Общества с расшифровкой назначения платежей;

12.)первичных платежных документов (в т.ч. платежных поручений, платежных требований, аккредитивов, инкассовых поручений и др.);

13.)первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов, квитанций);

15.) документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

16.) сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

17.) доверенностей, выданных от имени Общества;

18.)Заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

19.)главной книги;

20.) книги покупок и книги продаж Общества, в случае при применении общей системы налогообложения;

21.)книги учета доходов и расходов Общества, в случае применения упрощенной системны налогообложения;

23.) оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - ООН и открытым к ним субсчетам;

24.) Приказов о применении учетной политики;

25.) Бухгалтерских балансов и всех приложений к нему за истребуемый период; 26.) Отчетов о прибылях и убытках за истребуемый период;

27.)Налоговых деклараций за истребуемый период;

28.) Формы бухгалтерской отчетности и пояснительных записок к годовой отчетности за истребуемый период;

29.)Доку ментов, подтверждающих уплату Обществом налогов;

30.)расшифровок задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса); 31.)Штатного расписания;

32.) приказов о приеме на работу (увольнении с работы), о назначении размера заработной платы работникам;

33.) платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества;

34.) документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

35.) документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества;

36.) бюллетеней для голосования;

37.) доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества.

Данное уточнение принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик против уточнения исковых требований не возражает.

Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из представленных в материалы дела документов, общество с ограниченной ответственностью «ОДИС» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2004, обществу присвоен ОГРН <***> (выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОДИС» от 16.10.2012).

Истец является участником общества с ограниченной ответственностью «ОДИС» с долей в уставном капитале равной 37,5 %, номинальной стоимостью 6125 руб. 50 коп. (выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОДИС» от 16.10.2012).

Тот факт, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью «ОДИС» ответчиком не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в порядке ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» направил письменное требование ответчику о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества, что подтверждается представленными в материалы дела требованием от 10.10.2013, почтовой квитанцией № 45401 от 17.10.2013 и описью вложения от 17.10.2013.

Указанное требование от 10.10.2013 ответчиком получено, что подтверждается распечаткой с сайта Почты России, а также письменным ответом ответчика истцу исх. № 11/141к от 08.11.2013, имеющимся в материалах дела.

В соответствии с ответом на требование за подписью директора общества с ограниченной ответственностью «ОДИС» ФИО4 участнику указанного общества ФИО1 предоставлены копии указанных в требовании документов (по пунктам 1-3; 4-36; 44; 46-51; 37-43; 45 в соответствии с требованием) за период с 01.04.2012 по 10.10.2013. Согласно ответу остальные документы были предоставлены ранее, либо отсутствуют и не ведутся обществом в силу закона.

Полагая, что обществом с ограниченной ответственностью «ОДИС» нарушено право истца на получение информации о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общество с ограниченной ответственностью «ОДИС» обязанности предоставить вышеназванные документы общества.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Из изложенного следует, что в соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество с ограниченной ответственностью «ОДИС» обязано предоставлять участнику Общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144).

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Вместе с тем, ответчиком не представлено доказательств предоставления истцу копий запрашиваемых документов в полном объеме (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности по предоставлению участнику общества всех запрашиваемых участником общества документов, касающихся деятельности этого общества, то требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Представленный в материалы дела ответчиком ответ за подписью директора общества с ограниченной ответственностью «ОДИС» ФИО4 на требование участника указанного общества ФИО1 о предоставлены только части копий документов, указанных в требовании, не является надлежащим исполнением обязанности ст. 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылка ответчика на то, что истец злоупотребляет правом, не может быть принята судом во внимание по следующим основаниям. Правомерное требование, основанное на положениях ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о предоставлении информации не может рассматриваться как злоупотребление правом, поскольку предоставление истребуемых истцом документов обеспечивает реализацию его законного права на участие в управлении делами общества. При этом участник хозяйственного общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

При этом суд учитывает, что истцом с учётом уточнения требований истребованы документы за иной период, чем тот, что указан в отзыве ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «ОДИС» в течение 20-ти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по данному делу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 13.04.2012 года по 31.10.2013:

1) Гражданско-правовых, трудовых и иных договоров (как заключенных, так и исполненных, прекращенных и расторгнутых), а также прилагаемых к ним в качестве неотъемлемых частей документов (спецификаций, смет, технических заданий, проектов, дополнительных соглашений, и т.д.);

2.) Документов, подтверждающих исполнение по всем заключенным Обществом договорам, в т. ч. накладных, актов приема-передачи товаров, актов сдачи-приемки, выполненных работ, актов об оказанных услугах, выданных и полученных счетов-фактур, счетов на оплату, актов зачета взаимных требований, платежных поручений и иных платежных документов (платежных требований, аккредитивов, инкассовых поручений, кассовых, товарных чеков и др.);

4.) Документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

5.) Локальных нормативных актов (внутренних документов) Общества;

6.) Протоколов общих собраний участников Общества, решений (приказов) единоличного исполнительного* органа Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

7.) Списков аффилированных лиц Общества;

10.)Перечня открытых расчетных счетов Общества,

Небанковских выписок о движении денежных средств по расчетным счетам Общества с расшифровкой назначения платежей;

13.) первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов, квитанций);

14.) документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

15) сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

16.) доверенностей, выданных от имени Общества;

17.) Заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

18.) главной книги;

19.) книги покупок и книги продаж Общества, в случае при применении общей системы на-логообложен ия;

20.) книги учета доходов и расходов Общества, в случае применения упрощенной системы налогообложения;

21.) оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - ООП и открытым к ним субсчетам;

22.)Приказов о применении учетной политики;

23.) Бухгалтерских балансов и всех приложений к нему за истребуемый период;

24.) Отчетов о прибылях и убытках за истребуемый период;

25.) Налоговых деклараций за истребуемый период;

26.) Формы бухгалтерской отчетности и пояснительных записок к годовой отчетности за истребуемый период;

27.) Документов, подтверждающих уплату Обществом налогов;

28.) расшифровок задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

29.) Штатного расписания;

30.) приказов о приеме на работу (увольнении с работы), о назначении размера заработной платы работникам;

31.) платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества;

32.) документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

33.) документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества;

34.) бюллетеней для голосования;

35.) доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОДИС» в пользу ФИО1 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлин, понесённых при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А.Дёмина