Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНСТРОЙ" (ИНН 6658354144, ОГРН 1106658000492)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ОРИГИНАЛАВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 483 694 руб. 21 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности № 1 от 24.05.2016,

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности № 4 от 01.07.2016.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНСТРОЙ", обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ОРИГИНАЛАВТО" о взыскании 1 483 694 руб. 21 коп., в том числе 1 359 448 руб. 69 коп. – неосновательное обогащение и 124 245 руб. 52 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2015 по 30.05.2016.

От ответчика в материалы дела 17.10.2016 в электронном виде и в предварительном судебном заседании на бумажном носителе поступил отзыв, в котором указано следующее.

В информационном письме конкурсным управляющим ООО «Регионстрой» заявлено, что 4 товарные накладные за период с 04.03.2015г. по 07.04.2015г. и соглашение о зачете № 126 от 28.09.2015г. ей приняты не будут, поскольку 20.02.2015г. было принято решение о ликвидации ООО «Регионстрой». ликвидатором назначен ФИО3, со всеми полномочиями руководителя. Исходя из этого вся документация, начиная с 20.02.2015г. ООО «Регионстрой», по мнению конкурсного управляющего, была подписана не уполномоченным на то лицом.

С выводами конкурсного управляющего ООО «Регионстрой» не согласны, считаем их необоснованными по следующим основаниям:

1) В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

2) В соответствии с ч.2 ст.516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

3) В соответствии с п. 2.6. договора поставки № 190/11 право собственности на товар, а так же риски случайной гибели или порчи товара переходит от Поставщика к Покупателю с момента его передачи, согласно накладной. Согласно установленной форме товарно-распорядительных документов и п. 2.7 договора, накладная удостоверяется подписью Покупателя (его представителем) и печатью (штампом) Покупателя. На накладной, представленной ответчиком, указана фамилия и штамп истца, следовательно, товар был принят ООО «Регионстрой» в установленном законом порядке и согласно условиям договора.

Кроме того, о факте получения товара свидетельствует оплата истцом стоимости поставленной продукции (запчастей), следовательно, действия работника, подписавшего накладную, были в последующем одобрены и полномочия на получение товара тем самым подтверждены надлежащим образом (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

4) Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 23.10.2000г. №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности,
могут пониматься письменное или устное одобрение, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

Согласно пункту 11 Инструкции Министерства финансов СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" при доставке товаров и материалов предприятиям отпуск товаров и материалов поставщиками может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан поставить поставщикам печать (штамп), которой материально ответственное лицо, получившее товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.) свою подпись о получении названных ценностей.

Таким образом, доводы истца об отсутствии полномочий лица, получившего товар являются несостоятельными, необоснованными и не подтверждаются материалами дела. Приемка товара была осуществлена надлежащим образом, обязательства исполнены, на основании чего в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать.

На основании изложенного и в соответствии со статьями 257, 259, 260 АПК РФ, ответчик просит суд:

1. Приобщить отзыв к материалам дела № А60-43139/2016.

2. Отказать ООО «Регионстрой» в удовлетворении исковых требований к ООО «Оригиналавто» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 483 694,21 рублей в полном объеме.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика.

От ответчика в материалы дела 17.10.2016 в электронном виде и в предварительном судебном заседании на бумажном носителе поступило дополнение к отзыву.

Суд приобщил к материалам дела данное дополнение к отзыву ответчика вместе с приложенными документами.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела оригинал искового заявления, данные органа связи о направлении копии искового заявления ответчику, протокол № 3 от 20.02.2015, представленные истцом.

От истца в предварительном судебном заседании поступило заявление об уточнении заявленных требований, в котором указано следующее.

Конкурсным управляющим ООО «Регионстрой» была направленна претензия к ООО «Оригиналавто» о предоставлении копии документов, подтверждающие законность перечисления денежных средств, с указанием точных дат и подробных реквизитов заключенных договоров.

12.09.2016 в виду отсутствия ответа на претензию ООО «Регионстрой» обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании суммы неосновательного обогащения с ООО «Оригиналавто» в размере 1 483 694,21 руб., в том числе сумма основного долга 1 359 448,69руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 124 245,52руб.

ООО «Орингиналавто» были предоставлены документы подтверждающие отсутствие задолженности.

Конкурсный управляющий ООО «Регионстрой» ознакомившись с первичной документацией, не принимает в качестве поставки следующие товарные накладные: т\н № 2892 от 07,04.2015 на сумму 1 431,72 руб. т\н № 2603 от 30.03.2015 на сумму 5 019, 75 руб. т\н № 2562 от 27.03.2015 на сумму 7 311 руб. т\н № 1779 от 04.03.2015 на сумму 11 187,85 руб.

Итого 24 950,32

А так же не принимает соглашение о зачете № 126 от 28.09.2015 в размере 6 787,75руб. Поскольку, в соответствии с протоколом №3 общего собрания участников общества от 20.02.2015г., было принято решение о ликвидации ООО «Регионстрой» и назначении ликвидатора ФИО3, со всеми полномочиями руководителя ООО «Регионстрой».

Вследствие чего, вся документация с 20.02.2015 ООО «Регионстрой» была подписана не уполномоченным на то лицом.

Согласно акта зачета № 126 от 28.09.2015г., со стороны ООО «Оригиналавто» были выставлены счета фактуры № 12127 от 30.12.2014г.; счет фактуры № 2603 от 30.03.2015; счет фактуры №07.04.2015.

Акт зачета является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, указанным зачетом нарушены права иных кредиторов о возможности удовлетворения за счет дебиторской задолженности в порядке очередности свои требования.

На основании изложенного за ООО «Оригиналавто» числится долг, в размере 31 738,07 руб.

Итого задолженности: сумма основного долга + проценты = 31 738,07 + 4 152,98 = 35 891,05 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49 АПК РФ., ч. 3 ст. 487 ГК РФ истец просит суд:

Принять уточнение исковых требований о взыскании с ООО "Оригиналавто" в пользу ООО «Регионстрой» сумму непоставленного товара в размере 35 891,05руб., в том числе сумма основного долга 31 738,07руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 4 152,98руб.

Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела заверенную копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица, представленную ответчиком.

От истца в материалы дела 08.11.2016 в электронном виде и в судебном заседании на бумажном носителе поступило дополнение к заявлению об уточнении заявленных требований, в котором указано следующее.

Ответчиком был направлен отзыв на заявление о взыскании суммы неосновательного обогащения, о том, что доводы истца об отсутствии полномочий, лица получившего товар являются несостоятельными, необоснованными и не подтверждаются материалами дела. В удовлетворении исковых требований отказать.

С ответом ознакомлены, в соответствии с чем, подтверждаю, что 05.03.2015 в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО «Регионстрой» и назначении ликвидатора ФИО3. (в силу того, что выписка ЕГРЮЛ в налоговом органе еще не готова, прилагаю сообщение о публикации ликвидации общества на сайте вестника гос. регистрации от 11.03.2015)

Таким образом, товарные накладные: № 2892 от 07,04.2015 на сумму 1 431,72 руб.; № 2603 от 30.03.2015 на сумму 5 019, 75 руб.; № 2562 от 27.03.2015 на сумму 7 311 руб.; Попадают в ликвидацию общества, из чего следует, что т/н были подписаны не уполномоченными лицами.

Общая сумма составила 13 762,47 руб.

Соглашение о зачете № 126 от 28.09.2015 в размере 6 787,75руб со стороны ООО «Оригиналавто» было выставлено в момент, когда ООО «Регионстрой» находился в добровольной ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

На основании изложенного за ООО «Оригиналавто» числится долг, в размере 20 550,22 руб.

В связи с исключением изначально заявленной товарной накладной № 1779 от 04.03.2015 на сумму 11 187,85 руб. так как, она не попала в период ликвидации общества, производим перерасчет заявленной суммы:

Итого задолженности: сумма основного долга + проценты = 20 550,22 + 2 689,02 = 23 239,24 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49 АПК РФ. Ч 3 ст. 487 ГК РФ, истец просит суд:

Принять уточнение исковых требований о взыскании с ООО "Оригиналавто" в пользу ООО «Регионстрой» сумму не поставленного товара размере 23 239,24руб., в том числе сумма основного долга 20 550,22руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 2 689,02руб.

Суд приобщил к материалам дела данное дополнение, принял к рассмотрению уточненные исковые требования согласно данному дополнению.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела сведения из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.11.2016, представленные истцом.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из доводов искового заявления, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.02.2016 по делу № А60-60338/2015 Общество с ограниченной ответственностью «Регионстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 620149, <...>) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4, СНИЛС <***>, ИНН <***>, член НП «УрСО АУ» (620014, <...>.

В ходе процедуры наблюдения в отношении ООО «Регионстрой» временным управляющим были запрошены выписки по счетам должника, бывшему директору ФИО5 направлено требование о передаче всех документов, касающихся деятельности Общества с целью выявления сделок должника, проведения анализа финансового состояния должника.

В период с 2012 года истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 1 359 448 руб. 69 коп., что подтверждается выписками по счету.

Однако, поскольку бывший руководитель предприятия не передал конкурсному управляющему документы по финансово-хозяйственной деятельности предприятия, у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие законность перечисления таких сумм ООО «Оригиналавто» в том числе договора № 68/04/12 от 03.04.12 и Дог №82 от 10.06.13., без конкретики каких-либо выставленных счет-фактур, товарных накладных, платежных поручений, конкурсный управляющий предполагает о фиктивности данной сделки, без намерения создать правовые последствия.

Истец просил взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 1 359 448 руб. 69 коп.

В дальнейшем в связи с представлением ответчиком соответствующих оправдательных документов истец свою позицию дважды уточнял.

В окончательном виде истец рассматривает в качестве неосновательного обогащения, полученного ответчиком за счет истца, денежные средства в общей сумме 13 762 руб. 47 коп., в подтверждение встречного предоставления по которым ответчик ссылается на поставку товара по товарным накладным № 2562 от 27.03.2015, № 2603 от 30.03.2015 и № 2892 от 07.04.2015, а также сумму 6787 руб. 75 коп., в отношении которой ответчик ссылается на соглашение о зачете от 28.09.2015 № 126.

Всего, по расчету истца, неосновательное обогащение ответчика за счет истца составило 20 550 руб. 22 коп.

Рассмотрев материалы дела, суд соглашается с доводами истца, учитывая следующие обстоятельства.

Как видно из содержания вышеуказанных товарных накладных, факт получения товара по ним от имени истца подтверждается подписью на них лица, действовавшего на основании доверенностей, выданных, соответственно, 27.03.2015, 30.03.2015 и 07.04.2015 от имени истца его руководителем ФИО5

Однако, согласно протоколу № 3 общего собрания участников истца от 20.02.2015 было принято решение о ликвидации общества и назначении его ликвидатором ФИО3

Сведения о назначении ликвидатора были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и, следовательно, стали общедоступными 05.03.2015 (ГРН 2156658054573). В свою очередь, сообщение о ликвидации общества было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» № 9/521 от 11.03.2015.

Таким образом, проявляя разумную осмотрительность и добросовестность, ответчик не мог не знать, что от имени истца товар по указанным накладным получает лицо, не уполномоченное надлежащим образом.

Отступление от данных требований лишает ответчика возможности ссылаться на то, что об отсутствии законным образом оформленных полномочий представителя истца он не знал, или что эти полномочия явствовали из обстановки.

Поэтому на ответчике лежит бремя доказывания того обстоятельства, что товар, поставленный истцу по вышеуказанным товарным накладным, действительно поступил в распоряжение истца. Таких доказательств ответчик не представил.

Что касается соглашения о зачете встречных однородных требований от 28.09.2015 № 126, то в дело представлен его экземпляр, не подписанный со стороны истца. Доказательств того, что в данном случае имело место одностороннее заявление о зачете (ст. 410 ГК РФ), не имеется, так как не представлены доказательства направления истцу и получения им соответствующего заявления.

Кроме того, в отсутствие указанных документов невозможно проверить, когда именно состоялся данный зачет, и соответствует ли он требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве), учитывая признание истца несостоятельным (банкротом) по делу № А60-60338/2015, в том числе, не влечет ли он предпочтительное удовлетворение требований ответчика по отношению к другим кредиторам истца.

Таким образом, в отношении спорной суммы ответчик не представил доказательств встречного предоставления в пользу истца.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Довод истца об отсутствии правовых оснований для удержания в настоящее время указанных сумм ответчик не опроверг.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения является обоснованным и подлежащим удовлетворению в указанном размере 20 550 руб. 22 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2689 руб. 02 коп. за период с 07.05.2015 по 17.10.2016.

Согласно п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату предъявления иска) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком сумма неосновательного обогащения не возвращена, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на данную сумму на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, является законным и обоснованным.

При изложенных обстоятельствах начисление взыскиваемых процентов с 07.05.2015 не будет противоречить закону и фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая вышеизложенное, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2689 руб. 02 коп. за период с 07.05.2015 по 17.10.2016. Поэтому в части процентов суд также удовлетворил исковые требования.

При этом судом учтено, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, не были прямо оспорены ответчиком, поэтому они считаются признанными ответчиком и освобождены от доказывания (части 3, 3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вследствие изложенного, исковые требования признаны судом обоснованными и удовлетворены в общей сумме 23 239 руб. 24 коп. (20 550 руб. 22 коп. – сумма неосновательного обогащения и 2689 руб. 02 коп. – проценты на сумму неосновательного обогащения за период с 07.05.2015 по 17.10.2016).

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением от 12.09.2016 ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворено.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 2000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ОРИГИНАЛАВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)23 239 (двадцать три тысячи двести тридцать девять) руб. 24 (двадцать четыре) коп., в том числе 20 550 (двадцать тысяч пятьсот пятьдесят) руб. 22 (двадцать две) коп. – неосновательное обогащение и 2689 (две тысячи шестьсот восемьдесят девять) руб. 02 (две) коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2015 по 17.10.2016.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ОРИГИНАЛАВТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С. Воротилкин