Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело № А60-43196/2013 по иску

общества с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1, ФИО2

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

об обязании подписать и представить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 – представитель по доверенности б/н от 08.11.2013;

от ответчиков: ФИО1 – лично, ФИО2 – лично, от ответчиков – ФИО8, представитель по доверенности от 14.01.2014;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

06.11.2013 ООО Столовая "Урал" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 и просило:

1. обязать ФИО1 подписать (заверив подпись в нотариальном порядке) и представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001 (утверждённой Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25 @), содержащее сведения о прекращении участия ФИО1 в уставном капитале ООО Столовая "Урал" (ОГРН <***>) и сведения о доле в уставном капитале ООО Столовая "Урал" (ОГРН <***>), принадлежащей Обществу, в связи с заключением договора уступки доли в размере 30% уставного капитала ООО Столовая "Урал" в порядке реализации преимущественного права путём акцепта Обществом оферты ФИО1.

2. обязать ФИО2 подписать (заверив подпись в нотариальном порядке) и представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001 (утверждённой Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), содержащее сведения о прекращении участия ФИО2 в уставном капитале ООО Столовая "Урал" (ОГРН <***>) и сведения о доле в уставном капитале ООО Столовая "Урал" (ОГРН <***>), принадлежащей Обществу, в связи с заключением договора уступки доли в размере 8,74% уставного капитала ООО Столовая "Урал" в порядке реализации преимущественного права путём акцепта Обществом оферты ФИО2.

Определением от 06.11.2013 исковое заявление было оставлено без движения как не соответствующее требованиям ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, устранены истцом, и определением от 12.11.2013 суд принял исковое заявление ООО Столовая "Урал" к производству и назначил предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании (03.12.2013) представитель истца заявленные требования поддержал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела: выписок из ЕГРЮЛ, сформированных по состоянию на 16.04.2013 и на 29.11.2013; доказательств направления иска ответчикам и участникам общества Столовая "Урал" и копий нотариально удостоверенных заявлений об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили.

Исходя из обстоятельств дела, суд привлёк в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

26.12.2013 до начала судебного заседания от привлечённых третьих лиц поступили отзывы, в которых они указали, что отказались от преимущественного права приобретения доли, оформив нотариально удостоверенные отказы. ФИО6 в отзыве указала, что в настоящее время не является участником общества, так как принадлежащая ей доля была продана ФИО4

Представитель истца ходатайствовал о приобщении копии определения от 03.12.2013 и копии иска с отметками о получении их третьими лицами.

Также представителем истца на обозрение суда был представлен оригинал направленного ответчиками в общество уведомления о продаже долей от 27.06.2013. Судом ответчикам было предложено ознакомиться с оригиналом данного уведомления. Ознакомившись с уведомлением о продаже долей от 27.06.2013, ответчики указали, что подписи, содержащиеся на нём, им не принадлежат. Вследствие чего суд приобщил к материалам дела оригинал данного уведомления.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения заявленных требований, в представленном отзыве указал, что ответчики не подписывали и не направляли истцу какого-либо уведомления о продаже своих долей в обществе Столовая "Урал" с предложением воспользоваться преимущественным правом. Ответчики не получали акцепта истца о намерении приобрести доли, истцом доказательств направления и получения акцептов не представлено.

Также представитель ответчиков заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по определению подлинности подписей ответчиков на уведомлении о продаже долей от 27.06.2013.

Кроме того, представителем ответчиков истцу был задан вопрос: "Каким-образом уведомление о продаже долей от 27.06.2013 поступило обществу Столовая "Урал"?". Представитель истца пояснил, что уведомление поступило в конверте почтовой организации DHL International GmbH (ЗАО "ДХЛ Интернешнл").

Данный конверт был передан суду истцом и приобщён к материалам дела. Также суд приобщил к материалам дела оригинал доверенности 66АА 2200302 от 20.12.2013, выданной ответчиками своему представителю, поскольку на ней содержатся подписи ответчиков, необходимые для возможного экспертного исследования.

Для возможного будущего почерковедческого исследования суд в судебном заседании отобрал у ответчиков ФИО1 и ФИО2 экспериментальные образцы их подписи и подчерка, которые были выполнены на чистых листах формата А-4 и приобщены к материалам дела.

Представитель истца, с целью дополнительного обоснования акцепта обществом Столовая "Урал" оферты ответчиков о продаже ими долей и направления данных акцептов ответчикам, заявил письменное ходатайство об истребовании из Уральского филиала ОАО "Мегафон Ритейл" (адрес: Пермский край, Краснокамск г., Комсомольский просп., 20) распечатки смс-сообщений, направленных 04.10.2013 с абонентского номера <***> (клиент ФИО3) на абонентские номера <***> и 909000883, с указанием номера абонента – получателя, даты отправки и текста сообщения.

Также истец просил истребовать:

1. из ООО "ЕКАТЕРИНБУРГ-2000" фамилию, имя, отчество и паспортные данные абонента, на которого зарегистрирован абонентский номер <***>;

2. из ОАО "ВымпелКом" фамилию, имя, отчество и паспортные данные абонента, на которого зарегистрирован абонентский номер <***>.

На вопрос суда, принадлежат ли данные телефонные номера ответчикам, последние ответили утвердительно, в связи с чем представитель истца в этой части снял ходатайство с рассмотрения.

Ходатайство истца об истребовании распечатки смс-сообщений суд нашёл обоснованным и подлежащим удовлетворению, о чем вынес отдельное определение.

21.01.2014 от Уральского филиала ОАО "Мегафон Ритейл" по каналу электронной связи поступил ответ на определение об истребовании, в котором общество "Мегафон Ритейл" указало, что не является оператором связи, не оказывает услуги связи и не обладает информацией по абонентской базе оператора ОАО "Мегафон", общество "Мегафон Ритейл" является дилером компании ОАО "Мегафон" и осуществляет розничную торговлю сотовыми телефонами и иными сопутствующими товарами, а также обслуживание абонентов ОАО "Мегафон" в собственных салонах связи.

В судебном заседании (23.01.2013) представитель ответчиков ходатайствовал о приобщении заявления на перевод денежных средств как доказательства внесения денежных средств на депозит суда.

В связи с необходимостью представления образцов подписей ФИО2 и ФИО1 представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании:

1. из Отдела УФМС России по Свердловской области в г. Первоуральске:

- заявления на выдачу паспорта ФИО1;

- заявления на выдачу паспорта ФИО2;

2. из Первоуральского отделения ОАО "Сбербанк России":

- расходных кассовых ордеров, в которых ФИО2 оставляла подписи 20.07.2013, 20.08.2013, 07.10.2013, 08.10.2013, 18.11.2013, 04.12.2013, 04.01.2014 и 18.01.2014 при получении пенсии (банковские счета № 42306.810.2.1642.0031776 и №42307.810.1.1642.0022855);

3. из Екатеринбургского филиала №66025 Банка ВТБ 24 (ЗАО):

- договоров поручительства по обязательствам ООО Столовая "Урал".

Представитель истца указал, что оригиналы договоров поручительства у него имеются, в связи с чем просил их приобщить (оригиналы договоров поручительства №722/5602-0000074-504 и №722/5602-0000073-504 от 12.07.2012 с приложениями).

Оригиналы данных договоров были предъявлены судом для ознакомления ответчикам. Ознакомившись с договорами поручительства, ответчик ФИО2 указала, что, возможно, ей принадлежит подпись на договоре, ответчик ФИО1 указал, что подпись, содержащаяся на договоре, ему не принадлежит. При этом ответчики указали, что полагают необходимым истребование данных договоров из Банка ВТБ 24 (ЗАО).

Поскольку ответчики не приняли оригиналы данных договоров в качестве документов, содержащих образцы их подписей, то суд, для исключения дополнительных спорных ситуаций, счёл необходимым возвратить оригиналы договоров поручительства истцу.

Копии упомянутых договоров поручительства были переданы суду истцом и приобщены к материалам дела.

Ходатайство ответчиков об истребовании документов, содержащих их подписи, суд нашёл обоснованным и подлежащим удовлетворению, о чем вынес отдельное определение.

Кроме того, истец представил оригиналы документов, содержащих подписи ответчиков. Судом ответчикам было предложено ознакомиться с представленными документами. После ознакомления ФИО1 указал, что подписи на представленных документах ему не принадлежат, ФИО2 указала, что заявление о предоставлении отгула от 03.10.2013 было написано ей собственноручно, вследствие чего суд приобщил к материалам дела оригинал данного заявления.

В связи с тем, что материалы дела не содержали достаточного количества документов, содержащих свободные и условно-свободные образцы подписей ответчиков, и удовлетворены ходатайства сторон об истребовании документов, содержащих такие подписи ответчиков, суд определением от 23.01.2014 отложить судебное заседание.

Определениями от 28.01.2014 судом были удовлетворены ходатайства истца об истребовании доказательств, в связи с чем суд обязал:

- МИФНС № 30 по Свердловской области представить в суд оригинал разделительного баланса ООО Столовая "Урал" и оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица №2/УК от 15.04.2004, содержащиеся в материалах регистрационного дела общества Столовая "Урал";

- ОАО "Сбербанк России" в лице Дополнительного офиса №7003/0691 Уральского банка представить в суд оригинал договора банковского вклада (договор о вкладе) со всеми дополнительными соглашениями к нему, заключённый с ФИО2, на основании которого ФИО2 выдана сберегательная книжка ОЛ 2987323 и открыт счёт № 42306810216420031776.

03.02.2014 нотариус г. Первоуральска ФИО9 представила в суд оригинал доверенности 66 АА 1400058 от 21.08.2012, истребованный ранее определением от 21.01.2014.

19.02.2014 от МИФНС № 30 по Свердловской области поступили оригинал разделительного баланса общества Столовая "Урал" и оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица №2/УК от 15.04.2004, а от Банк ВТБ 24 (ЗАО) – оригиналы договоров поручительства по обязательствам общества Столовая "Урал" № 722/5602-0000074-п04 и № 722/5602-0000074-п03 от 12.07.2012 (заключённых Банком ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) с ФИО1 и ФИО2 соответственно) с приложениями.

В судебном заседании (20.02.2014) представитель истца ходатайствовал о приобщении решения Первоуральского городского суда от 17.12.2012 по делу № 2-3260/2012 и протокола судебного заседания по гражданскому делу № 2-3260/2012 от 17.12.2012.

Суд приобщил к материалам дела все документы, представленные сторонами, а также представленные лицами, у которых они были истребованы.

Ответчики ходатайство о назначении экспертизы поддержали.

Определением от 21.02.2014 по делу А60-43196/2013 арбитражным судом назначена судебно-почерковедческая экспертиза с постановкой на разрешение эксперта следующих вопросов: "Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО1 на уведомлении от 27.06.2013? Кем, ФИО2 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО2 на уведомлении от 27.06.2013?". Проведение экспертизы поручено эксперту ФБУ Уральский РЦСЭ Минюста России ФИО10. Установлен срок для проведения экспертизы и представления в суд соответствующего заключения, подготовленного согласно требованиям ст. 85, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" до 20.04.2014.

14.04.2014 от эксперта ФБУ Уральский РЦСЭ Минюста России ФИО10 поступило заключение эксперта № 453/06-3 от 28.03.2014, в котором содержится вывод о том, что подписи от имени ФИО1 в уведомлении ООО Столовая "Урал" от имени участников ООО Столовая "Урал" ФИО1, ФИО2 от 27.06.2013 выполнена самим ФИО1. Подпись от имени ФИО2 в указанном уведомлении выполнена самой ФИО2

Определением от 15.04.2014 судом было назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрения спора по существу. При этом в определении было обращено внимание сторон на то, что в судебном заседании 15.05.2014 (при отсутствии оснований для отложения судебного заседания) будет не только возобновлено производство по делу, но и принято решение по существу исковых требований истца.

Определением от 16.05.2014 (резолютивная часть которого была объявлена в судебном заседании 15.05.2014) производство по делу было возобновлено.

В настоящем судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, представил дополнительные письменные доводы о заключенного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества между истцом и ответчиками, копии переписки сторон, писем Банка "ВТБ24" (ЗАО) от 12.05.2014 № 776/07-01-11, от 24.12.2013 № 517/07-01-11, платежные поручения № 737 от 03.10.2013, № 738 от 03.10.2013.

Представитель ответчиков и сами ответчики исковые требования не признали, представили копии письма от 18.03.2014 с доказательствами направления, телеграмм, выписки по контракту клиента "ВТБ24" (ЗАО).

Устно под запись в аудиопротоколе судебного заседания представитель ответчиков и лично ответчики пояснили, что они могли подписать спорное уведомление о продаже долей в результате недобросовестных действий их прежнего юриста, который вступил в сговор с истцом. На деле же они не выражали воли на продажу своих долей за столь малые суммы, которые указаны в уведомлении.

Все представленные сторонами документы были приобщены к материалам дела.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в частности материалов регистрационного дела, представленного налоговым органом, общество с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" было зарегистрировано Администрацией города Первоуральска 08.06.1992. ОГРН обществу был присвоен 30.01.2003.

По сведениям, указанным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 29.11.2013, ответчики ФИО1 и ФИО2 являются участниками данного общества с долями в уставном капитале в размере 30 % и 8,74 % соответственно.

В соответствии с п. 3.5. устава ООО Столовая "Урал", утвержденного решением общего собрания участников общества 23.06.2011, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене 16500 руб. за 1 % от уставного капитала общества, пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене 16500 руб. за 1 % от уставного капитала общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Также в этом пункте устава указано, что участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение шестидесяти пяти дней с даты получения оферты обществом.

Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати пяти дней с даты истечения срока, в течение которого участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 5 данной статьи Закона участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

27.06.2013 общество Столовая "Урал" получило от ФИО1 и ФИО2 уведомление, адресованное остальным участникам общества и самому обществу, в котором ответчики предложили адресатам воспользоваться преимущественным правом покупки их долей в уставном капитале общества, установленным в п. 3.5 устава общества. В уведомлении также была указана цена продажи, соответствующая заранее определенной уставом цене (16500 руб. за 1 %), – 495000 руб. за долю ФИО1 в размере 30 % уставного капитала и 144210 руб. за долю ФИО2 в размере 8,74 % уставного капитала.

Ответчики в ходе рассмотрения дела первоначально оспаривали принадлежность им подписей на уведомлении от 27.06.2013, и для проверки данных возражений судом была назначена экспертиза. Согласно заключению эксперта ФБУ Уральский РЦСЭ Минюста России ФИО10 № 453/06-3 от 28.03.2014 подписи в уведомлении ООО Столовая "Урал" от имени участников ООО Столовая "Урал" ФИО1, ФИО2 от 27.06.2013 выполнены самими ФИО1 и ФИО2

Таким образом, данные доводы ответчиков опровергаются заключением экспертизы, и суд исходит из того, что уведомление было подписано самими ответчиками. Возражения ответчиков, заявленные после получения результатов экспертизы, о том, что ими как юридически несведущими гражданами опрометчиво подписывались документы, составленные их юристом, который осуществлял эти действия в интересах истца, суд находит надуманными и не подтвержденными доказательствами.

Уведомление от 27.06.2013 составлено подробно, недвусмысленно, подписи ответчиков нанесены точно на предусмотренные для этого строки, и суд полагает, что даже минимальный набор правовых знаний, которыми должны были обладать ответчики, длительное время являясь участниками общества с ограниченной ответственностью, опосредующего коллективное ведение предпринимательской деятельности, позволял понять и оценить результаты собственных действий по подписанию спорного уведомления.

Следует отметить, что ключевой довод, положенный в основание возражений ответчиков, касается существенного занижения стоимости проданных ими долей в уставном капитале общества, что, как минимум, предполагает наличие у них определенных знаний в сфере экономики, и свидетельствует о том, что ответчики со всей очевидностью в состоянии были оценить экономические последствия подписываемых ими документов, содержащих цену продаваемого ими имущества и его наименование.

В деле имеются нотариально удостоверенные заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли от участников ООО Столовая "Урал" ФИО6, ФИО3, ФИО5 от 07.08.2013, ФИО4 от 31.08.2013.

03.10.2013 (по истечении срока, отведенного участникам для реализации преимущественного права покупки, и в течение срока, установленного уставом общества для реализации самим обществом такого права) общество с описью вложения направило ФИО1 письмо, которым сообщило, что обществом 03.10.2013 акцептована направленная ФИО1 оферта о продаже доли в размере 30 уставного капитала. Данное письмо было получено ответчиком 10.11.2013, что следует из почтового уведомления о вручении.

Также 03.10.2013 общество с описью вложения направило ФИО2 письмо, которым сообщило, что обществом 03.10.2013 акцептована направленная ФИО2 оферта о продаже доли в размере 8,74 % уставного капитала. Данное письмо было получено ответчиком 12.11.2013, что следует из почтового уведомления о вручении.

При этом письмо руководителя почтового отделения № 623101 г. Первоуральска Свердловской области от 27.01.2014 подтверждает, что ответчики по упомянутым почтовым уведомлениям получили именно те документы, которые упомянуты в описях вложения, то есть письма об акцепте от 03.10.2013.

03.10.2013 общество перечислило на карточный счет ФИО1 495000 руб. 00 коп. платежным поручением № 737 от 03.10.2013, и на карточный счет ФИО2 144210 руб. 00 коп. платежным поручением № 738 от 03.10.2013.

Письмом Банка ВТБ 24 (ЗАО) от 24.12.2013 № 517/07-01-11 подтверждается, что денежные средства были зачислены на счета ответчиков 03.10.2013 в полном объеме.

08.10.2013 общество направило обоим ответчикам письма, в которых сообщило им о необходимости подписания ими (при заверении подписи в нотариальном порядке) и представления в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области заявлений по форме Р14001 (утверждённой Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25 @), содержащих сведения о прекращении участия ответчиков в уставном капитале ООО Столовая "Урал" и сведения о доле в уставном капитале этого общества, принадлежащей самому обществу, в связи с заключением договоров об отчуждении долей в уставном капитале в порядке реализации преимущественного права покупки доли обществом.

ФИО1 такое письмо было получено 23.10.2013, ФИО2 – 15.11.2013, что следует из почтовых уведомлений о вручении.

Однако данные действия ответчиками выполнены не были.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В соответствии с п. 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Данная правовая позиция была также применена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 2439/11, из которого следует, что надлежащим ответчиком по иску об обязании зарегистрировать в установленном порядке переход права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и лицом, обязанным совершить действия, ведущие к такой регистрации, является продавец доли.

Кроме того, данным постановлением также подтверждается возможность использования избранного истцом в настоящем деле способа защиты.

В рассматриваемом случае фактически между сторонами были заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале путем обмена документами (п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), которые необоснованно и недобросовестно не исполняются ответчиками, поскольку именно они являются надлежащими заявителями при обращении в налоговый орган, к компетенции которого относится ведение ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В связи с этим иск подлежит удовлетворению.

Представленные в настоящее судебное заседание телеграммы ответчиков о предложении остальным участникам общества приобрести доли в уставном капитале общества за большие суммы, нежели указанные в уведомлении от 27.06.2013, являются также проявлением недобросовестности в осуществлении гражданских прав, поскольку представляют собой необоснованный и противоречащий положениям ст. 309, 310 ГК РФ отказ от исполнения договоров купли-продажи долей, заключенных и исполненных истцом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать ФИО1 подписать (заверив подпись в нотариальном порядке) и представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001 (утверждённой Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25 @), содержащее сведения о прекращении участия ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" (ОГРН <***>) и сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" (ОГРН <***>), принадлежащей Обществу, в связи с заключением договора об отчуждении доли в размере 30 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" в порядке реализации преимущественного права путём акцепта Обществом оферты ФИО1.

3. Обязать ФИО2 подписать (заверив подпись в нотариальном порядке) и представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001 (утверждённой Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), содержащее сведения о прекращении участия ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" (ОГРН <***>) и сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" (ОГРН <***>), принадлежащей Обществу, в связи с заключением договора об отчуждении доли в размере 8,74 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" в порядке реализации преимущественного права путём акцепта Обществом оферты ФИО2.

4. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 5000 (пять тысяч) руб. 00 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на данную сумму судебных расходов по ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25 % годовых со дня вступления настоящего решения в законную силу до его фактического исполнения.

5. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Столовая "Урал" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 5000 (пять тысяч) руб. 00 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на данную сумму судебных расходов по ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25 % годовых со дня вступления настоящего решения в законную силу до его фактического исполнения.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

7. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.И. Забоев