Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОСВЯЗЬ. СЕТИ. СИСТЕМЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об истребовании документов, определении рыночной стоимости доли и обязании её выплатить,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 30.06.2016 (бланк 66 АА 3767224),

от ответчика: ФИО3 – генеральный директор (протокол № 02/2012 от 12.11.2012), ФИО4 – представитель по доверенности от 11.02.2015 № 09/2015.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, ФИО1, обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ЭЛЕКТРОСВЯЗЬ" об обязании предоставить следующие документы:

• Копии протоколов собрания учредителей общества, содержащих решение о создании обтцества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные протоколы общества;

• Копию всех уставов со дня образования общества;

• Копии расходных ордеров и авансовых отчетов по ФИО3, ФИО5 и ФИО6 с 2009 г. по 25.03.2016, где есть списания и акты на списание сумм по счету 91.3.

• Копии расчетных листов по заработной плате ФИО3, ФИО5 и ФИО6 за период с 2009 года.

• Копии приказов на ФИО3 на выплату дополнительной премии при удержании кредитов и сверхнормативных выплат

• Копию приказа о приеме на работу редактора ФИО5 от 2012 года; приказ, в котором сотрудники отдела кадров и главный бухгалтере ознакомлены с зачислением в штат нового работника ФИО5

• Документы, подтверждающие получение заработной платы ФИО5 за период с 2012 года по 28.02.2016. Доверенность на получение денег другим лицом.

• Копию договора с ООО «Медиатехнологии», акты выполненных работ со дня заключения договора по 28.02.2016 г.

• Копии договоров на аренду оборудования с МУП Электросвязь.

• Копию договора с ООО «Рейктам и Цифра», акты выполненных работ за 2014 и 2015 года.

• Копии должностных инструкций заместителя главного бухгалтера с 2007 года по 28.02.2016 г.

• Копии должностных инструкций начальника участка по работе с абонентами с 2010 года по 2014 год.

• Все должностные инструкции заместителя директора по кадрам и производству в период с 2010 года по 2014 год.

• Копию баланса на 01.03.2016 г. с оборотно-сальдовой ведомостью на февраль 2016 г. и расчеты чистых активов.

• Копию акт аудиторской проверки, проведенной в 2016 г.

• Расчет чистых активов по состоянию на 01.03.2016 года с приложением баланса, независимой оценки рыночной стоимости имущества ООО «Электросвязь» и оборотно-сальдовую ведомость за февраль 2016 года, с приложением справки по исправлению баланса по результатам аудиторской проверки.

• Копию заключения организации, проводившей оценку рыночной стоимости имущества.

• Копии должностной инструкции главного бухгалтера ФИО7 со всеми дополнительными обязательствами.

• Копии должностной инструкции генерального директора ФИО3

А также истец просит суд установить рыночную стоимость доли ФИО7 в ООО «Электросвязь. Сети. Системы» на 25.03.2016 г. и обязать Ответчика выплатить ее не позднее 26.03.2017 г.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика от 10.10.2016 (т.1, л.д. 29-37), согласно которому просит в удовлетворении исковых требований в заявленном объеме отказать, поскольку срок выплаты действительной стоимости доли наступит 25.03.2017, а также уточнение от 13.10.2016 к отзыву.

От ответчика в материалы дела 07.11.2016 поступили дополнения к отзыву на исковое заявление, которые суд приобщил к материалам дела вместе с приложенными документами.

От истца в материалы дела 07.11.2016 в электронном виде и в судебном заседании на бумажном носителе поступило дополнение к исковому заявлению от 06.11.2016, в котором указано следующее.

По данным имеющимся на руках у Истца - действительная стоимость доли на момент подачи заявления составляет 2 065 000 (два миллиона шестьдесят пять тысяч) рублей. Расчет сделан на основании данных, предоставленных на 01.03.2016 г. следующим образом сумма активов 44 566 000 рублей (немат. активы, основные средства, прочие внеоборотные активы, запасы, дебиторская задолженность, денежные средства) уменьшенные на кредиторскую задолженность 5 241 000 (пять миллионов двести сорок одна тысяча) рублей умноженные на долю истца 5,25%.

Обоснование относимости документов, запрошенных в исковом заявлении, в отношении ФИО3, ФИО5, ФИО6 (расходные ордера, авансовые отчеты, приказы и т.д.) - Истец считает, что данным лица незаконно и необоснованно производились выплаты - премии, сверхнормативные выплаты с расчетного счета и из кассы предприятия, т.е. за счет денежных средств, которые учитываются при определении чистых активов Общества. В случае получения данных документов, Истец сможет провести оценку обоснованности данных выплат, а в случае их незаконности, потребовать восстановления выплаченных сумм в бухгалтерском учете, что приведет к увеличению чистых активов и стоимости действительной доли Истца.

Уточняя второе требование, заявленное в иске - истец просит определить рыночную стоимость доли ФИО7 в ООО «Электросвязь. Сети. Системы» на 25.03.2016 г.

Суд данное дополнение приобщил к материалам дела вместе с приложенными документами за исключением документов под № 3, 4 приложения, так как они не были раскрыты перед ответчиком, и ответчик против их приобщения по данной причине возражает. При этом суд учитывает, что в силу ч. 4 ст. 65 АПК РФ на указанные документы истец не вправе ссылаться.

В судебном заседании 23.11.2016 объявлялся перерыв для раскрытия сторонами перед другой стороной всех дополнительных доводов, ходатайств и доказательств. После перерыва судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании от ответчика поступило дополнение к отзыву от 23.11.2016, которое суд приобщил к материалам дела вместе с приложенными документами.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела оригинал искового заявления, почтовые квитанции от 12.09.2016, а также оригинал расчета действительной стоимости доли от 23.11.2016, представленные истцом.

От истца в судебном заседании 23.11.2016 поступило ходатайство о назначении экспертизы, в котором истец просит суд назначить судебную экспертизу по оценке рыночной стоимости доли истца в обществе на момент подачи заявления о выходе, то есть на 25.03.2016.

Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное, учитывая состав документов общества, представленных ответчиком.

В судебном заседании 23.11.2016 суд рассмотрел вопрос об уточнении исковых требований согласно дополнению от 06.11.2016 к исковому заявлению. Ответчик не возражает.

Суд принял к рассмотрению второе исковое требование в редакции дополнения от 06.11.2016.

В судебном заседании сторонами заявлено ходатайство о предоставлении времени для урегулирования спора мирным путем.

Суд данное ходатайство удовлетворил, в судебном заседании объявлен перерыв до 29.11.2016.

После перерыва судебное заседание продолжено 29.11.2016 в том же составе суда.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОСВЯЗЬ. СЕТИ. СИСТЕМЫ" (далее также – Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2002, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.10.2016.

ФИО1 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОСВЯЗЬ. СЕТИ. СИСТЕМЫ"с долей в уставном капитале 5,25%, номинальной стоимостью 3150 руб. 00 коп., что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

25.03.2016 истец направил ответчику нотариально удостоверенное заявление от 26.02.2016 о выходе из общества с ограниченной ответственностью, которое было получено ответчиком 25.03.2016.

При этом, поскольку каких-либо письменных доказательств, опровергающих получение заявления истца о выходе именно 25.03.2016, ответчик не представил, то суд исходит из того, что заявление подано истцом обществу именно 25.03.2016.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 4 ст. 8 Устава Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОСВЯЗЬ. СЕТИ. СИСТЕМЫ" в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного календарного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, доля истца в уставном капитале ответчика в размере 5,25% перешла 25.03.2016 к Обществу.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно расчету истца, действительная стоимость его доли составляет 2065000 руб. 00 коп.

Согласно п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Как видно из материалов дела, в том числе дополнения от 06.11.2016 к исковому заявлению, у истца имеется необходимый комплект документов, позволяющий определить действительную стоимость его доли.

Более того, в данной части представленные сторонами расчеты действительной стоимости доли истца не имеют существенных различий (2 065 000 руб. – по расчету истца и 2 059 000 руб. – по расчету ответчика).

При этом истец не доказал, что все истребуемые им документы общества действительно относятся к деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости его доли.

Фактически истец никак не обосновал недостаточность уже полученных от общества и имеющихся у истца документов и информации о деятельности общества. По сути, он основывается на своих подозрениях в том, что в бухгалтерской отчетности общества не отражена рыночная стоимость чистых активов, и что выплаты в адрес ряда лиц трудового характера (премии и т.д.) были незаконными и необоснованными. Однако данные подозрения никак не мотивированы.

При этом из дополнения от 06.11.2016 к исковому заявлению следует, что никакой уверенности в обоснованности этих подозрений у истца не имеется.

При таких обстоятельствах и с учетом утраты истцом статуса участника общества, а, значит, и права получать любую (т.е. без каких-либо ограничений) информацию о деятельности общества, суд не усматривает в действиях ответчика нарушения права истца на получение информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли.

Что касается требования истца об определении рыночной стоимости его доли в обществе на 25.03.2016, то суд исходит из следующих обстоятельств.

Во-первых, в силу положений п. 4 ст. 8 Устава общества, в настоящее время еще не наступил срок для выплаты действительной стоимости его доли.

Поэтому в данном случае невозможно говорить о том, что права истца на получение действительной стоимости доли нарушены ответчиком.

Во-вторых, как уже было отмечено, ответчик представил свой расчет действительной стоимости доли истца, который существенно от расчета истца не отличается.

Следовательно, ответчик не уклоняется от установления определенности в спорных отношениях сторон.

В-третьих, корпоративное законодательство не предусматривает права истца требовать в судебном порядке определения действительной стоимости доли до истечения срока на ее выплату и отдельно от требования о выплате этой доли.

Указанный вопрос может быть рассмотрен и разрешен в рамках спора о взыскании действительной стоимости доли (ее части), если он не будет урегулирован до истечения срока на осуществление выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд).

В рассматриваемом случае на момент принятия решения судом не установлено нарушение со стороны ответчика субъективных прав истца, на защиту которых направлены его исковые требования.

Поэтому суд признал иск необоснованным и отклонил его.

Поскольку истец от уплаты государственной пошлины освобожден, то вопрос о ее распределении разрешению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С. Воротилкин