Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кадушкиной Е.Н. рассмотрел в судебном заседании дело № А60- 46999/2013

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Декабрь» (ИНН <***> ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности № б/н от 01.11.2013,

от ответчика: не явился, извещен.

Судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представителю истца процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Декабрь» (далее – ответчик) о предоставлении документов на основании ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учётом уточнения, принятого судом, истец просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Декабрь» предоставить истцу в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда надлежаще заверенные копии следующих документов:

1. устав Общества в действующей (последней) редакции;

2. перечень ранее действовавших редакций устава Общества за период с 19 июня 2009 года и до момента утверждения действующей в настоящее время (последней) редакции устава Общества (с приложением копий указанных уставов в соответствии с перечнем);

3. перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества о внесении изменений в учредительные документы Общества за период с 19 июня 2009 года и до момента получения настоящего требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г. (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

4. перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г. (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

5. перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г. (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

6. перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества об одобрении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность согласно ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г. (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

7. перечень сделок, совершенных Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г., в совершении которых имелась/имеется заинтересованность в соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с приложением копий соответствующих договоров согласно перечню);

8. перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества об одобрении Обществом крупных сделок согласно ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г. (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

9. перечень сделок, совершенных Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г., связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (с приложением копий соответствующих договоров согласно перечню);

10. перечень сделок, совершенных Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г., направленных на приобретение Обществом недвижимого имущества (с приложением копий соответствующих договоров);

11. перечень сделок, совершенных Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г., направленных на отчуждение Обществом недвижимого имущества (с приложением копий соответствующих договоров);

12. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, в том числе копии всех решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

13. книгу протоколов Общего собрания Участников Общества, предусмотренную ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

14. лицензии Общества;

15. перечень движимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право собственности на имущество);

16. перечень движимого имущества, находящегося во временном владении и пользовании Обществом (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право владения и пользования имуществом);

17. перечень недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности (с приложением копий правоподтвержающих документов и документов, на основании которых возникло право собственности на имущество);

18. перечень недвижимого имущества, находящегося во временном владении и пользовании Обществом (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право владения и пользования);

19. копии действующих в настоящее время и расторгнутых трудовых договоров с работниками Общества, в том числе дополнительные соглашения к указанным договорам за период с 19 июня 2009 года по день получения требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

20. список работников Общества с указанием фамилии, имени, отчества, наименования должности, даты начала работы в Обществе, размера заработной платы за период с 19 июня 2009 года по день получения требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

21. копию штатного расписания, действующего в Обществе в настоящее время, а также копии ранее действовавших (за три года, предшествующие получению получения требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.) редакций штатного расписания с приложением документов, на основании которых внесены соответствующие изменения;

22. данные о наличии/отсутствии филиала или представительства Общества с приложением копии положения о соответствующем филиале или представительстве, сведений об открытых/закрытых счетах в банках, имуществе, находящемся на балансе филиала, данных о руководителе филиала/представительства, а также копии штатного расписания филиала/представительства;

23. копии годовых отчетов Общества за три года, предшествующие получению настоящего требования;

24. копии документов бухгалтерской отчетности в соответствии со ст.13 ФЗ «О бухгалтерском учете» за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

25. копии налоговых деклараций с отметками налогового органа о получении (либо квитанциями об отправке) за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

26. копии документов по страховым взносам в ПФР, ФОМС и ФСС (формы отчетности) за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

27. копии аудиторских заключений с приложением копий решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества о назначении аудиторской проверки и утверждении аудитора за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

28. копии уведомлений каждого участника Общества о проведении Общего собрания Участников Общества с приложением копий квитанций об отправке заказной корреспонденции в адрес участников Общества за период с момента государственной регистрации Общества при создании и до момента получения требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

29. список аффилированных лиц Общества, включая информацию о фамилии, имени, отчестве, наименовании должности – в отношении физического лица; наименование, ИНН, ОГРН, место нахождение, размер уставного капитала – в отношении юридического лица;

30. сведения о привлечении Общества к административной ответственности с приложением копий соответствующих постановлений государственных органов о привлечении к административной ответственности за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

31. сведений о проведении камеральных и выездных налоговых проверок в отношении Общества с приложением копий соответствующих требований налогового органа, справки о проведенной выездной налоговой проверки, акта налоговой проверки за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

32. сведения о полученных Обществом кредитных средствах за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г., с указанием банка, предоставившего кредит, сумме кредита, цели кредитования, сроках кредитования, информации о погашении кредитной задолженности, информации о расходовании кредитных средств (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых были получены кредитные средства);

33. сведения о предоставленных Обществом кредитных средствах (займах) физическим или юридическим лицам за три года, предшествующие получению требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г., с указанием суммы кредита, целей кредитования, сроках кредитования, информации о погашении кредитной задолженности (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых были выданы кредитные средства);

34. список всех действующих в настоящее время гражданско-правовых договоров, заключенных Обществом, с указанием реквизитов договора, наименования контрагента (с приложением копий соответствующих договоров);

35. копии свидетельств Федеральной налоговой службы РФ, полученные Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения требования о предоставлении документов от ФИО1 от 01.11.2013 г.;

36. данные о фактическом месте нахождения Общества.

От ответчика отзыв в материалы дела не поступал.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Декабрь», что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.09.2013.

01.11.2013 истец обратился к обществу с ограниченной ответственность «Декабрь» с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов общества с ограниченной ответственность «Декабрь»:

1) устав Общества в действующей (последней) редакции;

2) перечень ранее действовавших редакций устава Общества за период с начала 2006 года и до момента утверждения действующей в настоящее время (последней) редакции устава Общества (с приложением копий указанных уставов в соответствии с перечнем);

3) перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества

о внесении изменений в учредительные документы Общества за период с 16.06.2009 года и до момента получения настоящего требования (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

4) перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за три года, предшествующие получению настоящего требования (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

5) перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества за три года, предшествующие получению настоящего требования (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

6) перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества об одобрении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

7) перечень сделок, совершенных Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения настоящего требования, в совершении которых имелась/имеется заинтересованность в соответствии со ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с приложением копий соответствующих договоров согласно перечню);

8) перечень решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества об одобрении Обществом крупных сделок согласно ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с приложением копий указанных решений (протоколов) в соответствии с перечнем);

9) перечень сделок, совершенных Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения настоящего требования, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (с приложением копий соответствующих договоров согласно перечню);

10) перечень сделок, совершенных Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения настоящего требования, направленных на приобретение Обществом недвижимого имущества (с приложением копий соответствующих договоров);

11) перечень сделок, совершенных Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения настоящего требования, направленных на отчуждение Обществом недвижимого имущества (с приложением копий соответствующих договоров);

12) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, в том числе копии всех решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за три года, предшествующие получению настоящего требования;

13) книгу протоколов Общего собрания Участников Общества, предусмотренную ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

14) лицензии Общества;

15) перечень движимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право собственности на имущество);

16) перечень движимого имущества, находящегося во временном владении и пользовании Обществом (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право владения и пользования имуществом);

17) перечень недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности (с приложением копий правоподтвержающих документов и документов, на основании которых возникло право собственности на имущество);

18) перечень недвижимого имущества, находящегося во временном владении и пользовании Обществом (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых возникло право владения и пользования);

19) копии действующих в настоящее время и расторгнутых трудовых договоров с работниками Общества, в том числе дополнительные соглашения к указанным договорам;

20) список действующих работников Общества с указанием фамилии, имени, отчества, наименования должности, даты начала работы в Обществе, размера заработной платы;

21) копию штатного расписания, действующего в Обществе в настоящее время, а также копии ранее действовавших (за три года, предшествующие получению настоящего требования) редакций штатного расписания с приложением документов, на основании которых внесены соответствующие изменения;

22) данные о наличии/отсутствии филиала или представительства Общества с приложением копии положения о соответствующем филиале или представительстве, сведений об открытых/закрытых счетах в банках, имуществе, находящемся на балансе филиала, данных о руководителе филиала/представительства, а также копии штатного расписания филиала/представительства;

23) копии годовых отчетов Общества за три года, предшествующие получению настоящего требования;

24) копии документов бухгалтерской отчетности в соответствии со ст.13 ФЗ «О бухгалтерском учете» за три года, предшествующие получению настоящего требования;

25) копии налоговых деклараций с отметками налогового органа о получении (либо квитанциями об отправке) за три года, предшествующие получению настоящего требования;

26) копии документов по страховым взносам в ПФР, ФОМС и ФСС (формы отчетности) за три года, предшествующие получению настоящего требования;

27) копии аудиторских заключений с приложением копий решений (протоколов) Общего собрания Участников Общества о назначении аудиторской проверки и утверждении аудитора за три года, предшествующие получению настоящего требования;

28) копии уведомлений каждого участника Общества о проведении Общего собрания Участников Общества с приложением копий квитанций об отправке заказной корреспонденции в адрес участников Общества за период с момента государственной регистрации при создании (16.06.2009г.) и до момента получения настоящего требования;

29) список аффилированных лиц Общества в соответствии со ст.4 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», включая (но не ограничиваясь) информацию о фамилии, имени, отчестве, наименовании должности – в отношении физического лица; наименование, ИНН, ОГРН, место нахождение, размер уставного капитала – в отношении юридического лица;

30) сведения о привлечении Общества к административной ответственности с приложением копий соответствующих постановлений государственных органов о привлечении к административной ответственности;

31) сведений о проведении камеральных и выездных налоговых проверок в отношении Общества с приложением копий соответствующих требований налогового органа, справки о проведенной выездной налоговой проверки, акта налоговой проверки;

32) судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

33) сведения о полученных Обществом кредитных средствах за три года, предшествующие получению настоящего требования, с указанием банка, предоставившего кредит, сумме кредита, цели кредитования, сроках кредитования, информации о погашении кредитной задолженности, информации о расходовании кредитных средств (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых были получены кредитные средства);

34) сведения о предоставленных Обществом кредитных средствах (займах) физическим или юридическим лицам за три года, предшествующие получению настоящего требования, с указанием суммы кредита, целей кредитования, сроках кредитования, информации о погашении кредитной задолженности (с приложением копий соответствующих документов, на основании которых были выданы кредитные средства);

35) список всех действующих в настоящее время гражданско-правовых договоров, заключенных Обществом, с указанием реквизитов договора, наименования контрагента (с приложением копий соответствующих договоров);

36) копии свидетельств Федеральной налоговой службы РФ, полученные Обществом в течение трех лет, предшествующих дате получения настоящего требования;

37) данные о фактическом месте нахождения Общества.

Требование направлено обществу с ограниченной ответственностью «Декабрь» 08.11.2013, что подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией и описью вложения.

Неисполнение требования истца о предоставлении информации обществом с ограниченной ответственностью «Декабрь» в добровольном порядке послужило основанием для обращения в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливают ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства, каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Из изложенного следует, что в соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество с ограниченной ответственностью «Декабрь» обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144).

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.09.2013 видно, что ФИО1 числится в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Декабрь» с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 500 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено доказательств предоставления истцу, как участнику общества, копий испрашиваемых документов в полном объеме либо частично (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, требования истца, по мнению суда, заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Затребованные истцом ещё в ноябре 2013 года документы обществом с ограниченной ответственностью «Декабрь» ему, как участнику, до настоящего времени не предоставлены. Иного ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Вместе с тем, суд считает необходимым увеличить срок предоставления надлежащим образом заверенных копий документов с 10 календарных дней (как просит истец) до 20 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по данному делу в связи с большим объемом запрашиваемых истцом документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку заявленные требования удовлетворены в полном объёме, то расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины, понесённые при подаче искового заявления в арбитражный суд в размере 4000 руб. 00 коп., уплаченные по чек-ордеру от 29.11.2013, подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу ФИО1.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Декабрь» в течение 20 календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по данному делу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. устав Общества в действующей (последней) редакции;

14. лицензии Общества;

23. копии годовых отчетов Общества за три года, предшествующие получению настоящего требования;

36. данные о фактическом месте нахождения Общества.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Декабрь» в пользу ФИО1 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины, понесённых при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А.Дёмина