Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Сафроновой А.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буренок Ю.Н. рассмотрел дело №А60-47346/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВАГРАН» (ИНН 7707113058, ОГРН 1037739326877), далее – ООО «ВАГРАН»,

к Александров М. Х., далее - Александров М. Х.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» (ИНН 6666003380, ОГРН 1026600929288), далее - ОАО «Завод «Исеть»,

о взыскании 313200 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Фомина А.Ю., представитель по доверенности от 14.10.2013,

от ответчика: Устюжанина М.В., представитель по доверенности № 66АА1832674 от 11.01.2014,

от третьего лица: не явился, извещено.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец, ООО "ВАГРАН" (акционер ОАО «Завод «Исеть»), обратился в арбитражный суд с иском к Александров М. Х. о взыскании убытков в сумме 313200 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2013 исковое заявление оставлено без движения до 09.01.2014.

Учитывая, что недостатки устранены истцом в срок, установленный в определении от 09.12.2013, исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области определением от 19.12.2013, проведение предварительного судебного заседания назначено на 20.01.2014.

Кроме того, определением от 19.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО «Завод «Исеть».

Истец поддержал заявленные исковые требования, указав, что, будучи единоличным исполнительным органом ОАО «Завод «Исеть», ответчик причинил обществу убытки в сумме 313200 руб. 00 коп.

Ответчик иск не признал, указав, что руководил деятельностью завода с 1992 года и был освобожден от должности в августе 2011 в период нахождения в очередном отпуске. По мнению ответчика, принимая решения о выплате работникам завода премий и поощрений, он действовал разумно и в интересах общества, осуществление стимулирующих выплат в виде поощрении, произведенных в целях сохранения численности, целостности и профессионального уровня кадрового состава общества является действиями разумного характера, направленными на улучшение положения общества. Ответчик отмечает, что по итогам 2011 года ОАО «Завод «Исеть» имело чистую прибыль 69 млн. руб., что указывает на отсутствие неблагоприятных последствий для общества от произведенных выплат.

От третьего лица через систему «Мой арбитр» в электронном виде 17.01.2014 поступил отзыв на исковое заявление, а также ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

ОАО «Завод «Исеть» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992 Администрацией Синарского района г. Каменск-Уральского Свердловской области.

Ответчик, Александров М. Х., являлся единоличным исполнительным органом ОАО «Завод «Исеть» в период с 03.09.1994 по 30.08.2011 (приказ АООТ «Исет» от 06.09.1994 № 204, приказ № 2239-к от 31.08.2011, протокол заседания Совета директоров ОАО «Завод «Исеть» от 30.08.2011).

ООО «ВАГРАН», как акционер ОАО «Завод «Исеть» (выписка из реестра акционеров от 21.10.2013) обратилось в арбитражный суд с косвенным иском в интересах ОАО «Завод «Исеть» о взыскании убытков в сумме 313200 руб. 00 коп., под которыми истец понимает выплаты премий и денежных поощрений работникам ОАО «Завод «Исеть», приуроченные к юбилейным датам и профессиональным праздникам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (ст. 71 АПК РФ), суд не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с разъяснениями п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ

«Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п.3 ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из указанных норм права следует, что для взыскания убытков с бывшего директора общества необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора, наличие причинной связи между действиями (бездействием) бывшего директора и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Отсутствие одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска о взыскании убытков.

При этом, исходя из ч.1 ст.65 АПК РФ бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Согласно ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Из материалов дела следует, что ответчиком принимались решения (подписывались приказы) об объявлении благодарностей, о награждении почётными грамотами, о выплате премий и денежных поощрений работников ОАО «Завод «Исеть» к юбилейным датам (40-летие, 50–летие, 55–летие, 60-летие, 65-летие при стаже работы на заводе от 11 до 39 лет, 40-летие непрерывной работы на заводе, 30-летие трудовой деятельности на заводе и т.д.) и приуроченные к профессиональным праздникам (профессиональный праздник работников документационного обеспечения, день работников бытового обслуживания населения и жилищно-коммунального хозяйства (завхоз, уборщицы служебных помещений, подсобный рабочий, плотник, вахтер, дворник и т.д.), день пожарной охраны России (инструктор по противопожарной профилактике), день работников торговли (зав.столовой, зав.производством, товаровед, повар, кондитер, продавец и т.д.), день кадровика, всемирный день охраны труда).

Полномочия ответчика на поощрение работников ОАО «Завод «Исеть» следуют из положений п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ

«Об акционерных обществах», ст. 37 Устава ОАО «Завод «Исеть», п.5.2. коллективного договора ОАО «Завод «Исеть» на 2011-2014, п. 3.1, 5.10 Правил внутреннего трудового распорядка работников ОАО «Завод «Исеть» (приложение № 2 коллективному договору ОАО «Завод «Исеть» на 2011-2014), п.6.2., 6.4 Положения о Правлении ОАО «Завод «Исеть».

Достаточных и достоверных доказательств получения денежных средств работниками ОАО «Завод «Исеть» в общей сумме 313200 руб. 00 коп. истцом в материалы дела не представлено, поскольку истцом предоставлены доказательства начисления в составе заработной платы работников вышеобозначенных премий и поощрений (лицевой счет на начисление заработной платы и удержание, лицевые счета работников и реестры выплату денежных средств без каких лицо отметок банка об их получении и исполнении).

Доказательств перечисления указанных денежных средств на банковские карты работников либо выплаты наличными денежными средствами в сумме 313200 руб. 00 коп. материалы дела не содержат, платежными ведомостями № 2 и № 53 подтверждено получение работниками ОАО «Завод «Исеть» денежных средств только в сумме 18200 руб. 00 коп.

Кроме того, согласно представленным в материалы дела лицевым счетам («рассчёткам») работников ОАО «Завод «Исеть» спорные выплаты имели шифр вида оплаты 211, который включен в перечень видов оплат, включаемых в расходы на оплату труда (Приложение № 6 к коллективному договору ОАО «Завод «Исеть» на 2011-2014), а потому относились на себестоимость продукции завода.

Доказательств того, что ответчиком принимались необоснованные и немотивированные решения о выплате премий и денежных поощрений своим аффилированным лицам материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, из представленных истцом доказательств следует, что ответчиком в рамках своей компетенции для организации трудового процесса и поддержания корпоративной атмосферы принимались решения о выплате работникам ОАО «Завод «Исеть» премий и поощрений за долголетний, добросовестный труд, а равно к профессиональным праздникам, что, по мнению суда, является доказательством надлежащего выполнения ответчиком своих обязанностей как единоличного исполнительного органа, внимательного и ответственного отношения к работникам завода независимо от занимаемой ими должности.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к гражданской правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.А.Сафронова