Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О. Н. Новиковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем У.Ю.Лучихиной, рассмотрел в судебном заседании дело № А60- 47975/2012

по иску Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр «Столичная технологическая лаборатория» (ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Практик» (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «УралБидИн» (ИНН <***>), Открытому акционерному обществу «Уралфинпромбанк» (ИНН <***>), ФИО1

о признании торгов недействительными и обязании зарегистрировать на электронной площадке

при участии в судебном заседании:

от ООО «УралБидИн»: ФИО2, представитель по доверенности от 15.01.2013, паспорт;

от ОАО «Уралфинпромбанк»: ФИО3, представитель по доверенности от 05.09.2012, паспорт;

ФИО1, паспорт;

от ООО «ЮК «Практик»: ФИО4, представитель по доверенности от 25.01.2013, паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

В Арбитражный суд Свердловской области 28.11.2012 поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр «Столичная технологическая лаборатория» к Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Практик», Обществу с ограниченной ответственностью «УралБинИн», Открытому акционерному обществу «Уралфинпромбанк» о признании торгов недействительными и обязании зарегистрировать на электронной площадке.

Истец просит:

- признать недействительными торги по продаже имущества ОАО «Уралфинпромбанк», состоявшиеся 30 октября 2012 года, в отношении лота № 66;

- признать недействительным заключенный на торгах договор уступки прав требования № ПП-66 от 02.11.2012 года между ОАО «Уралфинпромбанк» и ФИО1;

- применить последствия недействительности договора № ПП-66 от 02.11.2012 года в виде возврата сторон в первоначальное положение - обязать ФИО1 возвратить ОАО «Уралфинпромбанк» имущество, полученное по договору № ПП-66 от 02.11.2012 года;

- обязать ООО «УралБидИн» зарегистрировать ООО НПЦ «СТЛ» на электронной площадке;

- обязать ответчиков ОАО «Уралфинпромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и ООО «Юридическая компания «Практик» представить в суд и направить истцу документы, касающиеся проведенных торгов, как-то: протокол о результатах продажи имущества, договор уступки прав требования № ПП-66 от 02.11.2012 г., документы об имуществе, являющемся предметом договора уступки прав требования № ПП-66 от 02.11.2012 г.;

- истребовать от ответчиков ОАО «Уралфинпромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и ООО «Юридическая компания «Практик» сведения о покупателе имущества по договору № ПП-66 от 02.11.2012 г. - ФИО1 и привлечь его к участию в настоящем деле в качестве соответчика.

Определением арбитражного суда от 29.11.2012 года исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр «Столичная технологическая лаборатория» оставлено без движения.

Определением суда от 11.12.2012 назначено предварительное судебное заседание на 14.01.2013.

Ответчиками ОАО «Уралфинпромбанк», ООО «Юридическая компания «Практик» и ООО«УралБинИн» в материалы дела представлены отзывы на исковое заявление с возражениями. Отзывы приобщены к делу.

Определением суда от 14.01.2013 дело назначено к судебному разбирательству на 06.02.2013.

К судебному заседанию 06.02.2013 от истца в материалы дела поступил письменный отказ от части требования об обязании ООО «УралБидИн» зарегистрировать ООО НПЦ «СТЛ» на электронной площадке. Частичный отказ принят судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик ФИО1 представил в материалы дела отзыв на исковое заявление с возражениями. Отзывы приобщены к делу.

Определением суда от 06.02.2013 рассмотрение дела было отложено на 27.02.2013 для явки истца в судебное заседание и представления своей позиции по заявленным возражениям.

Ответчик ФИО1 в настоящем судебном заседании представил в материалы дела письменные дополнения к отзыву на исковое заявление с возражениями.

Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд

установил:

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, истец указывает, что в соответствии с объявлением № 77030586378, размещенном в газете «Коммерсант» № 168 от 08.09.2012, организатор торгов - ООО «ЮК «Практик», действующее на основании агентского договора, заключенного с ОАО «Уралфинпромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», объявило о проведении электронных торгов посредством публичного предложения имуществом банка.

Согласно данному объявлению оператором электронной площадки является ООО «УралБидИн», и к участию в торгах допускаются физические и юридические лица, зарегистрированные на электронной площадке - подавшие в электронной форме посредством системы электронного документооборота заявку на участие, содержащую сведения, предусмотренные действующим законодательством РФ, с указанием предложения о цене Имущества, заключившие договор о задатке и внесшие задаток на счет Организатора торгов. Аналогичное объявление размещено на сайте Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на сайте www.asv.org.ru.

В обоснование заявленных исковых требований истец пояснил, чтооператором электронной площадки ему неоднократно было отказано в доступе на электронную площадку, а именно:

04 октября 2012 года от оператора электронной площадки получено сообщение: Пользователь ooo_npc_stl. В доступе к системе отказано (регистрация приостановлена). Причина отказа: Не представлены следующие документы: - Решение (протокол) о создании юридического лица.

09 октября 2012 года от оператора электронной площадки получено сообщение: Пользователь ooo_npc_stl. В доступе к системе отказано (регистрация приостановлена). Причина отказа: При проверке документа: "Список участников ООО на дату протокола общего собрания участников (решения единственного участника) о назначении единоличного исполнительного органа" обнаружены ошибки: 1. Список участников ООО составлен на 13.06.2012 г. Общее собрание участников проведено 14.06.2012 г. Необходимо предоставить Список участников ООО на 14.06.2012 г. 2. В документе отсутствует дата выдачи документа.

17 октября 2012 года от оператора электронной площадки получено сообщение: Пользователь ooojxpc_stl. В доступе к системе отказано (регистрация приостановлена). Причина отказа: Уважаемый пользователь! При проверке комплектности документов обнаружены следующие ошибки: 1. Отсутствует Выписка из ЕГРЮЛ, датированная сроком не более 14 календарных дней с даты подачи заявки на регистрацию (Документ "от 25.09.2012.pdf, дата выдачи 25.09.2012 г., дата подачи заявки на регистрацию: 12.10.2012 10:14, срок документа 17 дней. Необходимо предоставить документ сроком не более 14 дней).

Истец полагает, что изложенные обстоятельства свидетельствуют о единственной цели оператора электронной площадки ООО «УралБидИн» и организатора торгов ООО «Юридическая компания «Практик» воспрепятствовать регистрации ООО НПЦ «СТЛ» на электронной площадке. Как полагает истец, данные действия противоречат действующему законодательству и нарушают права и законные интересы ООО НПЦ «СТЛ», поскольку лишают его фактической возможности участия в торгах.

По мнению истца, в результате данных действий оператора электронной площадки и организатора торгов, ООО НПЦ «СТЛ» не смогло даже принять участие торгах, состоявшихся 30 октября 2012 года (проводимых в период с 10 сентября 2012 года по 19 декабря 2012 года), по итогам которых был заключен договор уступки прав требования № ПП-66 от 02.11.2012 года в отношении лота № 66 с ФИО1

Истец также пояснил, что нарушение прав истца состоит в том, что он, имея намерение участвовать в этих торгах и приобрести имущество, был лишен такой возможности вследствие умышленных неправомерных действий оператора электронной площадки и организатора торгов, направленных на отстранение определенных участников от участия в торгах и на устранение конкуренции. Перечисленные действия оператора торгов привели к тому, что иные участники, в частности, ООО НПЦ «СТЛ» не были допущены к участию в этих торгах, что свидетельствует о нарушении правил к торгам, установленных законом. В связи с изложенным, истец на основании ст. 449 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 по делу № А60-45787/2010 ОАО «Уральский финансово-промышленный банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с объявлением № 77030586378, размещенном в газете «Коммерсант» № 168 от 08.09.2012, организатор торгов - ООО «ЮК «Практик», действующее на основании агентского договора, заключенного с ОАО «Уралфинпромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», объявило о проведении электронных торгов посредством публичного предложения имуществом банка.

Из протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 66 победителем торгов по лоту N 66 (дебиторская задолженность ФИО5 перед ОАО «Уралфинпромбанк» в размере 31 437 842,29 руб.) признан ФИО6, предложивший цену в размере 25 464 652,02 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла ст. 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными является нарушение правил проведения торгов.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

В соответствии с п. 2 ст. 448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Отсутствие в извещении о торгах сведений, предусмотренных п. 2 ст. 448 ГК РФ, является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания торгов недействительными по иску заинтересованного лица (п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Согласно п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется в порядке, предусмотренном п.п. 4, 5, 8-19 ст. 110, п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве организатор торгов выполняет следующие функции: опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия (имущества) и сообщение о результатах проведения торгов, принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене предприятия, заключает с заявителями договоры о задатке, определяет участников торгов, осуществляет проведение торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене, определяет победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов, уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов.

В силу п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов.

Как следует из материалов дела и регламента проведения открытых торгов в электронной форме, размещенного на сайте оператора электронной площадки www.uralbidin.ru, для регистрации на электронной площадке заявитель представляет оператору электронной площадки следующие документы и сведения:

копию действительной на день представления заявления на регистрацию выписки из Единого государственного реестра юридических лиц;

копии учредительных документов, надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица);

сведения об идентификационном номере налогоплательщика;

копии документов, подтверждающих полномочия руководителя.

В соответствии с пунктом 1 ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственным учредительным документом общества является его Устав. К документам, подтверждающим полномочия руководителя, относятся: решение участника (протокол общего собрания) об избрании директором и приказ о назначении на должность, а также полномочия руководителя очевидно подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц

Таким образом, решение (протокол) о создании юридического лица и список участников общества не являются документами, необходимыми для регистрации на электронной площадке оператором торгов, в связи с чем, их непредставление не может служить основанием для отказа в доступе к системе регистрации.

Как следует из пункта 7.2 регламента проведения открытых торгов в электронной форме, размещенного на сайте оператора электронной площадки www.uralbidin.ru, для регистрации на электронной площадке заявитель представляет оператору электронной площадки, в том числе, копию действительной на день представления заявления на регистрацию выписки из Единого государственного реестра юридических лиц

При этом требований о том, каким периодом до даты подачи заявки должна быть датирована выписка из ЕГРЮЛ, в сообщении о проведении торгов.

Между тем все процедурные этапы проведения торгов в ходе их организации и проведения должны строго соблюдаться, следовательно, все требования к извещению о проведении торгов являются обязательными.

Четкость и неукоснительность исполнения требований к порядку организации и проведения торгов направлено на обеспечение равного доступа потенциальных покупателей к участию в торгах, прозрачности всей процедуры торгов и, в конечном итоге, на определение и установление справедливой рыночной цены на реализуемое имущество.

Ответчиками не указано ни одной нормы действующего законодательства, которая бы прямо ограничивала действительность выписок из ЕГРЮЛ четырнадцатидневным сроком.

Законный интерес потенциального участника торгов состоит в том, чтобы должен иметь равную с другими претендентами возможность принимать участие в публичных торгах.

Недостаточность в опубликованном извещении сведений о порядке оформления заявки для участия в торгах лишает потенциальных покупателей возможности принять участие в торгах, что в свою очередь влияет на формирование цены реализации имущества.

Такое нарушение принципа публичности торгов нарушает интересы неопределенного круга лиц, включая должника, залогового кредитора и иных кредиторов должника, лиц, имеющих намерение принять участие в торгах.

Таким образом, при проведении торгов фактически были нарушены правила о надлежащей публикации извещения об их проведении, что является существенным нарушением порядка проведения торгов и на основании ст. 449 ГК РФ влечет признание их недействительными и недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Изложенные в отзывах на исковое заявление возражения ответчиков являются необоснованными, в связи с указанными выше обстоятельствами.

Возражения ответчиков относительно того, что требование к выписке из ЕГРЮЛ сроком не более четырнадцать дней содержится в представленной Выписке из внутреннего Регламента функционирования электронной торговой площадки»УралБидИн», не может быть принята судом во внимание, поскольку все требования к документам, представляемым участниками торгов должны содержаться в открытом и общедоступном источнике, прежде всего в публикации о проведении торгов.

Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением, тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения, суд на основании ст. 168 ГК Российской Федерации применяет последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение - восстанавливает права требования ОАО «Уралфинпромбанк», вытекающие из кредитного договора №330/10 КФ/Д от 19.10.2010 г., заключенного между ОАО «Уралфинпромбанк» и ФИО5, обеспеченные залогом ценных бумаг, поручительством физических лиц, и обязывает ОАО «Уралфинпромбанк» возвратить ФИО1 25 464 652, 02 руб., уплаченные за приобретаемые права.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными торги по продаже имущества ОАО «Уралфинпромбанк» (ИНН <***>), состоявшиеся 30 октября 2012 года, в отношении лота № 66;

Признать недействительным заключенный на торгах договор уступки прав требования № ПП-66 от 02.11.2012 года между ОАО «Уралфинпромбанк» (ИНН <***>) и ФИО1

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение - восстановить права требования ОАО «Уралфинпромбанк», вытекающие из кредитного договора №330/10 КФ/Д от 19.10.2010 г., заключенного между ОАО «Уралфинпромбанк» и ФИО5, обеспеченные залогом ценных бумаг, поручительством физических лиц; обязать ОАО «Уралфинпромбанк» возвратить ФИО1 25 464 652, 02 руб., уплаченные за приобретаемые права.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья О. Н. Новикова