Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.И. Пономаревой, рассмотрел дело №А60-48646/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРИОРИТЕТ СИБИРЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 555 707 руб. 94 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца (онлайн) ФИО1, представитель по доверенности от 30.10.2020г.,

от ответчика ФИО2, представитель по доверенности от 15.07.2019г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО "ПРИОРИТЕТ СИБИРЬ" обратилось в суд с требованием к ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" о взыскании 1 555 707 руб. 94 коп. убытков.

В судебном заседании истец на требованиях настаивает, ответчик требования не признал по основаниям, указанным в отзыве и при этом пояснил, что в период совершения платежей с 12.05.2020 по 26.06.2020 по сведениям ЕГРЮЛ лицом, имеющим право действовать от имени истца являлась ФИО3, которая в силу указанного обстоятельства была идентифицирована банком как лицо, уполномоченное действовать от имени общества «Приоритет Сибирь».

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В обоснование своих требований по иску о взыскании убытков в сумме 1 555 7070 руб. 94 коп. общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (далее – общество «Приоритет Сибирь», клиент) указывает на то, что в период с 12.05.2020 по 26.06.2020 распоряжения на распоряжение денежными средствами по счету, открытому в ПАО Банк ФК «Открытие» (далее – банк), от имени клиента выдавало неуполномоченное лицо – ФИО3

12.05.2020 истец направил ответчику по электронной почте уведомление о прекращении полномочий директора общества «Приоритет Сибирь» ФИО3, однако банк продолжал исполнять поручения указанного лица, действующего от имени клиента.

В связи с этим, общество «Приоритет Сибирь» обратилось в суд с настоящим иском о взыскании с банка убытков в сумме 1 555 7070 руб. 94 коп., то есть, суммы в размере исполненных банком поручений от указанного, как считает истец, неуполномоченного лица.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

Согласно п. п. 1-3 ст. 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету; банк может использовать имеющиеся на счете денежные средства, гарантируя право клиента беспрепятственно распоряжаться этими средствами; банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения права клиента распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

На основании ст. 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

В соответствии с п. 1 ст. 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

Обществом «Приоритет Сибирь» открыт расчетный счет № <***> в Филиале Точка ПАО Банка «ФК Открытие» и заключен Договор комплексного банковского обслуживания, что представляет собой совокупность Правил банковского обслуживания Клиентов - участников Информационной системы «Точка» и подписанного Клиентом Заявления о присоединении к настоящим Правилам по форме соответствующих приложений к настоящим Правилам (п. 2.4 Правил).

В соответствии с п. 7.9 Правил лица, имеющие право распоряжаться денежными средствами, указываются Клиентом в Заявлении о присоединении, в Заявлении о смене лиц, имеющих право распоряжаться денежными средствами. Указанные документы являются соглашением Сторон о лицах, уполномоченных распоряжаться денежными средствами.

С момента акцепта Банка Заявления о присоединении или Заявления о смене лиц, имеющих право распоряжаться денежными средствами, считается, что Стороны договорились о круге лиц, имеющих право распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете Клиента. Акцептом Заявления о смене лиц, имеющих право распоряжаться денежными средствами, является предоставление возможности использования систем дистанционного банковского обслуживания способами, установленными настоящими Правилами, лицам, указанным в Заявлении о смене.

В силу п. 7.10 Правил предоставленное в Банк распоряжение Клиента на проведение расчетных Операций по Счету является для Банка обязательным к исполнению, если составлено в соответствии с действующим законодательством РФ, требованиями настоящих Правил, подписано уполномоченными лицами, не вызывает сомнений в его подлинности, не содержит слов или знаков, допускающих двойное толкование. Несоблюдение этих требований или одного из них дает Банку право отказать Клиенту в исполнении распоряжений по Счету.

Клиент присоединился к Правилам банковского обслуживания физических, юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и физических лиц, занимающихся в установленном законодательством РФ порядке частной практикой, подписав соответствующее заявление от 03.12.2016. Со стороны Истца Заявление о присоединение к Правилам подписал единоличный исполнительный орган - ФИО4.

26.12.2018 Заявлением о внесении изменений в юридическое дело Клиента Истец уведомил о смене единоличного исполнительного органа на ФИО3. В эту же дату ФИО3 подписала Заявление о присоединении к Правилам.

11.08.2020 Истец в соответствии с Правилами оформил Заявление о присоединении к Правилам и представил Заявление о внесении изменений в юридическое дело Клиента.

В соответствии с Порядком 4 Правил «Порядок дистанционного банковского обслуживания (ДБО)» определены условия обмена электронными документами с использованием электронной подписи (ЭП) между Банком и Клиентом. ДБО осуществляется с момента заключения Договора до момента расторжения Договора или прекращения ДБО в случаях, предусмотренных настоящим Порядком. ЭП приобретает юридическую силу с момента заключения Договора между Банком и Клиентом (п. 1.1 Порядка 4 Правил).

Электронный документ (ЭД) порождает обязательства Банка и Клиента если передающей Стороной он надлежащим образом оформлен, заверен ЭП и передан, а принимающей Стороной получен, проверен и принят (п. 1.3 Порядка 4 Правил).

Заявление Клиента о приостановлении обслуживания в Системе ДБО может быть передано по телефону, электронной почте или иным способом при условии, что на основании представленной Клиентом в Банк информации у Банка не возникает сомнений, что заявление исходит от Клиента (п. 9.3.1 Порядка 4 Правил).

В данном случае, как указал ответчик в своем отзыве, Клиент в обоснование исковых требований прилагает уведомление, не соответствующее требованием Правил и порядку обмена между Клиентом и Банком ЭД, уведомление о смене руководящего органа, не является документом, подписанным электронной подписью.

Протокол об избрании нового директора Истца оформлен 08.06.2020, однако, информация о смене единоличного исполнительного органа внесена клиентом в Единый государственный реестр юридических лиц только 10.08.2021 и при этом идентифицировать лицо, подавшее заявление от имени клиента о смене руководящего органа, отправленное в банк неустановленным лицом, банк не смог, с у четом также того, в ЕГРЮЛ в период совершения спорных операций в период с 12.05.2020 по 26.06.2020 лицом, имеющим право действовать от имени клиента, являлось именно ФИО3

Согласно п. 5.4. ст. 7 Федерального закона от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) Доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» при подтверждении достоверности сведений, полученных в ходе идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, а также обновлении информации о них организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, используют сведения из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, единого государственного реестра юридических лиц, государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц и иных информационных систем органов государственной власти Российской Федерации и государственных внебюджетных фондов, в том числе полученные в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью.

В соответствии с п.п. 3, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, банк с учетом действующих правил банковского обслуживания и контроля, актуальных сведений ЕГРЮЛ, не установил, что ФИО3 не является уполномоченным от имени клиента лицом на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете общества «Приоритет Сибирь».

Направленное по электронной почте банку уведомление не явилось юридически значимым сообщением, поскольку не было подписано надлежащим образом и потому лицо, направившее это письмо не идентифицировано банком как лицо, уполномоченное на подписание таких уведомлений, запись о новом директоре общества «Приоритет Сибирь» совершена только 10.08.2021, то есть, уже после совершения операций в спорный период.

Помимо этого, в предварительном судебном заседании суд просил истца пояснить, какое лицо в период с 12.05.2020 по 26.06.2020 в обществе «Приоритет Сибирь» являлось уполномоченным действовать от имени общества, в том числе, давать распоряжения банку по списанию денежных средств со счета.

Представитель истца на данный вопрос не ответил, в судебном заседании дополнительно пояснил, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2020 по делу №А03-8903/2020 приняты обеспечительные меры, МИ ФНС № 15 по Алтайскому краю запрещено совершать действия, направленные на госрегистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества «Приоритет Сибирь» (ОГРН <***>).

В рамках указанного дела рассматривался иск ФИО4 к обществу «Приоритет Сибирь» о признании недействительным решения общего собрания указанного общества от 08.06.2020 об освобождении от должности директора этого общества ФИО3.

Определение того же суда от 03.08.2020 принятые определением от 13.07.2020 обеспечительные меры отменены. Истец при этом указал, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества стало возможным только после отмены указанных обеспечительных мер.

Производство по указанному делу прекращено определением от 19.08.2020 в связи с отказом истца от иска.

Из материалов указанного дела следует, что в обществе «Приоритет Сибирь» имелся корпоративный конфликт и, следовательно, банк правомерно исполнял поручения ФИО3 как директора общества, поскольку сведения об этом лице как единоличном исполнительном органе являлись актуальными по сведениям ЕГРЮЛ на дату совершения платежей.

Помимо этого, суд обращает также внимание на то, что согласно представленной в материалы дела банковской выписке по счету общества «Приоритет Сибирь», все платежи в период 12.05.2020 по 26.06.2020 опосредовали ведение данным обществом обычной хозяйственной деятельности, обществом производилась оплата по различным договорам за товары, услуги, по договорам займа, выплачивалась заработная плата работникам и т.д.

При этом сами основания платежей истцом не оспариваются, то есть, списание денежных средств со счета общества производилась на основании действительных сделок, с целью исполнения соответствующих платежных обязательств перед другими лицами.

Таким образом, подача настоящего иска направлена не на возмещение каких-либо потерь клиента по вине банка, а на неосновательное получение денежных средств, что является злоупотреблением своим правом (ст. 10 ГК РФ).

По перечисленным выше обстоятельствам судом не установлены в совокупности основания для взыскания убытков согласно ст. 15 ГК РФ, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья П.Б. Ванин