Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «УралТрансСервис», ФИО2, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга

о взыскании денежных средств в размере 250000 руб.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 26.11.2009 г. (до и после перерыва);

от ответчика - ФИО2: ФИО5, удостоверение адвоката № 108 от 15.12.2002 г., представитель по доверенности б/н от 24.10.2009 г. (до и после перерыва);

от ответчика - ФИО3: ФИО5, удостоверение адвоката № 108 от 15.12.2002 г., представитель по доверенности б/н от (до и после перерыва);

от третьего лица – ООО «УралТрансСервис»: ФИО5, удостоверение адвоката № 108 от 15.12.2002 г., представитель по доверенности б/н от 15.09.2010 г. (до и после перерыва).

В судебном заседании 16.05.2011 года был объявлен перерыв до 15 ч. 30 мин. 23.05.2011 г. В 15 ч. 30 мин. 23.05.2011 г. судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга, извещенной надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Представителю истца и ответчиков процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. ст. 41,46,47,49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании денежных средств в сумме 250000 руб. по договору уступки доли в уставном капитале ООО «УралТрансСервис» б/н от 11.01.2008 г.

Определением от 26.01.2011 г. исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области. Делу присвоен номер А60-488/2011.

Определением от 26.01.2011 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «УралТрансСервис».

Кроме того ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании денежных средств в сумме 250000 руб. по договору уступки доли в уставном капитале ООО «УралТрансСервис» б/н от 11.01.2008 г.

Определением от 10.02.2011 г. исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области. Делу присвоен номер А60-497/2011.

Определением от 09.03.2011 г. суд объединил в одно производство дела № А60-488/2011 и № А60-497/2011, присвоив объединенному делу № А60-488/2011/А60-497/2011.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 11.01.2008 г. он заключил с ответчиками договоры купли-продажи своей доли по 50 % от доли каждому из ответчиков, в связи с чем, у них возникла обязанность по оплате части доли в размере по 250000 руб. с каждого.

Ответчики с исковыми требованиями не согласны, поскольку считают договоры от 11.01.2008 г. безвозмездными сделками. Кроме того, истец не произвел оплату своей доли в уставном капитале при вступлении в общество, а также при увеличении уставного капитала. Договоры от 11.01.2008 г. являются ничтожными, поскольку 06.12.2007 г. истец подал заявление о выходе из состава участников ООО «УралТрансСервис», следовательно, 06.12.2007 г. его доля в уставном капитале перешла к обществу, и он уже не имел права ее отчуждать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «УралТрансСервис» было создано и зарегистрировано в установленном порядке 27.07.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, с присвоением ему ОГРН <***>, что подтверждается уставом ООО «УралТрансСервис», решением № 1 от 20.07.2005 г. и другими материалами регистрационного дела.

На момент создания общества его единственным участником являлся ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 100 % (номинальной стоимость 10000 руб.).

29.10.2005 г. за счет внесения дополнительных вкладов уставный капитал ООО «УралТрансСервис» был увеличен до 600000 руб. и участниками общества стали:

- ФИО3 - 1/3 уставного капитала – 200000 руб.;

- ФИО1 – 1/3 уставного капитала – 200000 руб.;

- ФИО2 – 1/3 уставного капитала – 200000 руб.,

что подтверждается учредительным договором ООО «УралТрансСервис» от 19.10.2005 г., протоколом № 1 от 19.10.2005 г., решением № 2 от 19.10.2005 г.

На основании протокола № 5 от 28.03.2007 г. и № 6 от 23.04.2007 г. уставный капитал ООО «УралТрансСервис» был увеличен до 1500000 руб. и доли между участниками общества были распределены следующим образом:

- ФИО3 - 1/3 уставного капитала – 500000 руб.;

- ФИО1 – 1/3 уставного капитала – 500000 руб.;

- ФИО2 – 1/3 уставного капитала – 500000 руб.

11.01.2008 г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «УралТрансСервис», согласно п. 1, 2 которого ФИО1 передает, а ФИО2 принимает долю в уставном капитале ООО «УралТрансСервис» номинальной стоимостью 250000 рублей. В соответствии с п.3 договора 11.01.2008 уступка доли осуществляется по номинальной стоимости.

ООО «УралТрансСервис»,в лице директора ФИО3 было уведомлено о заключении вышеуказанного договора от 11.01.2008, что подтверждается соответствующей отметкой в тексте данного договора.

Кроме того, 11.01.2008 г. между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «УралТрансСервис», согласно п. 1, 2 которого ФИО1 передает, а ФИО3 принимает долю в уставном капитале ООО «УралТрансСервис» номинальной стоимостью 250000 рублей. В соответствии с п.3 договора от 11.01.2008 уступка доли осуществляется по номинальной стоимости.

ООО «УралТрансСервис»,в лице директора ФИО3 было уведомлено о заключении вышеуказанного договора 11.01.2008, что подтверждается соответствующей отметкой в тексте данного договора.

В дальнейшем 16.01.2008 было проведено общее собрание участников ООО «УралТрансСервис», на котором ФИО3 и ФИО2 было принято решение о смене состава участников Общества в связи с отчуждением истцом принадлежащей ему доли уставного капитала ООО «УралТрансСервис» другим участникам Общества, а, кроме того, был подписан учредительный договор участников ООО «УралТрансСервис» в новой редакции в связи с выходом истца из состава участников Общества, в результате чего участниками общества стали:

- ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 50 % - 750000 руб.;

- ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 50 % - 750000 руб.

На основании изложенного, в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения, в связи с чем, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №452 от 18.01.2011, в период с 25.01.2008 по настоящее время участниками ООО «УралТрансСервис» являются ФИО3 (750000 рублей или 50%), и ФИО2 (750000 рублей или 50%).

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки.

В соответствии с п.п.2, 3 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, при этом согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества, а доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является предмет, то есть доля, которая подлежит отчуждению.

В договорах уступки доли в уставном капитале ООО «УралТрансСервис» от 11.01.2008 г. заключенных истцом с ответчиками указано, что номинальная стоимость отчуждаемой доли 250000 руб. и уступка доли осуществляется по номинальной стоимости (п.2.и. 3 договоров от 11.01.2008 г.).

Из протокола общего собрания участников ООО «УралТрансСервис» от 16.01.2008 г., подписанного ФИО3 и ФИО2, следует, что в результате заключения договоров от 11.01.2008 г. доли между ними распределились 50 % (750000 руб.) на 50% (750000 руб.).

В силу ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив, в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры от 11.01.2008 г., протокол № 1 от 16.01.2008 г., учредительный договор от 16.01.2008 г. суд пришел к выводу, что предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УралТрансСервис» от 11.01.2008 г. заключенного с ФИО3 – ? доли ФИО1 в уставном капитале номинальной стоимостью 250000 руб., а предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УралТрансСервис» от 11.01.2008 г. заключенного с ФИО2 – ? доли ФИО1 в уставном капитале номинальной стоимостью 250000 руб.

В соответствии со ст.ст.307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст.408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п.1 ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не вытекает из договора купли-продажи.

На основании вышеизложенного исковые требования истца подлежат удовлетворению, в его пользу с ответчиков подлежит взысканию сумма в размере по 250000 руб. с каждого. (ст.ст.307, 309, 408, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

Довод ответчиков о том, что договоры от 11.01.2008 г. являются безвозмездными сделками и у них не возникло обязанности по их оплате, судом отклоняется, поскольку в п. 3 договоров от 11.01.2008 г. указано, что уступка доли осуществляется по номинальной стоимости, то есть по 250000 руб.

Доказательств безвозмездности договоров ответчиками не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ответчиков о том, что договоры от 11.01.2008 г. являются ничтожными, поскольку на основании заявления истца от 06.12.2007 г. его доля в уставном капитале общества перешла к ООО «УралТрансСервис» в связи с выходом из общества, судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с п.1, 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Таким образом, участник общества может отозвать свое заявление о выходе, если общество не возражает против удовлетворения его просьбы об отзыве заявления.

Заявление ФИО1 от 06.12.2007 г. о выходе из состава участников получено генеральным директором ООО «УралТрансСервис» ФИО3 06.12.2007 г.

Вместе с тем 11.01.2008 г. ООО «УралТрансСервис» в лице директора ФИО3 было уведомлено о заключении договоров уступки доли в уставном капитале ООО «УралТрансСервис» принадлежащей ФИО1 Более того, сам ФИО3 как участник общества приобрел часть доли ФИО1

Таким образом, ФИО1 своими фактическими действиями отозвал свое заявление о выходе, а ООО «УралТрансСервис» не возражало против его отзыва (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8265/10 от 14.12.2010 г.).

Довод ответчиков о том, что истцом не произведена оплата уставного капитала при вступлении в участники общества, а также при дальнейшем увеличении уставного капитала судом отклоняется по следующим основаниям.

Как установлено судом, из бухгалтерского баланса ООО «УралТранс-Сервис» за 2005 г. следует, что его уставный капитал в размере 600000 руб. на конец отчетного период сформирован полностью. Доказательств уменьшения уставного капитала общества в связи с его неоплатой ответчиками не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, 28.03.2007 г. участники общества принимают решение увеличить уставный капитал общества до 1500000 руб. (протокол № 5 от 28.03.2007 г., протокол № 6 от 23.04.2007 г.)

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «УралТранс-Сервис» за 3 квартал 2007 г. уставный капитал общества был увеличен до 1500000 руб.

Судебные расходы распределены арбитражным судом следующим образом.

Истцом при подаче иска в Арбитражный суд Свердловской области произведена оплата государственной пошлины в сумме 8000 руб. по чек-ордеру от 13.01.2011 г. и в сумме 8000 руб. по чек-ордеру от 13.01.2011 г.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, то судебные расходы, понесенные истцом при подаче иска, подлежат взысканию в пользу истца с ответчиков по 8000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 долг в размере 250000 руб. (двести пятьдесят тысяч руб. 00 коп.).

3. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 долг в размере 250000 руб. (двести пятьдесят тысяч руб. 00 коп.).

4. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 8000 руб. 00 коп. (восемь тысяч руб. 00 коп.).

5. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 8000 руб. 00 коп. (восемь тысяч руб. 00 коп.).

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья С.Э.Рябова