Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Свердловской области

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 (до и после перерыва): ФИО5 – представитель по доверенности № 66 АА 1627628 от 21.01.2013г.,

ФИО2 извещен 31.01.2013г. (уведомление о получении определения от 28.01.2013г.),

Суша В.М. извещен 10.01.2013г. (данные органа связи о получении определения от 25.12.2012г.), возврат почтового отправления с определением от 28.01.2013г., просит рассмотреть дело в его отсутствие (отзыв от 24.01.2013г.),

от ФИО4 (до и после перерыва): ФИО6 – представитель по доверенности № 66 АА 1470751 от 25.02.2013г.,

от ООО «Серовская лесобаза» (до и после перерыва): ФИО7 – представитель по доверенности от 09.01.2013г.(выдана директором ФИО8),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Свердловской области извещена 31.01.2013г. (уведомление о получении определения от 28.01.2013г.), просит провести предварительное судебное заседание в ее отсутствие (ходатайство № 03-09/00624 от 22.01.2013г.).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истцы, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением № б/н от 10 декабря 2012 года к ФИО3, ФИО4 о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14 декабря 2012 года исковое заявление ФИО1, ФИО2 № б/н от 10 декабря 2012 года оставлено без движения до 14 января 2013 года.

Во исполнение определения суда от 14 декабря 2012 года об оставлении искового заявления без движения от истцов поступило ходатайство от 24 декабря 2012 года об уточнении исковых требований и испрашиваемых обеспечительных мер по делу.

Согласно данному ходатайству истцы просят удовлетворить исковые требования в следующей редакции:

1. Перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по сделке об отчуждении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза» в размере 49%, заключенной между ФИО3 и ФИО4, в части доли в размере 24,98%.

2. Перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по сделке об отчуждении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза» в размере 49%, заключенной между ФИО3 и ФИО4, в части доли в размере 24,02%.

В соответствии с определением от 25.12.2012г. исковое заявление принято к производству в редакции ходатайства истцов от 24 декабря 2012 года, предварительное судебное заседание арбитражного суда назначено на 28 января 2013 года, 10:00.

В предварительном судебном заседании суд приобщил копии материалов регистрационного дела, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.01.2013г. в отношении ООО «Серовская лесобаза», представленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Свердловской области вместе с сопроводительными письмами № 03-09/00624 от 22.01.2013г., от 25.01.2013г. во исполнение определение суда от 25.12.2012г.

От Суши В.М. в материалы дела 28.01.2013г. в электронном виде поступил отзыв от 24.01.2013г., в котором указано следующее.

С заявленными исковыми требованиями Истцов он не согласен в полном объеме, считает иск не подлежащим удовлетворению.

В качестве возражений на изложенные в исковом заявлении доводы поясняет следующее.

Он, являясь участником ООО «Серовская лесобаза» и обладая долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза» 49% (сорок девять процентов, номинальной стоимостью четыре тысячи девятьсот рублей, 15 ноября 2012 г. подарил вышеуказанную долю в уставном капитале Общества ФИО4.

Указанная сделка дарения доли уставного капитала ФИО4 в соответствии с требованиями пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» была удостоверена нотариусом ФИО9

При таких обстоятельствах необходимо учитывать, что преимущественное право приобретения доли не распространяется на случаи ее отчуждения третьему лицу по договору дарения.

Действующая на момент совершения сделки редакция Устава ООО «Серовская лесобаза» не предусматривает преимущественного права покупки отчуждаемой по договору дарения доли другими участниками Общества, равно как не содержит положений о необходимости получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу при совершении сделки дарения Доли.

Таким образом, он мог распорядиться принадлежащей ему долей по своему усмотрению без обязательного уведомления других участников Общества.

Поскольку факт отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза» ФИО4 состоялся без нарушений требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений Устава ООО «Серовская лесобаза», правовые основания для применения положений пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей по договору на Истцов.

Исходя из вышеизложенного, Суша В.М. просит суд отказать Истцам ФИО1, ФИО2 в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв вместе с приложенными документами.

От ООО «Серовская лесобаза» в материалы дела 28.01.2013г. в электронном виде поступил отзыв, подписанный представителем ФИО7, действующей на основании доверенности от 09.01.2013г., выданной директором ФИО8, в котором указано следующее.

ООО «Серовская лесобаза» считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

03.12.2012 г. в адрес Общества поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с изменением сведений о составе участников Общества, которое было направлено нотариусом ФИО9

Исходя из представленной в материалы дела копии нотариально удостоверенного договора дарения доли уставного капитала от 15 ноября 2012 г., а также представленного 23 января 2013 г. на обозрение суда оригинала указанного договора, ООО «Серовская лесобаза», поскольку иных доказательств в материалы дела не представлено, считает данный юридический факт действительным.

Поскольку в рассматриваемом случае между участником Общества Сушей В.М. и новым участником ФИО4 заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества, а Устав Общества не содержит положений, ограничивающих право участника Общества на совершение таких сделок, правовые последствия, предусмотренные п. 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применены быть не могут.

Ни участники Общества, ни Общество при заключении другим участником договора дарения доли в уставном капитале не имеют права преимущественной покупки. Участник общества Суша В.М. не обязан был уведомлять участников Общества и само Общество о предстоящем отчуждении доли.

Более того, п. 10 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъясняет, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

ФИО1, обладая долей в уставном капитале ООО «Серовская! лесобаза» в размере 26%, являясь одновременно директором данного Общества с 17 сентября 2008 г., осуществлял деятельность, повлекшую для Общества негативные последствия.

Кроме того, во время исполнения ФИО1 обязанностей Директора Общества в Обществе не проведено очередное общее собрание участников по итогам 2011 г., созыв и проведение которого возложено ст. 34 Ф3: «Об обществах с ограниченной ответственностью» на исполнительный орган Общества.

При таких обстоятельствах, участники Общества предприняли предусмотренные законом меры по смене лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, отстранив от управления лицо, действия которого, по мнению участников, создают угрозу финансовому положению Общества.

Поскольку ФИО1 с таким решением Общего собрания не согласился, им был инициирован настоящий иск.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, заявление вышеуказанного иска направлено на воспрепятствование реализации участниками Общества своих законных прав и обязанностей, и свидетельствует о злоупотреблении ФИО1 предоставленными ему ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правами.

Исходя из изложенного, ООО «Серовская лесобаза» просит суд в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2
к ФИО3, ФИО4 о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Серовская лесобаза» отказать.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв вместе с приложенными документами.

От ФИО1 в предварительном судебном заседании поступило в письменном виде ходатайство об истребовании доказательств, а именно просит истребовать от ГИБДД ММО МВД РОССИИ «СЕРОВСКИЙ» (код подразделения 1165050) сведения о транспортных средствах, зарегистрированных за ФИО3 в период с 15.06.2012 по 28.01.2013, а также копии договоров или иных документов, удостоверяющих право собственности на эти транспортные средства. По мнению данного истца, истребуемые документы необходимы для установления факта наличия либо отсутствия получения Суша В.М. предоставления за отчужденную им долю, для чего необходимо установить наличие либо отсутствие факта поступления в собственность Суша В.М. движимого либо недвижимого имущества в период, предшествующий заключению указанного договора дарения, а также после его заключения, а именно в период, предшествующий заключению договора на 6 месяцев и до настоящего момента, т.е. с 15.06.2012г. по 28.01.2012г. При этом ФИО1 полагает, что указанный договор дарения является притворной сделкой, а притворяемая им сделка была совершена возмездно.

Суд данное ходатайство отклонил, как необоснованное, поскольку оно основано исключительно на предположениях данного истца. Заявляя рассматриваемой ходатайство, истец исходит из предположения о недобросовестном поведении ответчиков, заключивших притворную сделку с целью введения в заблуждение неограниченного круга лиц относительно действительной воли сторон при совершении данной сделки. Однако такой подход противоречит положениям пункта 3 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым установлена презумпция добросовестности и разумности участников гражданского оборота. При этом истец не привел ни одного факта, которые бы могли свидетельствовать о наличии возмездных отношений между ответчиками по поводу вышеназванного договора дарения. Суд также отмечает, что истец совершенно произвольно определил период, за который он просит истребовать указанные доказательства.

От ФИО1 в предварительном судебном заседании поступило в письменном виде ходатайство об истребовании доказательств, а именно просит истребоватьот Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии обобщенные сведения о правах ФИО3 (ИНН <***>) на имеющиеся и имевшиеся у него в период с 15.06.2012 по 28.01.2013 объекты недвижимости, сведения о переходе прав (момент и основание возникновения права) на объекты недвижимости в указанный период, а также копии правоустанавливающих документов на указанное имущество.

Суд данное ходатайство отклонил, как необоснованное по вышеприведенным мотивам.

От ФИО1 в предварительном судебном заседании поступило в письменном виде ходатайство об истребовании доказательств, а именно просит истребовать от Открытого акционерного общества «Уральский Транспортный Банк» (ИНН <***>, адрес 620027, <...>) следующие документы и сведения:

1. Копии кредитных договоров, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «Промлес» (ИНН <***>) и Открытым акционерным обществом «Уральский Транспортный Банк» (ИНН <***>) со всеми приложениями и дополнениями, в т.ч. графиком исполнения кредитного обязательства (график погашения задолженности);

2. Выписки со счетов, открытых Обществом с ограниченной ответственностью «Промлес» (ИНН <***>) и Открытым акционерным обществом «Уральский Транспортный Банк» (ИНН <***>) за период с 15.06.2012 по 28.01.2012;

3. Если для исполнения своих кредитных обязательств перед Открытым акционерным обществом «Уральский Транспортный Банк» (ИНН <***>) Общество с ограниченной ответственностью «Промлес» (ИНН <***>) не открывало в Открытом акционерном обществе «Уральский Транспортный Банк» (ИНН <***>) счета - выписку со счета, на который зачислялись денежные средства в целях исполнения указанных обязательств с указанием, в счет какого обязательства зачислялись денежные средства, за период с 15.06.2012 по 28.01.2012;

4. Сведения о лицах, уплативших денежные средства по исполнение кредитных обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Промлес» (ИНН <***>) перед Открытым акционерным обществом «Уральский Транспортный Банк» (ИНН <***>) за период с 15.06.2012 по 28.01.2012.

Суд данное ходатайство отклонил, как необоснованное по вышеприведенным мотивам. Кроме того, истцом не подтверждена относимость истребуемых доказательств к настоящему спору (ст.67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От ФИО4 в предварительном судебном заседании поступил отзыв от 23.01.2013г., в котором указано следующее.

ФИО4 в настоящее время является участником ООО «Серовская лесобаза», владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 (четыре тысячи девятьсот) рублей.

С исковым заявлением о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале на других участников Общества: ФИО1 и ФИО2 не согласна по следующим основаниям.

В исковом заявлении, датированном 10 декабря 2012 г., а также в ходатайстве о приобщении в материалы дела дополнительных документов и пояснений во исполнение определения об оставлении искового заявления без движения, об уточнении заявленных исковых требований и об уточнении испрашиваемых обеспечительных мер по делу от 24.12.2012 г. б/н истцы исходят из ошибочного предположения возмездного отчуждения Сушей В.М. доли в уставном капитале общества и просят перевести на них права и обязанности покупателя по сделке.

Фактически между ответчиками заключен договор дарения доли уставного капитала ООО «Серовская лесобаза», принадлежащей Суше В.М., удостоверенный нотариально 15 ноября 2012 года нотариусом ФИО9.

После удостоверения нотариусом указанной сделки заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с состоявшимся отчуждением доли, было направлено нотариусом в адрес ООО «Серовская лесобаза», и поступило в Общество 03.12.2012 г.

В соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любой участник (или участники) общества либо, само общество (если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли), в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В данной ситуации подлежит применению п.п. б п. 10 Постановлении Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума Высшего арбитражного суда № 14 от 09.12т1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ответственностью», где прямо указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Следовательно п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не распространяется на сделку дарения между ней и Суша В.М.

Таким образом, у истцов отсутствует материальное право, которое истцы полагают нарушенным состоявшейся между Сушей В.М. и ФИО4 сделкой. Правовых оснований для применения таких правовых последствий, как перевод на истцов прав и обязанностей покупателей по совершенной между ответчиками сделке не имеется, поскольку сделка носила безвозмездный характер (такая правовая позиция также подтверждена в рекомендациях Научно-консультативного совета, арбитражном суде Уральского округа, где указано, что преимущественное право участников (общества) действует при отчуждении участником этого общества доли и не распространяется на иные случаи отчуждения доли (п. 7 Рекомендаций, разработанных по итогам заседания 12 - 13.12.2007) и в Решении Арбитражного суда Свердловской области 22 октября 2012 г. по делу N А60-32231/2012).

На основании изложенного, ФИО4, просит суд в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза» в размере 49%, заключенной между ФИО3 и ФИО4, в части доли в размере 24,98%; ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза» в размере 49%, заключенной между ФИО3 и ФИО4, в части доли в размере 24,02% отказать.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв вместе с приложенными документами.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному ФИО4 реестру и возвратил их под подпись в реестре.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному ООО «Серовская лесобаза» реестру и возвратил их под подпись в реестре, приобщив копию протокола от 17.09.2008г. к материалам дела.

В предварительном судебном заседании от ФИО1 поступило ходатайство о вызове в судебное заседание ответчиков для представления объяснений по делу.

Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное, учитывая, что в настоящее время в установленном порядке (ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) ФИО1 свои исковые требования никак не уточнял, несмотря на полученную информацию о существе сделки, повлекшей переход прав на спорную долю между ответчиками.

В предварительном судебном заседании ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А60-50267/2012.

Суд данное ходатайство отклонил, как необоснованное, поскольку истец не подтвердил невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А60-50267/2012.

От ФИО4 в материалы дела 05.03.2013г. поступили письменные объяснения от 04.02.2013г., в которых указано следующее.

15 ноября 2012 г. между ответчиками был заключен договор дарения доли уставного капитала ООО «Серовская лесобаза», принадлежащей Суше В.М., удостоверенный нотариусом ФИО9.

Никакого встречного предоставления денежных средств или иного имущества со стороны ФИО4 в адрес Суши В.М. по данной сделке не производилось. Доводы истца касательно притворности сделки не имеют фактического основания, ничем не подтверждены и являются вымышленными.

Что касается мотивов дарения вышеуказанной доли, то ФИО4 с Сушей В.М. связывают отношения личного характера, существо которых правового значения для совершения данной сделки не имеет. В связи с этими отношениями Суша В.М. принял решение подарить ФИО4 долю, а ФИО4, в свою очередь, приняла ее в дар.

При этом ФИО4 имеет намерение осуществлять все предоставленные ей законом и уставом Общества права участника Общества как лично, так и с помощью своего представителя.

Доводы истца ФИО1 о невозможности совершения сделки дарения несостоятельны, поскольку такая сделка была совершена, воля ответчиков была направлена на совершение именно этой сделки, правовые последствия совершения действительная воля сторон установлена нотариусом ФИО9

Суд приобщил к материалам дела данные письменные объяснения.

От Суша В.М. в материалы дела 05.03.2013г. поступили письменные объяснения от 05.02.2013г., в которых указано следующее.

В ООО «Серовская лесобаза» на протяжении длительного времени существует внутрикорпоративный конфликт между участниками Общества, в том числе между Суша В.М. и ФИО1 Суша В.М. не устраивала неудовлетворительная, на его взгляд, деятельность ФИО1 в качестве директора Общества, скапливающиеся долги по арендной плате по договору аренды лесного участка № 54 от 04.04.2008 г., а также отсутствие прибыли и соответственно ее распределения между участниками Общества.

В данных обстоятельствах Суша В.М. неоднократно вел переговоры с ФИО2 о снятии ФИО1 с должности директора ООО «Серовская лесобаза», но договориться с ФИО2 не получилось, а его доля в уставном капитале Общества не могла повлиять на принятие решения о смене директора на общем собрании участников.

Поскольку разрешить конфликт в Обществе не удалось, Суша В.М. решил, что если подарит данную долю в уставном капитале, ему не придется больше участвовать в этом конфликте.

Что касается выбора одаряемого лица, то иной кандидатуры, кроме ФИО4 он не рассматривал, поскольку ФИО4 входит в круг близких для него людей, и их связывают личные отношения. Кроме того, он обещал подарить ей эту долю.

Ничего подозрительного в совершении сделки по дарению доли 15 ноября 2012 г. он не видит, поскольку ранее уже дарил 1% от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Серовская лесобаза» ФИО11, что не сделало сделку содержащей какие-либо пороки.

Подарив долю ФИО4, он прекрасно осознавал, что сделка безвозмездная, и ФИО4 каких-либо денег, имущества, имущественных прав ему не передавала за долю в уставном капитале ООО «Серовская лесобаза», и никакой договоренности о возмездности сделки между ними не было.

Сама сделка была совершена в присутствии нотариуса ФИО9, который проверил дееспособность и действительную волю сторон, и им же была удостоверена 15 ноября 2012 г.

Исходя из изложенного, Суша В.М. считает, что договор дарения доли уставного капитала ООО «Серовская лесобаза» от 15 ноября 2012 г. не содержит порока воли сторон, не прикрывает собой какую-либо иную сделку, содержащую признаки возмездности, и является имеющей юридическую силу сделкой.

Суд приобщил к материалам дела данные письменные объяснения.

От Суша В.М. в материалы дела 11.03.2013г. поступило ходатайство о приобщении материалов к делу.

Суд данное ходатайство удовлетворил, документы, указанные в ходатайстве приобщил к материалам дела.

Для подготовки ФИО1 письменных пояснений относительно обстоятельств изменения размера его доли в судебном заседании объявлен перерыв до 11.03.2013г. 10 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 11.03.2013г. в 11 час. 00 мин. в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

От ФИО1 поступили письменные пояснения, из содержания которых следует, что доля в размере 1% уставного капитала ООО «Серовская лесобаза», принадлежащая ФИО11, была подарена им ФИО1

Суд приобщил к материалам дела данные письменные пояснения.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела доказательства вручения лицам, участвующим в деле письменных объяснений от 04.02.2013г., представленные ФИО4

ООО «Серовская лесобаза» в лице представителя ФИО7, действующей на основании доверенности от 09.01.2013г., выданной директором ФИО8 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии аудиозаписи судебного заседания по делу № А60-50267/2012.

Суд данное ходатайство отклонил.

В судебном заседании ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А60-50267/2012.

Суд данное ходатайство отклонил, как необоснованное, поскольку данный истец не подтвердил невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А60-50267/2012. Кроме того, если он полагает, что по делу № А60-50627/2012 будет установлена притворность договора дарения доли уставного капитала ООО «Серовская лесобаза» от 15 ноября 2012 г., заключенного ответчиками, то в этом случае он будет вправе обратиться в суд в установленном порядке с заявлением о пересмотре решения по настоящему делу по новым обстоятельствам на основании п.2 ч.3 ст. 311 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Серовская лесобаза», зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Свердловской области, о чем 17.03.2003г. внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.01.2013г.

Истцы, ФИО1 и ФИО2, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза» в размере 49%, заключенной между ФИО3 и ФИО4, в части доли в размере 24,98%.; о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза» в размере 49%, заключенной между ФИО3 и ФИО4, в части доли в размере 24,02%.

Правовым основанием иска истцы называют ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в части порядка совершения сделки по возмездному отчуждению доли в обществе, преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества и последствий несоблюдения указанного порядка.

Как видно из материалов дела, в настоящее время участниками ООО «Серовская лесобаза» являются ФИО4 с долей в уставном капитале 49%, ФИО1 с долей в уставном капитале 26%, ФИО2 с долей в уставном капитале 25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.01.2013г.

Доля ФИО4 в размере 49% ранее принадлежала Суше В.М. и в дальнейшем отчуждена ФИО4

При этом истцы полагают, что при отчуждении данной доли были нарушены преимущественные права истцов на покупку данной доли.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно п. 5.1 Устава ООО «Серовская лесобаза» участник вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале общества.

В силу п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Заявляя настоящее исковое требование, истцы исходят из того, что ответчиками была совершена сделка купли-продажи спорной доли.

Однако, как следует из представленных ответчиками документов, в действительности ответчики совершили сделку дарения в отношении данной доли, что подтверждается договором дарения доли в уставном капитале от 15.11.2012г., удостоверенным нотариально.

В дальнейшем истец ФИО1 заявил о том, что данный договор дарения является недействительной сделкой по мотивам ее притворности, прикрывающей сделку купли-продажи. Однако, каких-либо доказательств в подтверждение данного довода истец ФИО1 не представил. В связи с этим, а также учитывая пояснения ответчиков, не опровергнутые другими лицами, участвующими в деле, у суда отсутствуют основания сомневаться в действительности воли ответчиков, которая была выражена в вышеназванном договоре дарения.

Поскольку факт отчуждения доли ответчиком ФИО3 по договору дарения (то есть по безвозмездной сделке) не был опровергнут в процессе рассмотрения дела, то отсутствуют основания для применения положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих порядок совершения возмездных сделок с долями в обществе с ограниченной ответственностью, в том числе для перевода на истцов прав и обязанностей покупателя по таким сделкам.

Вследствие изложенного, иск является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2012г. заявление ФИО1, ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Свердловской области запрещено вносить следующие изменения в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц: об изменении единоличного исполнительного органа Общества; об изменении сведений об участниках Общества.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В соответствии с ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

От рассматриваемых требований государственная пошлина составляет 8000 руб. 00 коп. (4000 руб. по каждому исковому требованию каждого из истцов).

Поскольку истцам в иске отказано, то расходы, понесенные ими при подаче иска, относятся на них в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче заявления о принятии обеспечительных мер истцами, была уплачена государственная пошлина в установленном размере 2000 рублей.

Поскольку истцам в иске отказано, то расходы, понесенные ими при подаче заявления об обеспечении иска, также относятся на них на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, на стороне каждого из истцов имела место переплата государственной пошлины в сумме 1000 руб., уплаченной по чек-ордерам от 13.12.2012г. (на 6000 руб.) и от 24.12.2012г. (на 6000 руб.), поэтому государственная пошлина в сумме 1000 руб. 00 коп. подлежит возврату каждому из истцов из федерального бюджета, как излишне уплаченная (пп. 3 п. 1 ст. 333.22 и пп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. По вступлении настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые согласно определению от 25.12.2012г.

3. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 13.12.2012г. в составе суммы 6000 руб. Подлинный чек-ордер остается в материалах дела.

4. . Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 24.12.2012г. в составе суммы 6000 руб. Подлинный чек-ордер остается в материалах дела.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С.Воротилкин