Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.В. Артепалихиной при ведении протокола судебного заседания судьей М.В. Артепалихиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело №А60-50671/2009-С11 по иску временного управляющего ЗАО «Североуральская горная компания» ФИО1 (далее – временный управляющий)

к акционеру ЗАО «Североуральская горная компания» ФИО2 (далее - акционер), закрытому акционерному обществу «Североуральская горная компания» (далее – ЗАО «Североуральская горная компания»), закрытому акционерному обществу «Консалтинговые системы» (далее – ЗАО «Консалтиноговые системы»)

о признании недействительным решения единственного акционера

при участии в деле в качестве третьего лица Инспекции ФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга

Лица, участвующие в деле,в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Временный управляющий обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к единственному акционеру ЗАО «Североуральская горная компания» ФИО2 о признании на основании ч.3 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недействительным решения единственного акционера ЗАО «Североуральская горная компания» от 28.04.2009 о реорганизации ЗАО «Североуральская горная компания» в форме присоединения к ЗАО «Консалтинговые системы», в связи с введением в отношении ЗАО «Североуральская горная компания» процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2009 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО «Североуральская горная компания».

Третьим лицом (ФНС по Чкаловскому району) в предварительном судебном заседании в материалы дела представлены договор о присоединении от 28.04.2009, договор о совместной деятельности от 27.04.2007, решения о государственной регистрации от 21.09.2009, заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, выписка из ЕГРЮЛ от 25.09.2009, который судом приобщены к материалам дела на основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2009 к участию в деле в качестве соответчика судом привлечено ЗАО «Консалтинговые системы».

В настоящее судебное заседание от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения дела № А60-63408/2009-С6, по заявлению временного управляющего ЗАО «Североуральская горная компания» к ИФНС РФ по Чкаловскому району г.Екатеринбурга о признании недействительными решения № 6909 от 25.09.2009г. о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Североуральская горная компания» и записи в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 2096674326230.

В удовлетворении ходатайства судом отказано на основании ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку процессуальные сроки рассмотрения дела при удовлетворении ходатайства будут нарушены, кроме того в рамках дела № А60-63408/2009-С6 оспариваются решения уполномоченного органа о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Североуральская горная компания» в связи с реорганизацией, в рамках настоящего дела оспаривается решение единственного акционера о реорганизации, в связи с чем результаты рассмотрения заявления в рамках дела № А60-63408/2009-С6 не повлияют на результаты рассмотрения настоящего дела.

Временный управляющий в судебное заседание не явился, каких-либо пояснений относительно заявленного ходатайства не дал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Решением единственного акционера ЗАО «Североуральская горная компания» ФИО2 от 28.04.2009 № 2 принято решение о реорганизации ЗАО «Североуральская горная компания» в форме присоединения к ЗАО «Консалтинговые системы».

Между ЗАО «Североуральская горная компания», ЗАО «ИнМашКонсалт», ЗАО «Институт социальных инноваций» 28.04.2009 подписан договор о присоединении к ЗАО «Консалтинговые системы».

ФИО2, являющееся также руководителем ЗАО «Североуральская горная компания», 21.09.2009 подано заявление в ИФНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

ИФНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга 21.09.2009 принято решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Североуральская горная компания».

Полагая, что решение единственного акционера ЗАО «Североуральская горная компания» от 28.04.2009 о реорганизации ЗАО «Североуральская горная компания» в форме присоединения к ЗАО «Консалтинговые системы» принято с нарушением положений ч.3 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», временный управляющий обратился с настоящим исковым заявлением.

Суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу ч. 3 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после введения наблюдения органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации и ликвидации должника.

Между тем процедура наблюдения в отношении ЗАО «Североуральская горная компания» введена Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2009 по делу № А60-24500/2009-С11.

Таким образом, оспариваемое решение 28.04.2009 было принято до введения в отношении ЗАО «Североуральская горная компания» процедуры наблюдения и не может быть признано недействительным на основании ч.3 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно положениям ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В.Артепалихина