Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания О.Ш. Курбановой рассмотрел в судебном заседании материалы дела №А60-51040/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, Сысертский городской округ в лице Администрации

о признании сделок недействительными

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4 – представитель ФИО1, доверенность 66АА 3324706 от 14.01.2016; ФИО5 - представитель ФИО1, доверенность 66АА 2765093 от 27.10.2014; от ООО "СВЕТОЯР" – ФИО6 – директор, протокол внеочередного собрания участников от 16.11.2015 № 1;

от ответчика: от ООО УК "УКТУС" – ФИО7, представитель, доверенность от 24.11.2015;

от третьих лиц: от ФИО2 – ФИО8, представитель, доверенность 66АА 3459526 от 08.12.2015; от МУГИСО представлен отзыв и заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя; от остальных – не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец – ФИО1, являющийся участником ООО "СВЕТОЯР" с размером доли в уставном капитале 80%, обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 24.09.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" и обществом с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:

-66:25:0304006:43, площадью 1173718 кв.м, по цене 4694872 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 2112692 руб. 40 коп.);

-66:25:0304006:44, площадью 491077 кв.м, по цене 1964308 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 883938 руб. 60 коп.);

-66:25:0304006:45, площадью 183309 кв.м, по цене 733236 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 329956 руб. 20 коп.);

-66:25:0304006:46, площадью 1617254 кв.м, по цене 5020000 руб. 00 коп. (кадастровая стоимость 2911057 руб. 20 коп.),

принадлежащих ООО "СВЕТОЯР", в пользу ООО УК "УКТУС", составляющих в совокупности крупную для общества "СВЕТОЯР" сделку.

Истец заявил о том, что сделки совершены с нарушением порядка, установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Истец такого решения не принимал. Кроме того, истец считает, что земельные участки проданы по явно заниженной цене. Земельные участки выделены из одного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:18 для исключения соблюдения процедуры одобрения участниками общества сделки как крупной, у общества не было намерения о продаже земельного участка, предназначенного для реализации программы «Уральский индустриальный парк».

ООО "СВЕТОЯР" признало требования истца, ссылаясь в том числе на то, что сделки являются взаимосвязанными, стоимость отчуждённого имущества – земельных участков по всем оспариваемым сделкам составляет 12392416 руб. 00 коп. или 61,4% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчётную дату. Согласно бухгалтерскому балансу ООО "СВЕТОЯР" на 31.12.2014 стоимость активов общества составляло 20175000 руб. 00 коп. Общее собрание участников общества "СВЕТОЯР" по одобрению оспариваемых сделок не созывалось, сделки повлекли за собой неблагоприятные последствия для общества.

ООО УК "УКТУС" заявило о том, что является добросовестным покупателем земельных участков, обществу представлены документы о соблюдении порядка для совершения обществом крупной сделки, у общества есть копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" от 23.07.2015, согласно которому все участники общества единогласно приняли решение об одобрении заключения обществом сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой по продаже земельных участков.

Третье лицо – ФИО2, представила отзыв, в котором сообщила суду следующее.

Совершение оспариваемых сделок одобрено общим собранием участников общества, в том числе истцом. Решение об отчуждении земельных участков, являющихся предметом оспариваемых истцом сделок, было одобрено единогласным решением общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" согласно протоколу от 23.07.2015. Согласно указанному протоколу истец, обладавший на 23.07.2015 долей в уставном капитале ООО "СВЕТОЯР" в размере 20%, принял совместно с остальными участниками общества решение об отчуждении земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:18 как крупной сделки по цене не ниже кадастровой стоимости, с предварительным размежеванием данного участка. Именно из состава земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:18 были образованы участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46 согласно прилагаемым копиям кадастровых паспортов на данные участки. Затем данные участки были реализованы покупателю – ООО УК "УКТУС" по договорам купли-продажи в соответствии с решением общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" от 23.07.2015 по цене не ниже их кадастровой стоимости, причём цена продажи превысила их кадастровую стоимость практически в два раза. У истца отсутствует само основание для предъявления иска об оспаривании сделок, совершенных обществом, поскольку:

-во-первых, истец принял участие в общем собрании участников общества по вопросу об одобрении оспариваемых им сделок и голосовал за принятие решения об их одобрении, что подтверждает его собственноручная подпись в протоколе от 23.07.2015, подписанном также всеми остальными участниками общества;

-во-вторых, на момент принятия решения об одобрении сделок доля истца в уставном капитале общества составляла только 20% и его голосование в любом случае не могло повлиять на результаты голосования участников, так как согласно пп.12 п. 11.10 устава общества решение об одобрении совершения крупной сделки принимается большинством голосов участников.

Кроме того, ФИО2 считает, что оспариваемые сделки совершены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Общество, являясь собственником ряда земельных участков, расположенных в Сысертском районе Свердловской области, осуществляет деятельность по их реализации на открытом рынке любым лицам на сходных условиях. Этот вид деятельность является для общества основным, что подтверждают прилагаемые копии договоров купли-продажи. Соответственно, для совершения оспариваемых сделок не требовалось одобрение, поскольку они были совершены в процессе обычной текущей хозяйственной деятельности.

Кроме того, ФИО2 считает, что оспариваемые сделки не повлекли нарушение прав или охраняемых законом интересов истца или общества. Условия оспариваемых истцом сделок, как указано выше, были определены в соответствии с единогласным решением общего собрания участников общества от 23.07.2015. Сделки были исполнены их сторонами, полученные обществом денежные средства практически в два раза превышают кадастровую стоимость отчуждённых земельных участков. При этом права истца на управление обществом не были нарушены, так как он совместно с остальными участниками общества принял решение о совершении оспариваемых им в настоящий момент сделок. Также истец не приводит каких-либо иных, допустимых в соответствии со ст. 68 АПК РФ доказательств наступления для него или общества каких-либо неблагоприятных последствий совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, в действительности у истца отсутствует само основание для предъявления иска об оспаривании сделок, совершенных обществом, поскольку их совершение не повлекло для истца или для общества наступления каких-либо неблагоприятных последствий.

Третье лицо – ФИО2, считает, что предъявление истцом требования об оспаривании сделок, совершенных обществом, представляет собой злоупотребление правом. В действительности, между истцом и ФИО2 как участниками общества имеет место корпоративный конфликт относительно установления контроля над деятельностью данного общества. Арбитражным судом Свердловской области рассмотрены и иные дела, связанные с этим корпоративным конфликтом - А60-52029/2015 (иск ФИО1 об исключении ФИО2 из общества), А60-58375/2015 (иск ФИО2 о признании незаконным её снятия с должности директора общества, принятого единолично ФИО1). Заявленными исками преследуется цель исключения ФИО2 из общества. О неправомерном характере таких действий свидетельствует тот факт, что истец заведомо зная о единогласном одобрении участниками общества (включая самого истца) оспариваемых сделок, тем не менее, предъявляет в суд иск о признании их недействительными.

Также о злоупотреблении правом со стороны истца свидетельствует тот факт, что истец оспаривает сделки с земельными участками с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46.

Однако истец при этом не оспаривает договор купли-продажи от 31.07.2015, по условиям которого общество продало в долевую собственность истца и ФИО6 (представителя истца по настоящему делу) земельный участок с кадастровым номером 66:25:0304006:14, при этом условия этого договора сходны с условиями оспариваемых истцом сделок - по сроку оплаты, цене договора (она в два раза превышает кадастровую стоимость земельного участка) и др.

Третье лицо – ФИО2, представила подлинник протокола внеочередного общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" от 23.07.2015, согласно которому все участники общества единогласно приняли решение одобрить крупную сделку о продаже обществом "СВЕТОЯР" земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:18 с предварительным межеванием земельного участка, из которого в последующем выделены участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46.

Истец – ФИО1, и третье лицо – ФИО3, заявили о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" от 23.07.2015, так как участия в собрании не принимали и данный протокол не подписывали, подписи на протоколе сфальсифицированы и им не принадлежат.

Определением от 29.12.2015 по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации ФИО9. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1.Выполнена ли подпись от имени ФИО1 в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" от 23.07.2015 самим ФИО1 или иным лицом?

2.Выполнена ли подпись от имени ФИО3 в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" от 23.07.2015 самой ФИО3 или иным лицом?

3.Выполнена ли подпись от имени ФИО1 в копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" от 23.07.2015, представленной суду третьим лицом ФИО3 самим ФИО1 или иным лицом?

4.Выполнена ли подпись от имени ФИО1 в копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" от 23.07.2015, представленной суду третьим лицом ФИО2 самим ФИО1 или иным лицом?

19.02.2016 от эксперта поступило заключение №120/09-3 от 12.02.2016, содержащее следующие выводы на поставленные судом вопросы:

по первому вопросу:

Подпись от имени ФИО1, расположенная в строке «Председательствующий на собрании Участник ООО "СВЕТОЯР" в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" от 23 июля 2015г.

- выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

по второму вопросу:

Подпись от имени ФИО3, расположенная в строке «Секретарь собрания Участник ООО "СВЕТОЯР" в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью от 23 июля 2015г.

- выполнена не самой ФИО3, а другим лицом с подражанием её подлинной подписи.

по третьему и четвёртому вопросу:

Подписи от имени ФИО1, изображения которых расположены в строках «Председательствующий на собрании участник ООО "СВЕТОЯР" в электрофотографических копиях протокола(ов) внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" от 23 июля 2015 каждый, заверенных одна – ФИО2, другая – ФИО3

- выполнены самим ФИО1.

Также эксперт в выводах указал, что вопрос о процессе получения этих изображений на исследуемых электрофотографических копиях документа(ов) не решался, т.к. установление факта монтажа и других способов переноса изображений подписей с других документов выходят за пределы компетенции эксперта-почерковеда.

Поскольку заключение эксперта поступило накануне судебного заседания и стороны не имели возможности с ним ознакомится, то просили суд предоставить им время (около 2-х недель) для ознакомления для подготовки правовой позиции по делу.

Ходатайство сторон суд счёл подлежащим удовлетворению, в связи с чем назначил судебное заседание на 11.03.2016, в том числе и для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области и Сысертский городской округ.

В судебном заседании 11.03.2016 истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что в настоящее время не рассмотрена апелляционная жалоба ООО УК «УКТУС» на определение суда от 08.02.2015 об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, вынесенное по делу № А60-51965/2015.

Определение об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство может быть обжаловано в срок, не превышающий 10 дней со дня его вынесения, в суде апелляционной инстанции.

С учетом последствий рассмотрения апелляционной жалобы на указанное определение арбитражный суд отложил рассмотрение дела до рассмотрения жалобы на названное определение (ч. 5 ст. 158 АПК РФ).

ООО УК «Уктус» в судебном заседании 11.03.2016 заявило ходатайство и в рамках настоящего дела № А60-51040/2015 об объединении дел в одно производство:

- А60-51965/2015 по иску ООО «Металлторг» и ФИО1 к ООО «УЖК», ООО УК «Уктус» об оспаривании крупной сделки по отчуждению земельных участков 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, совершенной без согласия общего собрания участников;

- А60-51040/2015 по иску ФИО1 к ООО «Светояр», ООО УК «Уктус» об оспаривании крупной сделки по отчуждению земельных участков 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, совершенной без согласия общего собрания участников.

Данное ходатайство уже было заявлено ООО УК «Уктус» в рамках дела № А60-51965/2015. Определением суда от 08.02.2016 ООО УК «УКТУС» отказано в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство.

В соответствии с 2.1 ст. 130 АПК, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, суд объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Суд рассмотрел заявленное ходатайство и отказал в его удовлетворении в связи со следующим.

Объединение нескольких дел в одно производство для совместного рассмотрения является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при разрешении соответствующего вопроса должен руководствоваться принципом целесообразности и необходимости для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд при разрешении соответствующего вопроса оценивает необходимость и целесообразность такого объединения исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1.4 ст. 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

С учетом данных разъяснений суд определил состав сторон по делу, а именно:

- истцом по делу общество с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника ФИО1, исключив общество с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" из числа ответчиков по делу;

- ответчиком по делуобщество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 19.04.2016 судебное разбирательство по делу отложено на 13.05.2016 на 14 час. 00 мин., поскольку в судебном заседании представлены дополнительные доказательства по иску, для ознакомления с которыми лицам, участвующим в деле, необходимо время.

Кроме того, истец пояснил следующее. Имея намерение совершить сделки с земельными участками с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, в соответствии с законом ООО «Светояр» обязано было обратиться в уполномоченный орган Свердловской области с извещением о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок ответа на такое извещение со стороны уполномоченного органа Свердловской области - 30 дней с даты поступления извещения. Только, если в установленный срок Свердловская область заявила бы отказ от покупки либо не уведомила о намерении приобрести продаваемый земельный участок, ООО «Светояр» имело право продать земельный участок по цене не ниже указанной в извещении.

В материалах дела правоустанавливающих документов № 66:25:0304006:43, предоставленных в дело Росреестром по запросу Арбитражного суда Свердловской области, имеется письмо МУГИСО от 05.10.2015 № 17-01-82/14006 за подписью и.о. директора Департамента земельных отношений ФИО10 по результатам рассмотрения извещения о продаже ряда земельных участков, включая участки с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46. Указанный документ был предоставлен директором ООО «Светояр» ФИО2 в регистрирующий орган 06.10.2015. При этом договоры по продаже указанных земельных участков были заключены ООО «Светояр» 24.09.2015, документы на регистрацию перехода прав на земельные участки были поданы директорами ООО «Светояр» и ООО УК «Уктус» 02.10.2015, т.е. до появления ответа МУГИСО на извещение о намерении продать земельные участки.

Таким образом, в силу несоблюдения предусмотренного ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» порядка продажи земель сельскохозяйственного назначения истец полагает, что сделка по продаже земельных участков с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, совершенная 24.09.2015 между ООО «Светояр» и ООО УК «Уктус», является ничтожной.

С целью проверки соблюдения предусмотренной законом процедуры обращения в уполномоченный орган Свердловской области истец ходатайствовал об истребовании Арбитражным судом Свердловской области следующих доказательств от Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области:

- извещение ООО «Светояр» о продаже земельных участков с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46 от неизвестной даты, в ответ на которое было предоставлено письмо МУГИСО от 05.10.2015 № 17-01-82/14006 за подписью и.о. директора Департамента земельных отношений ФИО10;

- заключение Министерства агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области от 01.10.2015 № 06-01-80/7547, упомянутое в письме МУГИСО от 05.10.2015 № 17-01-82/14006 в качестве основания для принятия решения МУГИСО о нецелесообразности приобретения вышеуказанных земельных участков;

- документы, подтверждающие полномочия МУГИСО принимать решения по вопросам реализации преимущественного права приобретения земель сельскохозяйственного назначения от имени Свердловской области, а также подтверждающие полномочия и.о. директора Департамента земельных отношений ФИО10 на подписание от имени МУГИСО письма от 05.10.2015 № 17-01-82/14006.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено (ст. 66 АПК РФ).

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области сообщило суду о том, что у него нет споров, связанных с земельными участками с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46.

Истец - ООО "СВЕТОЯР" в лице директора общества ФИО6 (протокол внеочередного собрания участников от 16.11.2015 № 1), обратился в суд с ходатайством об истребовании у заместителя руководителя второго отдела по расследованию особо важных дел следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Свердловской области майора юстиции ФИО11 копии протокола очной ставки от 20.04.2016 между ФИО12 и ФИО6 из уголовного дела № 150623909.

Учитывая, что ФИО12 является участником арбитражного процесса по делу № А60-51965/2015 (иск о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков ООО УК «УКТУС»), в рамках дела 02.02.2016 давал показания как свидетель, на данные показания свидетеля истец ссылается, доказывая причинение обществу убытков и несоблюдение требований закона при совершении крупной сделки, как со стороны продавца, так и покупателя земельных участков.

ООО "СВЕТОЯР" в лице директора общества ФИО6 в судебном заседании заявило о том, что при проведении в рамках следствия по уголовному делу № 150623909 20.04.2016 очной ставки между ФИО12 и ФИО6 ФИО12, в частности, подтвердил, что признает сделки, совершенные с земельными участками ООО «Светояр», незаконными, готов вернуть земельные участки и возместить причиненный ущерб.

ООО "СВЕТОЯР" просило запросить у заместителя руководителя второго отдела по расследованию особо важных дел следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Свердловской области майора юстиции ФИО11 копию протокола очной ставки от 20.04.2016 (между ФИО12 и ФИО6) из уголовного дела № 150623909.

ООО "СВЕТОЯР" считает, что показания ФИО12 данные при очной ставке с ФИО6 могут иметь значение для дела и что у заявителя отсутствует возможность их получения, суд полагает возможным истребовать указанное доказательство у заместителя руководителя второго отдела по расследованию особо важных дел следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Свердловской области майора юстиции ФИО11.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено (ст. 66 АПК РФ).

В материалы дела представлена копия протокола очной ставки между ФИО12 и ФИО6, проведенной 20.04.2016 в рамках следствия по уголовному делу № 150623909.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Как пояснил истец, ООО «Светояр» являлось участником бизнес-проекта по реализации идеи создания Уральского индустриального парка, которая окончательно сформировалась к концу 2013 года.

ООО «Светояр» на основании договора купли продажи земельного участка от 22.12.2014 № Т-20 стало организацией - первоначальным собственником (приобретателем) основного актива - земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40, местоположение: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, площадью 5948039 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

В результате межевания указанного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40 было выделено несколько земельных участков, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства

Решением Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 № 468 «О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, о внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский» закреплена потенциальная возможность перевода рассматриваемых земель сельскохозяйственного назначения в категорию зон производственного использования.

В связи с чем коммерческая ценность указанных земельных участков существенно возросла.

Существенное изменение стоимости земельных участков подтверждено отчетом ООО «Трансэнергоресурс» от 15.02.2016 № 25 об определении рыночной стоимости 4-х земельных участков, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, расположенных по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, по состоянию на 24.09.2015 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:43 составляла 86549965 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:44 - 39855809 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:45 - 119256310 руб., земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:46 - 16646290 руб.

Правильность указанного заключения подтверждается также экспертным заключением ПН СРО «СВОД» от 25.02.2016 № 322/С-16.

24.09.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" и обществом с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" заключены договоры по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:

- 66:25:0304006:43, площадью 1173718 кв.м, по цене 4694872 руб. 00 коп.;

- 66:25:0304006:44, площадью 491077 кв.м, по цене 1964308 руб. 00 коп.;

- 66:25:0304006:45, площадью 183309 кв.м, по цене 733236 руб. 00 коп.;

- 66:25:0304006:46, площадью 1617254 кв.м, по цене 5020000 руб. 00 коп.

Продажа земельных участков, принадлежащих ООО "СВЕТОЯР", в пользу ООО УК "УКТУС", составляла в совокупности крупную для общества "СВЕТОЯР" сделку.

Сделки по продаже земельных участков совершены с нарушением порядка, установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Участники общества "СВЕТОЯР" такого решения не принимали.

Как пояснил истец, у общества не было намерения о продаже земельных участков, предназначенных для реализации программы «Уральский индустриальный парк», состоящей из освоения группой субъектов предпринимательской деятельности территории большого земельного участка, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, куда входили также земельные участки, отчуждаемые по оспариваемым сделкам.

При этом директор ООО «Светояр» ФИО2 на дату подписания договоров купли-продажи земельных участков 24.09.2015 была осведомлена о намерениях вышеупомянутой группы компаний относительно бизнес-проекта «Уральский индустриальный парк». В частности, это подтверждаетсяперепиской, в которой ФИО2, являясь директором ООО «Светояр», направляла от имени ООО «Светояр» главе Сысертского городского округа письма от 25.08.2014 и от 23.12.2014, письма со ссылкой на программу по строительству технопарка и программу по строительству среднеэтажной секционной жилой застройки высокой плотности.

Следовательно, учитывая осведомленность о проекте и продолжительность осуществления деятельности в качестве директора ООО «Светояр», ФИО2 не могла не понимать, что нарушает продажей основного актива общества по цене, не соответствующей рыночной стоимости земли, права и законные интересы как ООО «Светояр», так и его участников, что сделки заключаются на заведомо невыгодных для ООО «Светояр» условиях.

Указанные сделки составляли крупную для ООО «Светояр» сделку и требовали для их совершения одобрения общим собранием участников ООО «Светояр» в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решения об одобрении сделок не принимались, соответствующие корпоративные процедуры не инициировались и не проводились, о намерении совершить сделки и о совершении сделок участник общества «Светояр» ФИО1 не уведомлялся.

При рассмотрении спора ФИО2 представила подлинник протокола внеочередного общего собрания участников ООО "СВЕТОЯР" от 23.07.2015, согласно которому все участники общества единогласно приняли решение одобрить крупную сделку о продаже обществом "СВЕТОЯР" земельного участка с кадастровым номером 66:25:0304006:18 с предварительным межеванием земельного участка, из которого в последующем выделены участки с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46.

По итогам проведенной судебно-почерковедческой экспертизы представлено заключение эксперта ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации ФИО9 от 12.05.2016 №120/09-3, содержащее следующие выводы на поставленные судом вопросы:

по первому вопросу:

- выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

по второму вопросу:

- выполнена не самой ФИО3, а другим лицом с подражанием её подлинной подписи.

После проведенной судебно-почерковедческой экспертизы, результаты которой свидетельствовали не в пользу действий ФИО2, её представитель представил в материалы дела заключения специалистов ООО «Независимая экспертиза» от 16-22.12.2015 № 1/1028и-15 и от 09-10.03.2016 № 1/177к-16,которые суд не принял в качестве надлежащих доказательств по делу, поскольку в основу заключения специалиста были положены пояснения, выводы специалиста не привлеченного судом к участию в арбитражном процессе в качестве эксперта (специалиста) и не предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (свидетельствования).

Суд критически отнесся к представленным документам, так как заключение от 16-22.12.2015 № 1/1028и-15 представлено третьим лицом после получения в материалы дела экспертного заключения от 12.02.2016 №120/09-3 и на дату вынесения судом определения от 29.12.2015 о назначении почерковедческой экспертизы представитель ФИО2 не сообщал суду о проведенном исследовании, что касается заключения от 09-10.03.2016 № 1/177к-16, то специалист исследовал копию документа, а не его оригинал.

Удовлетворяя требования о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 24.09.2015 с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, заключенных между ООО «Светояр» и ответчиком - ООО УК «УКТУС», и применении последствий недействительности сделок, суд, применив положения статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установил, что спорные сделки являются для общества – продавца ООО «Светояр», единой сделкой, взаимосвязанной, крупной, при этом проведение в установленном порядке собрания участников общества по вопросу об одобрении спорной крупной сделки не доказано, а имущество, отчужденное по спорной сделке, являлось существенным активом общества «Светояр» и было продано по цене существенно меньшей по сравнению с его рыночной стоимостью, и доказательств принятия покупателем (ООО УК «УКТУС»), которому должно было быть известно о совершении сделки с нарушением предъявляемых требований, мер к установлению действительной рыночной стоимости приобретаемого имущества не представлено, и совершение спорной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу «Светояр».

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Руководствуясь указанными разъяснениями, суд пришел к выводу о том, что контрагент общества по оспариваемым сделкам - ООО УК «УКТУС», не проявил должную степень разумности и осмотрительности, которая требовалась от него при заключении договоров купли-продажи земельных участков, не проверив соблюдение порядка одобрения сделок всеми участниками общества, с учетом того, что земельные участки отчуждались обществом по явно заниженной стоимости, кроме того, это имущество являлось особо ценным имуществом, продавались и покупались земельные участки. Суд считает, что продажа земельных участков вообще не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности любого лица, так как предмет продажи является особо ценным объектом, является основой хозяйственной деятельности любого хозяйствующего субъекта, имеет ограниченный ресурс. В связи с этим отсутствуют основания полагать, что покупатель по оспариваемым сделкам - ООО УК «УКТУС», действовал добросовестно.

Действуя разумно и проявляя требующуюся от ООО УК «Уктус» по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки для ООО «Светояр» и несоблюдение порядка её одобрения было возможно.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что, совершая сделки по отчуждению основных средств общества (земельных участков), ФИО2 действовала в интересах общества «Светояр» и такие сделки являлись экономически целесообразными для общества (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и прочее).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделки по продаже актива общества «Светояр» по явно заниженной стоимости одобрены участниками общества.

Учитывая, что порядок одобрения крупной сделки не был соблюден участниками общества «Светояр», суд признал недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 24.09.2015 с кадастровыми номерами 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, заключенных между ООО «Светояр» и ответчиком - ООО УК «УКТУС», применив соответствующие последствия в виде реституции.

В обоснование того факта, что сделка по продаже земельных участков была совершена по цене, значительной меньшей, чем рыночная, суд принял во внимание оценку стоимости земельных участков по состоянию на 25.09.2015 в отчёте ООО «Трансэнергоресурс» от 15.02.2016 № 25 об определении рыночной стоимости 4 земельных участков, категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровыми номерами: 66:25:0304006:43, 66:25:0304006:44, 66:25:0304006:45, 66:25:0304006:46, расположенных по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира.

В отчёте оценка стоимости земельных участков дана с учётом принятого Решения Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 № 468 «О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа, о внесении измененийгенеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский», то есть с учётом перевода рассматриваемых земель сельскохозяйственного назначения в категорию зон производственного использования.

Правильность указанного заключения подтверждена также экспертным заключением ПН СРО «СВОД» № 322/С-16 от 25.02.2016.

Представленные в материалы дела отчёты о стоимости земельных участков покупателем по оспариваемым сделкам - ООО УК «УКТУС», суд не принял как доказательство рыночной стоимости земельных участков, поскольку оценка произведена с учётом ретроспективных дат и использования земельного участка для целей ведения сельского хозяйства. В данном случае нужно учитывать, в том числе и перевод рассматриваемых земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в земли категории зон производственного использования, и местоположение спорных земельных участков: Сысертский район в Свердловской области, то есть рядом с чертой города, существующими автомобильными дорогами федерального и регионального значения, технической возможностью технологического присоединения к сетям ООО «Газпром-Трансгаз Екатеринбург» и ОАО «МРСК Урала», стоимость и востребованность земель в этом районе под строительство коттеджей.

При исследовании вопроса о применении последствий недействительности сделок, установлено, что у сторон нет спора о том, что сделки были исполнены их сторонами, денежные средства получены обществом «Светояр».

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 27000 руб. 00 коп. (6000 руб. х 4 требования неимущественного характера и 3000 руб. государственная пошлина по заявлению об обеспечении иска) и в возмещение судебных расходов по оплате экспертизы 40000 руб. 00 коп., понесенные при обращении в арбитражный суд, подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи земельных участков от 24.09.2015, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Светояр» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Уктус» (покупатель) по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами:

- 66:25:0304006:43, площадью 1173718 кв.м, по цене 4694872 руб. 00 коп.;

- 66:25:0304006:44, площадью 491077 кв.м, по цене 1964308 руб. 00 коп.;

- 66:25:0304006:45, площадью 183309 кв.м, по цене 733236 руб. 00 коп.;

- 66:25:0304006:46, площадью 1617254 кв.м, по цене 5020000 руб. 00 коп..

Применить реституционные последствия недействительности сделки:

- обязать общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) земельные участки с кадастровыми номерами:

- 66:25:0304006:43, площадью 1173718 кв.м;

- 66:25:0304006:44, площадью 491077 кв.м;

- 66:25:0304006:45, площадью 183309 кв.м;

- 66:25:0304006:46, площадью 1617254 кв.м.

- обязать общество с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в сумме 12412416 руб. 00 коп.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)в пользуобщества с ограниченной ответственностью "СВЕТОЯР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение судебных расходов по оплате экспертизы 40000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов 27000 руб. 00 коп.

3. Возвратить ФИО1 из доходов федерального бюджета 9000 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины по чеку ордеру от 23.10.2015 в составе суммы 12000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Федорова