Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н.Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В.Трапенок рассмотрел в судебном заседании дело №А60-51137/2012

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (Асбестовский отдел), ФИО3, Сбербанк РФ (Отделение Сбербанка РФ № 1769 в г.Асбесте)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, представитель, доверенность от 08.02.2013 № 66АА1600282, в реестре № 476,

от ИП ФИО2 - ФИО5, доверенность от 13.08.2012 № 66АА1299207, в реестре № 2718, ФИО2 – паспорт.

Процессуальные права и обязанности судом разъяснены, отводов составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Энергоцентр» и ИП ФИО2 и просила:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимости между ООО «Энергоцентр» (ИНН <***>) и ИП ФИО2 (ИНН <***>) от 17 июля 2012 г., по которому продавец передает в единоличную собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить недвижимое имущество, перечисленное в исковом заявлении.

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества, перечисленное в исковом заявлении, в единоличную собственность ООО «Энергоцентр»:

В обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной истец как участник ООО «Энергоцентр» ссылается на то, что оспариваемая сделка являлась крупной для общества и подлежала одобрению общим собранием участников общества. Внеочередным общим собранием участников ООО «Энергоцентр» принято решения о неодобрении сделки по отчуждению имущества. Вместе с тем, вопреки решению общего собрания договор купли-продажи подписан со стороны общества его единоличным исполнительным органом. Покупатель был уведомлен о том, что спорная сделка совершена с нарушением закона, покупатель получил назад от продавца сумму аванса, внесенную им в счет оплаты стоимости отчуждаемого имущества, но на предложение общества о расторжении договора ответил отказом. Учитывая, что сделка для общества являлась крупной, совершена в условиях принятого общим собранием участников решения о неодобрении сделки, имущество реализовано по заниженной стоимости, истец полагает, что договор купли-продажи имущества, заключенный между ответчиками, является недействительным на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка по отчуждения имущества совершена директором ООО «Энергоцентр» с превышением полномочий в отсутствие одобрения сделки общим собранием.

Ответчиком - ИП ФИО2, в судебном заседании заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения по делу № А60-33678/2012.

Истец возразил по ходатайству ответчика, указав, что на решение суда по делу № А60-33678/2012 подана апелляционная жалоба.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, так как основания, предусмотренные подп. 1 части 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

Ответчик – ИП ФИО2, с исковыми требованиями не согласен в связи с тем, что спорная сделка от 17.07.2012 была подписана директором ООО «Энергоцентр» ФИО6 Подписание данного договора происходило в здании Сбербанка РФ в присутствии участника ООО «Энергоцентр» ФИО3 и бухгалтера ООО «Энергоцентр».

Ответчик – ИП ФИО2, заявил ходатайство о привлечении к участию в арбитражном процессе свидетеля ФИО7, кредитного инспектора Асбестовского отделения № 1769 ОАО «Сбербанк России», которая может подтвердить обстоятельства подписания договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 с согласия ФИО3 и в его присутствии.

Ходатайство рассмотрено и не удовлетворено, так как в материалах дела отсутствуют письменные доказательства одобрения сделки участниками ООО «Энергоцентр», а показания свидетеля не могут быть использованы в качестве подтверждения одобрения сделки истцом в связи с отсутствием письменного одобрения сделки.

Ответчик – ИП ФИО2, заявил ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6, который подписал оспариваемый договор как директор ООО «Энергоцентр».

Ходатайство рассмотрено и не удовлетворено, так как ответчиком по данному делу является ООО «Энергоцентр». Что касается возможных убытков, причиненных действиями исполнительного органа ООО «Энергоцентр», то это самостоятельные правоотношения между участниками общества и исполнительным органом общества.

Ответчик – ООО «Энергоцентр», представил в материалы дела отзыв, согласно которому просил удовлетворить исковые требования.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Сбербанк РФ (Отделение Сбербанка РФ № 1769 в г.Асбесте), в своем отзыве пояснило, что рассмотрение спора оставляет на усмотрение суда, банк уведомлен ООО «Энергоцентр» о том, что на внеочередном общем собрании участников общества «Энергоцентр» принято решение о неодобрении заключения крупной сделки – договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года с ИП ФИО2

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец – ФИО1, является участником ООО «Энергоцентр» с размером доли в уставном капитале 60%, что подтверждено выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Между ООО «Энергоцентр» и ИП ФИО2 17.07.2012 года подписан договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого общество «Энергоцентр» продало ИП ФИО2 земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв.м., кадастровый номер: 66:34:0502039:540, адрес (местоположение) ориентира: <...>, и девять объектов недвижимости, расположенных на этом земельном участке, за одиннадцать миллионов руб.

Для ООО «Энергоцентр» данная сделка являлась крупной, так как по данным бухгалтерского баланса стоимость основных средств составляла 20533333 руб. 44 коп. Балансовая стоимость активов ООО «Энергоцентр» составляла 29881000 руб. Следовательно, стоимость проданного имущества по договору купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года составила 68,72% от балансовой стоимости активов общества «Энергоцентр».

В соответствии с п. 7.3 устава ООО «Энергоцентр» принятие решений об одобрении крупных сделок (подп. 10 п. 7.2) принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества «Энергоцентр», если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, голосование ФИО1, которой в обществе «Энергоцентр» принадлежит 60% уставного капитала, по вопросу одобрения крупной сделки по продаже имущества ООО «Энергоцентр» имело решающее значение для принятия решения о продаже недвижимого имущества общества.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, спорная сделка может быть признана недействительной по иску истца – ФИО1

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии обстоятельств перечисленных в части 3 пункта 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Исследовав представленные доказательства и пояснения сторон спора, арбитражный суд не усмотрел оснований для отказа в удовлетворении иска.

Так голосование участника общества «Энергоцентр» - ФИО1, обратившегося с иском о признании сделки недействительной, которому в обществе принадлежит 60% уставного капитала общества, имело решающее значение для принятия решения о продаже имущества ООО «Энергоцентр». Совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют. Другая сторона по данной сделке знала и должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней.

Отчужденное ООО «Энергоцентр» по спорному договору купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года имущество: земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв.м., кадастровый номер: 66:34:0502039:540, адрес (местоположение) ориентира: <...>, и девять объектов недвижимости, расположенных на этом земельном участке, было оценено в одиннадцать миллионов руб.

Истец ссылается в исковом заявлении на то, что рыночная стоимость данного имущества составляла 47812000 руб. согласно отчету № 6600/23.01.13/121121-002-100/Ю-8/0009 «Об определении рыночной стоимости нежилых зданий и помещений, расположенных на земельном участке по адресу: <...>», поэтому сделка является убыточной для общества.

По данным бухгалтерского баланса стоимость основных средств составляла 20533333 руб. 44 коп. Балансовая стоимость активов ООО «Энергоцентр» составляла 29881000 руб. Следовательно, стоимость проданного имущества по договору купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года составила 68,72% от балансовой стоимости активов общества «Энергоцентр».

Таким образом, суд считает установленным, что в результате совершения спорной сделки имущество общества было отчуждено по существенно заниженной цене, т.е. без соразмерного встречного предоставления.

Поэтому наличие неблагоприятных последствий для общества «Энергоцентр» от совершения спорной сделки суд также считает установленным. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Отчуждение имущества ООО «Энергоцентр» по существенно заниженной цене подтверждено, в том числе и отчетом № 334-13 об определении рыночной стоимости 9-ти объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке общей площадью 8782 кв.м. по адресу: <...>, который предоставлен в материалы дела покупателем имущества – ИП ФИО2 Согласно данному отчету рыночная стоимость имущества составила 13176496 руб. 18 коп. Указанную рыночную стоимость имущества оценщик скорректировал до суммы 11081000 руб., применив понижающий коэффициент из-за обременения имущества арендой, но при этом не учтено в отчете № 334-13 то обстоятельство, что покупателем имущества является сам арендатор этого имущества – ИП ФИО2

При этом другая сторона сделки (ИП ФИО2) знала и должна была знать о совершении сделки с нарушением требований ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Покупатель имущества – ИП ФИО2, должен был знать об отсутствии согласия всех участников ООО «Энергоцентр» о продаже недвижимого имущества общества «Энергоцентр», поскольку при подписании договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года продавец (ООО «Энергоцентр») передал покупателю только копию устава общества.

В Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (Асбестовский отдел) ИП ФИО2 обратился с заявлением о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество единолично 25.07.2012 года. Как следует из уведомления о приостановлении государственной регистрации от 13.08.2012 года основанием приостановления регистрационных действий явилось отсутствие решения участников ООО «Энергоцентр» об одобрении сделки. ИП ФИО2, сдавая документы на регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, не мог не знать об отсутствии у него справки ООО «Энергоцентр» о крупном размере сделки или документов об одобрении участниками ООО «Энергоцентр» крупной сделки.

Как пояснил сам ФИО2 в судебном заседании 21.03.2013 года, в связи с долгами второго участника общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» ФИО3 перед ФИО2, в доказательства чего ответчик представил копии расписок ФИО3 о получении от ФИО2 в долг денежных средств, ФИО3 обещал ФИО2 продать производственную базу по ул. Заводской, 4 в г. Асбесте по льготной цене.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (п. 2).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 20 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, на основании ст. 166 ГК РФ спорная сделка является оспоримой сделкой.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В частности, истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой. К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов участника общества с ограниченной ответственностью, являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

Ответчиками не предоставлено доказательств надлежащего одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания участников общества.

Наоборот, ИП ФИО2 направлен и в материалы дела представлен протокол № 17/07 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» от 17.07.2012 года о том, что участники общества не одобряют продажу имущества ООО «Энергоцентр».

Ссылка ИП ФИО2 на протокол общего собрания участников ООО «Энергоцентр» от 01.03.2012 года № 1 не принята во внимание в связи со следующим. Во-первых, как следует из отзыва третьего лица - Сбербанка РФ (Отделение Сбербанка РФ № 1769 в г.Асбесте), данный протокол был предоставлен в кредитное учреждение для заключения ООО «Энергоцентр» с банком договора № 13363 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки). Во-вторых, в протоколе от 01.03.2012 года № 1 не указаны лица, являющиеся сторонами договора, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Поскольку положительного решения участниками ООО «Энергоцентр» на заключение спорного договора не принималось, порядок принятия решения о крупной сделке не соблюден, данный договор нарушает права истца, как участника ООО «Энергоцентр», и влечет неблагоприятные последствия и для общества и для истца.

Таким образом, на основании п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец, как участник ООО «Энергоцентр», что подтверждено учредительными документами общества, правомерно обратился с настоящим иском в суд.

При этом ответчики не доказали отсутствие неблагоприятных последствий от спорной сделки для ООО «Энергоцентр» и истца.

Вследствие изложенного исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Что касается применения последствий недействительности сделки.

Согласно ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

ООО «Энергоцентр» по платежным поручениям от 25.07.2012 № 434, от 31.07.2012 № 59, от 17.08.2012 № 60 возвратило ИП ФИО2 денежные средства, полученные в качестве аванса по договору купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года.

В материалах дела имеются сведения о приостановлении государственной регистрации права собственности ИП ФИО2 на спорные объекты недвижимости по договору купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года, решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-33678/2012 об обязании зарегистрировать переход права собственности от ООО «Энергоцентр» к ИП ФИО2, поэтому суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущества от ИП ФИО2 к ООО «Энергоцентр».

Ссылка ИП ФИО2 на то обстоятельство, что при принятии решения по делу № А60-33678/2012 суд давал оценку действительности договора купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года, является необоснованной, поскольку договор купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года являлся сделкой оспоримой и на день принятия решения по делу № А60-33678/2012 отсутствовало решение суда о признании сделки недействительной по основаниям ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылку ИП ФИО2 на то, что ФИО1 действует с нарушением требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не принял во внимание, так как не представлено никаких доказательств того, что ФИО1 вела себя недобросовестно и злоупотребляла своими процессуальными правами.

ИП ФИО2 не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу – ИП ФИО2, а также допустил злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными оплате подлежит госпошлина в размере 4000 руб., кроме того, истец понес расходы в сумме 2000 руб. при оплате государственной пошлины по заявлению о принятии мер по обеспечению иска. Таким образом, поскольку исковые требования удовлетворены судом, судебные расходы по уплате госпошлины возмещаются истцу за счет ответчиков в равных долях на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 17.07.2012 года между обществом с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>).

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр»:

- здание диспетческой с теплым пристроем, литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв.м., кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;

- часть здания - пристрой, литер 5, общей площадью 447,7 кв.м., кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;

- здание склада, литер 6, общей площадью 509,1 кв.м., кадастровый номер 66-66-30/034/2009-246;

- часть здания – пристрой гаража, литер 7, общей площадью 32,4 кв.м., кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;

- нежилое здание, литер 10А, 10Б, общей площадью 650,9 кв.м., кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;

- здание административно-бытовое, литер 12, общей площадью 43,7 кв.м., кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;

- теплый пристрой – гараж на пять боксов, литер 13, общей площадью 346,7 кв.м., кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;

- теплый пристрой – гараж на два бокса, литер 14, общей площадью 139,3 кв.м., кадастровый номер 66-66-30/071/2008-413;

- теплый пристрой, литер 15, общей площадью 205,2 кв.м. кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв.м., кадастровый номер: 66:34:0502039:540, адрес (местоположение) ориентира: <...>.

3. Взыскать в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и заявлению об обеспечении иска с общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп.

Возвратить ФИО1 2000 (две тысячи) руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 12.12.2012 года в составе суммы 8000 руб. Подлинник чека-ордера оставить в материалах дела, так как государственная пошлина возвращена частично.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Федорова